2024年4月9日，洪范法律與經(jīng)濟(jì)研究所主辦的線上研討會《破產(chǎn)重整的程序正當(dāng)性與民企保護(hù)》在北京召開。王涌（洪范法律與經(jīng)濟(jì)研究所所長）、陳景善（中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院教授，及北京市債法學(xué)研究會秘書長）、賀丹（北京師范大學(xué)法學(xué)院教授）、池偉宏（上海再生律師事務(wù)所主任）等法學(xué)界專家和企業(yè)代表共同參加了本次研討會議。會議以重慶隆鑫系破產(chǎn)重整案中的執(zhí)行爭議為例，深入探討了破產(chǎn)程序中的法律規(guī)范、權(quán)力邊界及民營企業(yè)權(quán)益保護(hù)等核心議題，旨在通過典型案例分析為破產(chǎn)重整程序的完善提供有益的思路和建議。
重慶隆鑫系破產(chǎn)重整背景
隆鑫系十三家企業(yè)于2022年3月16日被重慶市第五中級人民法院裁定實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整，其核心資產(chǎn)包括隆鑫通用、豐華股份、渝農(nóng)商行及齊合環(huán)保等上市公司股權(quán)。2022年11月21日，重慶五中院裁定批準(zhǔn)了隆鑫系企業(yè)的《重整計(jì)劃》，其核心內(nèi)容包括：由中國合伙人基金+重慶發(fā)展投資” 作為戰(zhàn)略投資人，承諾以 “整體重整” 原則保留核心資產(chǎn)并注入新業(yè)務(wù)。然而，因投資人退出及管理人后續(xù)操作，案件陷入了以下爭議：
資產(chǎn)拆分出售：管理人繞過《重整計(jì)劃》，將上市公司股權(quán)低價(jià)拆分轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致協(xié)同價(jià)值喪失；
管理人越權(quán)：通過制定《監(jiān)督方案》全面接管企業(yè)決策權(quán)，擅自變更董事會并代行股東權(quán)利；
程序合法性存疑：債委會授權(quán)管理人代表全體債權(quán)人行使股東權(quán)利的決議未充分保障債權(quán)人知情權(quán)與表決權(quán)。
基于以上爭議，與會專家就五大核心問題展開討論：
1：破產(chǎn)管理人的職責(zé)和權(quán)力邊界
池偉宏主任首先介紹了企業(yè)破產(chǎn)重組過程中管理人的職責(zé)范圍。與會專家強(qiáng)調(diào)，破產(chǎn)重整須遵循《企業(yè)破產(chǎn)法》框架，管理人應(yīng)依法履行職責(zé)，確保重整計(jì)劃的執(zhí)行符合法律規(guī)定和債權(quán)人利益。特別是在大型重資產(chǎn)企業(yè)重組中，管理人需要具備平衡多方利益的能力。同時(shí)，管理人在保管債務(wù)人企業(yè)印章、決定企業(yè)重要行為以及執(zhí)行重整計(jì)劃等方面應(yīng)接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督，確保其行為透明、公正。與會專家討論到，目前《企業(yè)破產(chǎn)法》對重整計(jì)劃執(zhí)行中的程序和規(guī)范仍有需要完善的細(xì)節(jié)，特別是不同案例中管理人的地位和權(quán)力的范圍沒有明確的細(xì)則，而細(xì)則的完善有助于避免“權(quán)力濫用”、“效率優(yōu)先侵蝕程序正義”等“黑箱”操作。
2：重整計(jì)劃執(zhí)行中的投資人退出問題
會議針對《重整計(jì)劃》在法院裁定批準(zhǔn)后，重整投資人退出的情況進(jìn)行了深入探討。與會專家指出，這種情況對債務(wù)人企業(yè)、債權(quán)人和管理人都帶來了極大的挑戰(zhàn)。債務(wù)人企業(yè)可能面臨資金鏈斷裂、經(jīng)營困難等問題；債權(quán)人可能面臨債權(quán)無法及時(shí)清償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)；管理人則需要在法律框架內(nèi)協(xié)調(diào)各方利益，尋找新的解決方案；因債務(wù)人往往具備實(shí)際的企業(yè)管理和經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，所以與管理人擁有同樣的尋找新投資人的權(quán)利，其意見需要被尊重和考慮。而專家了解到隆鑫系重整過程中投資人退出后，債務(wù)人和企業(yè)股東對投資保證金去向、新投資人的引進(jìn)、資產(chǎn)處置協(xié)議簽署等后續(xù)事項(xiàng)均失去了知情權(quán)。對此，專家們建議司法部門建立更加健全的破產(chǎn)重組機(jī)制，明確各方在投資人退出時(shí)的權(quán)利義務(wù)，確保重整程序的順利進(jìn)行。
3：債權(quán)人委員會的權(quán)利與地位
債權(quán)人委員會在破產(chǎn)程序中的權(quán)利和地位也是會議討論的重點(diǎn)之一。專家們指出，債權(quán)人委員會應(yīng)充分發(fā)揮其監(jiān)督和協(xié)調(diào)作用，維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。在破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權(quán)人委員會是否繼續(xù)存在并享有相應(yīng)法律地位和權(quán)利，需要根據(jù)具體情況和法律規(guī)定來確定。
4：針對破產(chǎn)管理人違法行為的救濟(jì)措施
會議還討論了如果重整管理人在重整執(zhí)行過程中出現(xiàn)違法行為，債務(wù)人企業(yè)、原出資人以及債權(quán)人可以采取的救濟(jì)措施。隆鑫系創(chuàng)始人分享了對于管理人在重整執(zhí)行中的困惑，并就管理人的不合規(guī)行為分別在北京市朝陽法院和香港高等法院提出訴訟，目前相關(guān)訴訟均已立案。對此，專家們認(rèn)為隆鑫系重組案件的訴訟或?qū)ν晟葡嚓P(guān)法律法規(guī)，明確管理人的法律責(zé)任，及建立健全的投訴和舉報(bào)機(jī)制和加強(qiáng)對管理人行為的監(jiān)督起到積極的影響。
5：破產(chǎn)法院和政府工作組的角色與地位
最后，與會人員就破產(chǎn)法院和政府工作組在破產(chǎn)程序以及重整計(jì)劃執(zhí)行中的角色和地位進(jìn)行了深入分析。破產(chǎn)法院應(yīng)依法行使職權(quán)，確保破產(chǎn)程序的公正性和合法性；政府工作組則應(yīng)在維護(hù)社會穩(wěn)定、協(xié)調(diào)各方利益、促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展等方面發(fā)揮積極作用。會專家建議，應(yīng)加強(qiáng)對“府院聯(lián)動”機(jī)制的規(guī)范和監(jiān)督，防止其被濫用。
隆鑫系重整案折射的不僅是法律爭議，更是民營企業(yè)對法治化營商環(huán)境的深切期待。本次研討會通過專業(yè)交鋒，為破產(chǎn)重整程序的完善提供了有益思路和建議。未來，期待國家司法機(jī)構(gòu)進(jìn)一步加強(qiáng)破產(chǎn)重整相關(guān)法律法規(guī)的制定和完善，提高程序的透明度和公正性，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)和民營企業(yè)的健康發(fā)展。
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