華峰化學(xué)（002064.SZ）日前發(fā)布一系列公告，宣告其關(guān)聯(lián)并購向前邁了一大步。
這筆并購是指公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買兩家公司100%股權(quán)，標的均由華峰化學(xué)實控人尤小平控制。
2024年10月末籌劃這筆并購時，由于標的存在關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)負債率偏高等問題，這筆“左手倒右手”式并購一度引發(fā)外界疑慮。
眼下，這種疑慮進一步加深，根據(jù)剛出爐的交易方案，兩家標的公司的評估增值率分別高達506.96%、478.49%，總交易價格60億元。
不僅如此，鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，在資產(chǎn)負債率繼續(xù)攀升之際，這兩家標的公司在2024年合計進行了高達20億元的分紅，其中多數(shù)落入?yún)⑴c此次交易的實控人家族手中。
60億高溢價并購VS標的突擊分紅20億
該筆并購的兩個標的分別是浙江華峰合成樹脂有限公司（以下簡稱“華峰合成樹脂”）100%股權(quán)、浙江華峰熱塑性聚氨酯有限公司（以下簡稱“華峰熱塑”）100%股權(quán)。交易對方是華峰化學(xué)的控股股東華峰集團有限公司（以下簡稱“華峰集團”）、實控人尤小平，以及尤小平的兄弟尤金煥和尤小華。
按照交易草案，交易價格60億元，現(xiàn)金支付6億元，剩余的54億元通過發(fā)行股份支付。
這兩個標的的評估值均按照收益法確定，其中，華峰合成樹脂的交易價格是40.4億元，增值率506.96%；華峰熱塑的交易價格是19.6億元，增值率478.49%
去年10月公布交易預(yù)案時，由于兩個標的的高負債特點，這筆關(guān)聯(lián)并購一度頗受爭議，2024年，這兩家公司的負債率繼續(xù)升高。其中，華峰合成樹脂2024年總負債20.8億元，資產(chǎn)負債率從60.48%升高至75.75%；華峰熱塑的總負債19.5億元，資產(chǎn)負債率從71.44%升高至85.21%，遠高于同行業(yè)可比上市公司均值。
而這種資產(chǎn)負債率的繼續(xù)攀升是發(fā)生在當年闊綽分紅的背景之下。
鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，2024年，華峰合成樹脂的資產(chǎn)總額較2023年大幅縮水，從47.5億元下降至27.4億元，原因之一是貨幣資金從20.4億元驟減至6億元。
然而，貨幣資金的大幅減少并非償還債務(wù)所致，而是2024年華峰合成樹脂向股東分紅15.56億元。此外，在當期短期借款增加3億元的情況下，華峰熱塑在2024年也支付了4.6億元的分紅款。這意味著，標的在去年合計分紅達20億元。
另外，需要注意的是，2024年末，華峰合成樹脂從華峰集團收回了6億元的拆借款，這筆借款在2023年已經(jīng)根據(jù)壞賬準備部分計提減值損失。一般而言，比照上市公司，其他應(yīng)收款的減值計提是基于信用風(fēng)險的變化。
結(jié)合以上，兩個疑問隨之而來，其一，在標的負債率攀升、大額分紅的背景下，華峰化學(xué)依然高溢價并購是否合理？其二，華峰集團趕在賣出華峰熱塑股權(quán)前還款6億元，是信用風(fēng)險顯著改善，還是關(guān)聯(lián)并購下的應(yīng)急之舉？
值得一提的是，2024年，在這兩家標的公司業(yè)績雙雙增長之際，其向“華峰系”進行的關(guān)聯(lián)采購金額占比較2023年明顯提升，其中華峰合成樹脂向“華峰系”的采購金額近13億元，占當期采購金額的36%。華峰熱塑2024年向“華峰系”的關(guān)聯(lián)采購約13.1億元，占到其當期原材料采購的49.4%。
華峰合成樹脂財務(wù)數(shù)據(jù)
華峰熱塑財務(wù)數(shù)據(jù)
華峰合成樹脂關(guān)聯(lián)采購情況
周期底部的二度資產(chǎn)騰挪
公開信息顯示，華峰化學(xué)主要從事氨綸纖維、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，華峰合成樹脂和華峰熱塑分別處于聚氨酯行業(yè)的革用聚氨酯樹脂和熱塑性聚氨酯彈性體領(lǐng)域。
關(guān)于這筆并購，華峰化學(xué)表示是上市公司拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合延伸的重要舉措。
這筆關(guān)聯(lián)并購此前已埋下伏筆。2019年，上市公司曾與這筆交易的“原班人馬”即華峰集團、尤小平、尤金煥、尤小華進行過一次關(guān)聯(lián)交易，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金收購浙江華峰新材料有限公司100%股權(quán)，評估增值率222%，交易價格是120億元。
當時，華峰集團、尤小平、尤金煥、尤小華就承諾，在被托管公司（華峰合成樹脂及華峰熱塑）業(yè)務(wù)正常經(jīng)營、具備注入上市公司條件后，委托方將在1年之內(nèi)按公允價格轉(zhuǎn)讓給上市公司，而完成注入的最長期限不超過交易后5年。
所以，從這筆并購啟動的時間（2024年10月29日）來看，正好是卡在前次并購?fù)瓿?年這個時間點。
此外，另一重現(xiàn)實是，身處氨綸行業(yè)周期底部，華峰化學(xué)近年業(yè)績增長壓力明顯加大。年報顯示，2024年，華峰化學(xué)營業(yè)收入269.3億元，同比增長2.4%；歸母凈利潤22.2億元，同比下滑10.4%，至此，已連續(xù)三年下滑。
根據(jù)業(yè)績承諾，此次交易的業(yè)績承諾期為2025-2027年度，華峰合成樹脂的扣非后歸母凈利潤分別不低于3.01億元、3.24億元、3.42億元；同期，華峰熱塑的扣非后歸母凈利潤分別不低于1.7億元、2.02億元、2.32億元。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜張孫明爍）
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