跨界并購(gòu)審核新進(jìn)展。

4月18日，據(jù)上交所官網(wǎng)，松發(fā)股份收購(gòu)恒力重工案獲得上交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)審議通過(guò)。這是2024年9月“并購(gòu)6條”出爐后首單過(guò)會(huì)的跨界并購(gòu)項(xiàng)目。該項(xiàng)目財(cái)務(wù)顧問(wèn)為西南證券。

根據(jù)草案，若交易順利完成，松發(fā)股份將退出日用陶瓷制品制造業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為船舶研發(fā)、制造及銷(xiāo)售。此次交易由于是同一實(shí)際控制人進(jìn)行的重大資產(chǎn)置換，因此不構(gòu)成借殼上市。

這場(chǎng)跨界并購(gòu)在市場(chǎng)看來(lái)具有“蛇吞象”的特點(diǎn)，主要因?yàn)樗砂l(fā)股份已連續(xù)虧損3年，可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。而標(biāo)的公司恒力重工2024年凈利潤(rùn)為3.01億元，其股東方承諾未來(lái)3年扣非歸母凈利潤(rùn)累計(jì)不低于48億元。據(jù)悉，恒力重工的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)為80.06億元。

“并購(gòu)六條”實(shí)施至今已有逾半年時(shí)間，根據(jù)券商中國(guó)記者不完全統(tǒng)計(jì)，約有30家上市公司首次披露跨界收購(gòu)計(jì)劃。不過(guò)考慮到跨界并購(gòu)交易的復(fù)雜性和風(fēng)險(xiǎn)性，截至目前步入審核流程的項(xiàng)目仍是少數(shù)，另有部分項(xiàng)目因交易雙方核心條款“談不攏”而終止。

“并購(gòu)

六

條”后跨界并購(gòu)項(xiàng)目過(guò)會(huì)

上交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)4月18日發(fā)布審議結(jié)果，松發(fā)股份發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)過(guò)會(huì)。

公開(kāi)資料顯示，該項(xiàng)目為一起跨界并購(gòu)。松發(fā)股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為日用陶瓷制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。通過(guò)本次交易，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

去年10月1日松發(fā)股份首次發(fā)布籌劃上述重大資產(chǎn)重組的公告，成為9月24日“并購(gòu)六條”實(shí)施后的一起全新跨界并購(gòu)案例。

拆解交易方案來(lái)看，松發(fā)股份主要分為2個(gè)步驟。一是資產(chǎn)置換，將全部資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債與中坤投資持有的恒力重工50%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換；二是發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，具體包括向中坤投資購(gòu)買(mǎi)上述重大資產(chǎn)置換的差額部分，以及向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的恒力重工剩余50%的股權(quán)。

此次交易不涉及實(shí)際控制人變更，因?yàn)檫@是同一實(shí)際控制人下的并購(gòu)重組。本次重組的交易對(duì)方為松發(fā)股份實(shí)際控制人陳建華及其控制的企業(yè)。

這單案例在市場(chǎng)看來(lái)具有“騰籠換鳥(niǎo)”及“蛇吞象”的特征。7年前（2018年8月），陳建華通過(guò)恒力集團(tuán)拿下松發(fā)股份的實(shí)控權(quán)。據(jù)悉，恒力集團(tuán)是世界500強(qiáng)企業(yè)，旗下已有多家上市公司。恒力集團(tuán)接手后，松發(fā)股份業(yè)績(jī)未有起色。2020年松發(fā)股份業(yè)績(jī)下滑，2021年歸母凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧，并連虧3年，2021年至2023年歸母凈利潤(rùn)依次為-3.09億元、-1.71億元、-1.17億元。

就在今年1月，松發(fā)股份表示，公司股票可能被上交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。松發(fā)股份稱(chēng)，預(yù)計(jì)2024年歸母凈利潤(rùn)為-8700萬(wàn)元到-6225萬(wàn)元，且預(yù)計(jì)扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入低于3億元，將觸及交易所規(guī)定的對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。

為推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型以及加快資產(chǎn)證券化步伐，陳建華將“恒力系”旗下的另一家企業(yè)——恒力重工，運(yùn)作進(jìn)上市公司，登陸A股市場(chǎng)，旨在為恒力重工建立直接的融資渠道。值得一提的是，本次交易將募集配套資金40億元，用于標(biāo)的公司募投項(xiàng)目建設(shè)。

恒力重工是一家船舶制造及高端裝備制造企業(yè)，不過(guò)成立時(shí)間較短，于2022年才成立，2023年凈利潤(rùn)只有113.71萬(wàn)元，但在2024年已達(dá)到3.01億元，股東方還承諾未來(lái)3年扣非歸母凈利潤(rùn)累計(jì)不低于48億元。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，恒力重工100%股份的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為80.06億元。

要求說(shuō)明業(yè)績(jī)大增的合理性

松發(fā)股份收購(gòu)案例是“并購(gòu)六條”實(shí)施后跨界并購(gòu)中為數(shù)不多進(jìn)入審核流程的項(xiàng)目。其審核進(jìn)程也獲得交易所的高效推進(jìn)。

公開(kāi)信息顯示，2024年10月1日松發(fā)股份發(fā)布停牌公告，首次表示擬推進(jìn)重大資產(chǎn)置換；兩周后（17日）公司披露收購(gòu)預(yù)案；12月2日草案出爐。2025年1月2日該項(xiàng)目獲上交所受理，只經(jīng)歷了1輪問(wèn)詢(xún)，4月獲并購(gòu)重組委審核通過(guò)。這意味著，松發(fā)股份并購(gòu)項(xiàng)目從首次發(fā)布停牌公告至交易所審核通過(guò)，用時(shí)約半年時(shí)間。

券商中國(guó)記者注意到，4月18日上交所重組委在現(xiàn)場(chǎng)審核松發(fā)股份項(xiàng)目時(shí)，主要關(guān)注兩大問(wèn)題：

一是要求上市公司說(shuō)明，標(biāo)的公司于交易評(píng)估基準(zhǔn)日當(dāng)日注冊(cè)資本由5億元增加至30億元，對(duì)標(biāo)的公司總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)賬面價(jià)值、評(píng)估增值額、增值率等是否產(chǎn)生重大影響。

二是要求說(shuō)明標(biāo)的公司2023年正式啟動(dòng)船舶制造業(yè)務(wù)即突破各種行業(yè)壁壘、實(shí)現(xiàn)船舶性能指標(biāo)均處于行業(yè)領(lǐng)先水平、新接訂單量居全球前列、業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的原因及合理性；報(bào)告期和預(yù)測(cè)期內(nèi)業(yè)績(jī)?cè)鏊偾闆r是否偏離行業(yè)周期變化趨勢(shì)。此外還要求說(shuō)明標(biāo)的公司與同行業(yè)可比公司的優(yōu)勢(shì)和差距，研發(fā)設(shè)計(jì)能力處于行業(yè)領(lǐng)先水平的理由和依據(jù)。

跨界并購(gòu)應(yīng)量力而為

去年9月24日“并購(gòu)六條”實(shí)施至今已超過(guò)半年時(shí)間。根據(jù)券商中國(guó)記者不完全統(tǒng)計(jì)，約有30家上市公司首次披露跨界收購(gòu)的計(jì)劃，不過(guò)其中有6家宣布終止。

“跨界并購(gòu)”在市場(chǎng)中一直存在爭(zhēng)議，主要因?yàn)橐环矫娲嬖诓糠制髽I(yè)炒作股價(jià)情況，另一方面交易有復(fù)雜性，比如核心條款難達(dá)成共識(shí)，整合后難度大、失敗風(fēng)險(xiǎn)高。

上一輪跨界并購(gòu)潮帶來(lái)的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)刻骨銘心，彼時(shí)上市公司跨界文化傳媒、影視、游戲、教育。這類(lèi)標(biāo)的通常具有輕資產(chǎn)、估值高等特點(diǎn)，行業(yè)政策變化也較大。部分企業(yè)被收購(gòu)后無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾，最終導(dǎo)致A股商譽(yù)規(guī)模大增，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)暴露，“一地雞毛”。

今年聯(lián)儲(chǔ)證券發(fā)布的《A股年度并購(gòu)報(bào)告》從另一視角亦反映出“跨界收購(gòu)”未必一定能提升上市公司質(zhì)量。據(jù)該券商統(tǒng)計(jì)，2023年-2024年期間退市的企業(yè)中，有45%曾在過(guò)往經(jīng)營(yíng)中實(shí)施跨界收購(gòu)，甚至有的業(yè)務(wù)“大換血”。在聯(lián)儲(chǔ)證券看來(lái)，從嚴(yán)監(jiān)管上市公司的盲目跨界并購(gòu)很有必要。

前述松發(fā)股份在被恒力集團(tuán)“入主”前，也曾經(jīng)探索跨界并購(gòu)。這家主營(yíng)陶瓷業(yè)務(wù)的上市公司在2016年至2017年多次收購(gòu)教育資產(chǎn)，進(jìn)軍教培行業(yè)，實(shí)施“陶瓷+教育”雙主業(yè)模式。后來(lái)教培行業(yè)在2021年受政策影響，松發(fā)股份控股的教育板塊處于業(yè)務(wù)停滯狀態(tài)。

對(duì)于松發(fā)股份本次跨界并購(gòu)，有券商并購(gòu)人士向券商中國(guó)記者分析，該案例是同一實(shí)際控制人注入資產(chǎn)，考慮到實(shí)控人在管控和經(jīng)營(yíng)標(biāo)的資產(chǎn)已有一段時(shí)間，有一定的時(shí)間檢驗(yàn)，相對(duì)而言，這類(lèi)背景下的跨界并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)可控度較高。

曾有券商投行人士向券商中國(guó)記者表示，盡管跨界并購(gòu)能讓交易雙方、投資者、中介機(jī)構(gòu)在短期內(nèi)形成共贏，但后續(xù)整合難度不容小覷，其提醒稱(chēng)上市公司應(yīng)量力而為，中介機(jī)構(gòu)也應(yīng)引導(dǎo)公司避免過(guò)度激進(jìn)的并購(gòu)戰(zhàn)略。

責(zé)編：羅曉霞

排版：

劉珺宇

校對(duì)：呂久彪