一九三八年二月間，周村、鄒平等地出動(dòng)了三四百鬼子和一部分偽軍，向我軍活動(dòng)的白云山區(qū)舉行報(bào)復(fù)性的進(jìn)攻。
我軍為掩護(hù)群眾轉(zhuǎn)移，遂與來犯的敵人在白云山頂展開了一場激烈的戰(zhàn)斗。
我們利用白云山復(fù)雜的地形，居高臨下做了簡易工事。拂曉，遍山云霧，遠(yuǎn)處響起機(jī)槍大炮聲。
七點(diǎn)鐘，戰(zhàn)斗正式打響了。鬼子先用機(jī)槍大炮拼命向山上轟擊、掃射，接著就一排排地向山上沖來，第一次沖鋒被我們打了下去；
第二次讓鬼子走得再近些，讓他吃了一頓手榴彈。自以為天下無敵的鬼子兵，被這意外的失敗激怒了，
就象瘋狗一樣干噪著，死命向上攻，前面的倒下去，后面的又沖上來，有的沖到我們的陣地上，和我們拼刺刀，戰(zhàn)士們就用手榴彈和石頭與鬼子搏斗。
一直戰(zhàn)斗到晚上八點(diǎn)鐘，敵人始終沒攻上我白云山主陣地。夜間，鬼子忽然撤兵了。
經(jīng)過一天激戰(zhàn)，鬼子傷亡一百多，見我守得很頑強(qiáng)，疑是八路軍的主力部隊(duì)，只好垂頭喪氣地縮回鄒平、周村去了。
這一仗我們傷亡十二人，也是用小的代價(jià)換取了大的勝利。在整個(gè)戰(zhàn)斗中，我們得到了群眾的大力支援，
不分男女老少，都冒著槍林彈雨，給我們送水送飯，使我們始終是水足飯飽。
戰(zhàn)斗后，群眾又進(jìn)行了盛大的慰勞，這種魚水關(guān)系，使我們在整個(gè)抗日戰(zhàn)爭中度過了許多難以想象的困難，實(shí)在使人永遠(yuǎn)難忘。
不久，我們的隊(duì)伍又回到黑鐵山。在同一時(shí)間，我們留在黑鐵山的部隊(duì)，在群眾和"聯(lián)莊會(huì)"的支援下，也打了一個(gè)小勝仗，殲滅由張店外出搶掠的八名鬼子。
部隊(duì)會(huì)合后，大家各自訴說著各自的戰(zhàn)斗經(jīng)歷，我們這支學(xué)生軍，已鍛煉成一支具有一定戰(zhàn)斗力的抗日武裝了。
一九三八年三、四月間，我們的主力已發(fā)展到將近二千人，另外還有接受我們指揮的三十多個(gè)中隊(duì)。
在鄒平、長山、桓臺(tái)、臨淄、章丘、淄川、博山七個(gè)縣，建立了四塊根據(jù)地；
并以周村、張店之?dāng)碁橹饕窢帉?duì)象，經(jīng)常襲擊和破壞膠濟(jì)和張博鐵路敵人的運(yùn)輸車輛，打得日寇日夜不安。
后來，這支部隊(duì)經(jīng)山東省委決定，正式改編為八路軍山東縱隊(duì)第三支隊(duì)。
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