面對(duì)每天上千份上市公司公告該看哪些？重大事項(xiàng)公告動(dòng)輒幾十頁(yè)幾百頁(yè)重點(diǎn)是啥？公告里一堆專業(yè)術(shù)語(yǔ)不知道算利好還是利空？請(qǐng)看財(cái)聯(lián)社公司新聞部《速讀公告》欄目，我們派駐全國(guó)的記者們將于公告當(dāng)晚為您帶來準(zhǔn)確、快速、專業(yè)的解讀。

財(cái)聯(lián)社5月6日訊（記者 方彥博）A股年報(bào)披露收官，多家上市公司因年報(bào)“難產(chǎn)”在五一假期后的首個(gè)交易日被停牌并于當(dāng)晚公告遭立案調(diào)查，ST新潮（600777.SH）便是其中之一。這家曾經(jīng)幾度易主又新上演A股首例競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)案的老牌上市公司，如今還身處內(nèi)部治理缺陷和外部爭(zhēng)奪控制權(quán)的多重漩渦之中。

今日晚間，ST新潮等公司公告，因未按規(guī)定期限披露定期報(bào)告（2024年年報(bào)）被證監(jiān)會(huì)正式立案調(diào)查。同時(shí)，ST新潮競(jìng)爭(zhēng)性要約的第一階段也即將開牌，截至6日收盤，金帝石油在距離要約截止日只剩1天的情況下，僅收集到0.1%的預(yù)受要約股份，距離其要約生效條件規(guī)定的8%相去甚遠(yuǎn)。

在ST新潮股吧中，投資者對(duì)公司的質(zhì)疑聲四起。年報(bào)難產(chǎn)的背后，是否有人為操縱？競(jìng)爭(zhēng)要約的資本大戲中，誰(shuí)在暗中布局？同時(shí)，選擇接受金帝石油還是伊泰B的要約，亦或是選擇持股不動(dòng)也讓投資者在停牌期面臨三難選擇。

年報(bào)“難產(chǎn)”觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示

原本計(jì)劃在4月3日發(fā)布年報(bào)和一季報(bào)的ST新潮在節(jié)前最后一天發(fā)布公告稱，因定期報(bào)告涉及的部分財(cái)務(wù)信息需要進(jìn)一步補(bǔ)充提供，公司預(yù)計(jì)無法在法定期限內(nèi)披露2024年年度報(bào)告及2025年第一季度報(bào)告，公司股票自2025年5月6日起停牌。

公司方面稱，年審會(huì)計(jì)師團(tuán)隊(duì)在美國(guó)公司現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)的三周時(shí)間里，公司積極配合審計(jì)要求，竭盡全力推進(jìn)2024年度審計(jì)進(jìn)程。但是因時(shí)間過于緊迫，所需材料細(xì)致且復(fù)雜，部分材料包括審計(jì)所需的詢證函回函，需要較長(zhǎng)時(shí)間才能全面收集。

目前，公司正按照審計(jì)要求進(jìn)一步補(bǔ)充提供前述資料，盡快催促公司客戶完成回函，以便補(bǔ)充審計(jì)所需重要依據(jù)，爭(zhēng)取在法定披露期限屆滿之日起兩個(gè)月內(nèi)盡早披露公司2024年年度報(bào)告、2025年第一季度報(bào)告。

其實(shí)，早在4月28日，上交所就向ST新潮下發(fā)了監(jiān)管工作函，針對(duì)公司無法按期披露年度報(bào)告一事對(duì)公司提出監(jiān)管要求。函中內(nèi)容顯示，公司年審機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）目前所有審計(jì)工作已經(jīng)完成，基于執(zhí)行審計(jì)工作的結(jié)果，根據(jù)審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司2024年度財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表無法表示意見，對(duì)公司2024年12月31日的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制發(fā)表無法表示意見。

此前，公司原聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)中瑞誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）因在溝通過程中發(fā)現(xiàn)所需工作量及專業(yè)勝任能力超出擬承接時(shí)的預(yù)期，鑒于其現(xiàn)有人力資源和工作安排的實(shí)際情況，預(yù)期無法按期完成公司2024年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)工作，故向公司提出辭任申請(qǐng)。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，若ST新潮股票在停牌2個(gè)月內(nèi)仍無法披露2024年年度報(bào)告，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）。如公司股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的兩個(gè)月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的2024年年度報(bào)告，公司股票存在被上海證券交易所決定終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

競(jìng)爭(zhēng)要約沖刺，一方即將退場(chǎng)？

事實(shí)上，市場(chǎng)上圍繞ST新潮的話題遠(yuǎn)不止其年報(bào)“難產(chǎn)”一樁，A股歷史上首例競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)案也正在ST新潮上演。

根據(jù)公司公告，目前ST新潮處在浙江金帝石油勘探開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“金帝石油”）和滬市上市公司伊泰B股（900948.SH）兩方同時(shí)的競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)之中。

其中，金帝石油以3.10元/股的價(jià)格要約收購(gòu)20%的公司股份，伊泰B則計(jì)劃以3.40元/股的價(jià)格要約收購(gòu)51%的公司股份。公司股票現(xiàn)價(jià)3.21元，高于金帝石油的要約價(jià)格，較伊泰B的要約價(jià)格約有6%的價(jià)差。

目前，金帝石油的要約收購(gòu)已進(jìn)入最后階段，已預(yù)受要約的股份目前已不可撤回，最后的要約收購(gòu)期限也將于明日到期（5月7日）；伊泰B方面的要約收購(gòu)期限截至5月22日，其中5月20日-22日為預(yù)受要約不可撤回日。

在生效條件上，伊泰B的要約需滿足在要約期限內(nèi)最后一個(gè)交易日，預(yù)受要約的ST新潮股票申報(bào)數(shù)量不低于1904138831股（占ST新潮股份總數(shù)的28.00%）；金帝石油的則要求要約期限內(nèi)最后一個(gè)交易日，預(yù)受要約ST新潮股票申報(bào)數(shù)量不低于544039666 股（占ST新潮股份總數(shù)的8.00%）。

截至今日（5月6日），預(yù)受伊泰B要約的股份總數(shù)已有約11億股（仍可撤回），較上一交易日增加近4億股，占ST新潮股份總數(shù)的比例超過16%，反觀金帝石油一方，預(yù)受要約的股份總數(shù)僅為700余萬(wàn)股，占ST新潮股份總數(shù)的比例僅0.1%。

可以看出，雖然同樣距離要約生效條件要求的最低收購(gòu)比例仍有差距，但伊泰B目前已手握16%預(yù)受要約股份，且距離要約期限剩余時(shí)間仍有兩周，從賬面上看要約成功的幾率不小，而金帝石油的要約期間僅剩明天一個(gè)交易日，其退場(chǎng)似乎已經(jīng)沒有太多懸念。

年報(bào)難產(chǎn)是有意布局？

值得關(guān)注的是，在金帝石油和伊泰B的要約收購(gòu)報(bào)告書中，雙方均明確表示，不以ST新潮是否能夠按期披露定期報(bào)告作為生效條件。眼下這一原本并不起眼的條款，卻因公司頭頂籠罩的退市疑云成為投資者眼中的救命稻草。

事實(shí)上，在公司公告年報(bào)披露延期前，不少投資者抱著待價(jià)而沽的心態(tài)，為獲得最高的收益對(duì)ST新潮的要約收購(gòu)持觀望態(tài)度。有投資者在與財(cái)聯(lián)社記者交流時(shí)提到，如果多方產(chǎn)業(yè)資本都看好上市公司，那么選擇持股不動(dòng)等待公司價(jià)值充分釋放或許也是不錯(cuò)的選擇。

有受訪的市場(chǎng)人士表示，眼下ST新潮的退市風(fēng)險(xiǎn)陡升，且現(xiàn)今公司股價(jià)與要約價(jià)格仍有套利空間，部分投資者可能會(huì)有趨利避害的傾向，去選擇接受要約從而安全離場(chǎng)。

或是對(duì)年報(bào)難產(chǎn)反而“利好”要約收購(gòu)（倒逼投資者接受要約）的情況感到可疑，不少投資者對(duì)收購(gòu)方是否提前知道公司年報(bào)難產(chǎn)，或者年報(bào)難產(chǎn)亦是一種驅(qū)使投資者選擇接受要約的手段產(chǎn)生質(zhì)疑。

有投資者在股吧中表示：“會(huì)不會(huì)要約收購(gòu)一方提前知道了消息，和公司一起導(dǎo)演了一場(chǎng)利用年報(bào)披露延期來促使要約收購(gòu)成功的戲碼？”

“其實(shí)，除去限售股、質(zhì)押股之外，二級(jí)市場(chǎng)上能夠接受要約的股份數(shù)量沒有想象中那么多，要達(dá)到28%的最低收購(gòu)比例可能并不輕松?！绷硪煌顿Y者稱。

對(duì)此，前述市場(chǎng)人士表示，從今日的要約結(jié)果來看，目前伊泰B在競(jìng)爭(zhēng)性要約中遙遙領(lǐng)先，但從上市公司跟要約方的關(guān)系來看，ST新潮管理層似乎更傾向于金帝石油一方，如果有類似這種配合也應(yīng)是與金帝石油的可能性更大。

記者注意到，在早先公布的要約收購(gòu)報(bào)告書中，金帝石油肯定了ST新潮現(xiàn)管理團(tuán)隊(duì)在化風(fēng)險(xiǎn)、謀發(fā)展方面取得的成績(jī)，并提出日后如需對(duì)上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高管人員組成進(jìn)行調(diào)整，會(huì)與上市公司現(xiàn)任董事會(huì)及高級(jí)管理人員進(jìn)行充分溝通；而伊泰B則寫明，在保證上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的前提下，適時(shí)對(duì)上市公司現(xiàn)任董事會(huì)、高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整。

“ST新潮在3月份剛剛更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，公司大量業(yè)務(wù)和資產(chǎn)在境外，加之首次審計(jì)業(yè)務(wù)對(duì)審計(jì)證據(jù)的要求又比較高，因此在審計(jì)時(shí)間上確實(shí)比較緊張，這或許是更合理的解釋?！鼻笆鍪袌?chǎng)人士表示。

投資者面臨三難抉擇

由于伊泰B股的要約收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)規(guī)模均高于金帝石油的收購(gòu)方案，且伊泰B已存入足額收購(gòu)保證金，投資者看似可以無腦選擇伊泰B從而獲利離場(chǎng)，但事實(shí)情況并非如此。

記者注意到，在伊泰B和金帝石油的競(jìng)爭(zhēng)性要約中，雙方都設(shè)置了“排他性”條款，即參與金帝石油要約的ST新潮預(yù)受股東，不可再登記為伊泰B股預(yù)受股東。且如果接受要約股份的數(shù)量超過要約收購(gòu)股份上限（伊泰B為51%；金帝石油為20%），收購(gòu)人將按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份。

“現(xiàn)在就是如果不接受要約，那么手里的全部ST新潮股票都要面臨年報(bào)難產(chǎn)的退市風(fēng)險(xiǎn)；如果選擇伊泰B的話，要是最終預(yù)受要約股份超過51%，那么還是會(huì)有一部分股票留在手里依舊面臨退市風(fēng)險(xiǎn)；如果選擇金帝石油，又擔(dān)心達(dá)不到8%的要約收購(gòu)下限而未能成行?！币晃籗T新潮小股東對(duì)記者表示。

目前，金帝石油的要約收購(gòu)期限即將截止，距離伊泰B的要約期限結(jié)束尚余兩周，上市公司也明確表示，將爭(zhēng)取在法定披露期限屆滿之日起兩個(gè)月內(nèi)盡早披露2024年年報(bào)及2025 年一季報(bào)，ST新潮的后續(xù)進(jìn)展，財(cái)聯(lián)社記者將持續(xù)關(guān)注。

今日晚間，ST新潮發(fā)布的最新公告顯示，因未按規(guī)定期限披露定期報(bào)告（2024年年報(bào)），證監(jiān)會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)行政處罰法》等法律法規(guī)，對(duì)公司正式立案。

公司方面稱，將積極配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)工作，并嚴(yán)格按照規(guī)定及監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。目前公司經(jīng)營(yíng)情況正常。