公司減資是經(jīng)營管理過程中的常見現(xiàn)象，但若公司存在尚未結(jié)算、未確定數(shù)額的對外債務(wù)，其又未按照要求履行減資告知程序，可能導(dǎo)致減資對相應(yīng)債權(quán)人不發(fā)生效力，減資股東對未清償債務(wù)仍需承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
近日，上海市普陀區(qū)人民法院（以下簡稱普陀區(qū)人民法院）審理了一起因減資引發(fā)的股東出資糾紛案件。
案情回顧
原告某水產(chǎn)經(jīng)營部自2019年起與被告某餐飲管理有限公司建立買賣關(guān)系。
2020年1月，某餐飲管理有限公司通過股東會決議，減資1900萬，其中股東傲某公司減少1615萬元，股東蜀某合伙企業(yè)減少285萬元。2020年4月，某餐飲管理有限公司完成減資變更。
2020年9月，某餐飲管理有限公司向某水產(chǎn)經(jīng)營部發(fā)出“往來款項(xiàng)詢證函”，載明某餐飲管理有限公司欠貨款24萬余元。某水產(chǎn)經(jīng)營部核對確認(rèn)后，向某餐飲管理有限公司催要無果，遂訴至人民法院，人民法院判令某餐飲管理有限公司支付貨款24萬余元及利息。某餐飲管理有限公司未履行生效判決確認(rèn)的付款義務(wù)，且無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。
2023年7月，某水產(chǎn)經(jīng)營部訴至人民法院，要求被告傲某公司在其減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。另由于案外人蜀某合伙企業(yè)于2021年11月注銷登記，某水產(chǎn)經(jīng)營部訴請?jiān)撈髽I(yè)原執(zhí)行事務(wù)合伙人蔣某在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
圖片源自網(wǎng)絡(luò)
人民法院裁判
普陀區(qū)人民法院經(jīng)審理后認(rèn)為，原告某水產(chǎn)經(jīng)營部與被告某餐飲管理有限公司債權(quán)債務(wù)基礎(chǔ)關(guān)系成立在先，而被告某餐飲管理有限公司減資行為發(fā)生在后，由于被告未履行減資的法定通知義務(wù)，致使原告喪失了要求被告在減資前清償債務(wù)或提供擔(dān)保的權(quán)利，該減資對原告不發(fā)生效力。
原告要求被告公司股東在各自減資范圍內(nèi)對被告公司不能清償債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，合法有據(jù)。因被告公司股東之一的蜀某合伙企業(yè)已經(jīng)注銷，被告蔣某作為普通合伙人，應(yīng)對蜀某合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
人民法院最終判決，被告傲某公司在其減資1615萬元范圍內(nèi)、被告蔣某在蜀某合伙企業(yè)減資285萬元范圍內(nèi)，對另案判決確定某餐飲管理有限公司應(yīng)向原告支付的款項(xiàng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，二者在其他案件中已實(shí)際履行應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的部分，不再承擔(dān)。
該案判決后，傲某公司、蔣某提起上訴，二審人民法院判決駁回上訴、維持原判，該案現(xiàn)已生效。
法官說法
王春暉
普陀區(qū)人民法院
商事審判庭審判員
公司資本的自由流通是現(xiàn)代企業(yè)的重要特點(diǎn)，公司減資是一種正常的經(jīng)營行為。但是，公司減資行為會對股東及公司債權(quán)人的利益產(chǎn)生一定程度的影響，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)通知義務(wù)，避免相應(yīng)責(zé)任糾紛。
一、減資行為應(yīng)全面通知債權(quán)人，包括尚未明確債權(quán)數(shù)額的或然債權(quán)人
公司減資行為會直接導(dǎo)致公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)減少，甚至存在部分經(jīng)營主體以減資形式逃廢債。為保護(hù)公司債權(quán)人的合法權(quán)益，公司減資時應(yīng)直接向債權(quán)人送達(dá)減資通知書，對于債權(quán)已經(jīng)確定的債權(quán)人，公司需要逐一通知減資事宜。報(bào)紙公告通知或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告僅系針對無法聯(lián)系的已知債權(quán)人與未知債權(quán)人。公司減資決議形成時對公司享有債權(quán)的主體，其債權(quán)不以經(jīng)生效法律文書確認(rèn)為必要，也不以債權(quán)數(shù)額確定為前提，只要公司減資前其與債權(quán)人的債權(quán)債務(wù)基礎(chǔ)關(guān)系已經(jīng)存在，債權(quán)人的或然債權(quán)有轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)債權(quán)的可能性，公司減資時就應(yīng)當(dāng)通知該債權(quán)人。公司在減資過程中，公司及公司股東應(yīng)注意相關(guān)法律對于減資的規(guī)范要求，充分梳理可能的債權(quán)債務(wù)，及時全面履行通知義務(wù)，避免因通知不當(dāng)而引發(fā)糾紛。
二、經(jīng)營主體應(yīng)審慎選擇合作經(jīng)營形式，做好企業(yè)規(guī)范管理
有限責(zé)任公司與合伙企業(yè)是常見的兩類經(jīng)營主體，但二者在企業(yè)性質(zhì)、出資方式、責(zé)任承擔(dān)、治理結(jié)構(gòu)等方面均存在較大區(qū)別。有限責(zé)任公司以股東承擔(dān)有限責(zé)任為基石。合伙企業(yè)中的有限合伙人以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人對于企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。經(jīng)營主體在選擇合作經(jīng)營模式時，應(yīng)根據(jù)經(jīng)營需要，選擇適合自身的發(fā)展模式，但無論選擇何種形式均要審慎評估相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，做好企業(yè)規(guī)范管理，避免責(zé)任范圍的擴(kuò)大。
三、債權(quán)人應(yīng)關(guān)注交易對手方經(jīng)營狀況，及時維護(hù)自身權(quán)益
因減資未通知而對債權(quán)人不發(fā)生效力的情況下，公司股東承擔(dān)的補(bǔ)充責(zé)任范圍以其減資范圍為限，適用直接歸屬原則，也即誰起訴、誰獲賠，對于超出減資范圍的債務(wù)，公司股東不再承擔(dān)責(zé)任。因而在商業(yè)合作往來過程中，需要及時關(guān)注交易對手方經(jīng)營狀態(tài)變化，在對方公司發(fā)生減資的情況下，若存在或然或已然債權(quán)，在對方公司無法清償?shù)那闆r下，可向不當(dāng)減資股東主張權(quán)利。
法條鏈接
一、《中華人民共和國公司法》
第二百二十四條 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
二、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》
第二條
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
三、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》
第十三條
公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。
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來源丨上海市普陀區(qū)人民法院
高院供稿部門：商事審判庭（破產(chǎn)審判庭）
文字：王春暉、羅薈、陳詩若
責(zé)任編輯：張巧雨
編輯：付欣宇
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