點(diǎn)擊圖片查看欄目更多內(nèi)容
為普及法律通識(shí)，官方微信公眾號(hào)推出《法通識(shí)》欄目，以法院人專業(yè)的視角梳理、解答日常生活中常見(jiàn)法律問(wèn)題，以供參考。
本期作者
第36期
張睿智
上海國(guó)際商事法庭
三級(jí)法官助理
法學(xué)碩士
在現(xiàn)代商業(yè)社會(huì)的舞臺(tái)上，有限責(zé)任公司作為一種重要的企業(yè)組織形式，其穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)與發(fā)展離不開(kāi)股東出資這一重要環(huán)節(jié)。股東出資不僅是公司資本的來(lái)源，構(gòu)成了公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的物質(zhì)基石，更是公司對(duì)外承擔(dān)債務(wù)的重要保障，對(duì)公司的存續(xù)和發(fā)展起到關(guān)鍵作用。
隨著新《公司法》實(shí)施，股東出資過(guò)程中的相關(guān)環(huán)節(jié)會(huì)在實(shí)踐中面臨諸多新變化、新風(fēng)險(xiǎn)，處理不慎便可能引發(fā)糾紛，這不僅會(huì)影響公司的正常運(yùn)營(yíng)，還可能引發(fā)股東之間的矛盾、損害債權(quán)人的合法權(quán)益，甚至擾亂市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。為幫助大家更好地理解和應(yīng)對(duì)這些問(wèn)題，本期《法通識(shí)》將深入剖析新《公司法》下有限責(zé)任公司股東出資的10個(gè)常見(jiàn)問(wèn)題，對(duì)相關(guān)法律要點(diǎn)進(jìn)行解讀，以期提供有針對(duì)性的實(shí)用指導(dǎo)。
目錄
上下滑動(dòng)查看全部
01
有限責(zé)任公司股東出資的基本流程和常見(jiàn)風(fēng)險(xiǎn)有哪些？
02
有限責(zé)任公司股東如何出資？
03
非貨幣財(cái)產(chǎn)出資如何評(píng)估作價(jià)？
04
以股權(quán)、債權(quán)出資有哪些注意事項(xiàng)？
05
如何確定有限責(zé)任公司股東出資期限？
06
股東未履行出資義務(wù)會(huì)引發(fā)哪些法律后果？
07
如何認(rèn)定股東抽逃出資？
08
股東出資能否加速到期？
09
股東能否在未屆出資期限時(shí)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓？
10
股東不履行出資義務(wù)時(shí)，如何適用失權(quán)制度？
常見(jiàn)的有限責(zé)任公司股東出資情形下，其基本流程環(huán)節(jié)可用以下示意圖來(lái)概括展示：
伴隨著股東出資的各個(gè)流程環(huán)節(jié)，可能還存在各種風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)流程節(jié)點(diǎn)來(lái)看，有以下方面值得注意：
為充實(shí)公司資本、提高資源配置，近年來(lái)公司法實(shí)踐中對(duì)股東出資形式采取逐漸放寬的態(tài)度。新《公司法》明確股東可用于出資的財(cái)產(chǎn)形式有6類，即貨幣出資以及實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)5類非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。2025年2月10日實(shí)施的《公司登記管理實(shí)施辦法》還規(guī)定，法律對(duì)數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬等有規(guī)定的，股東可以按照規(guī)定用數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
針對(duì)貨幣出資，可以使用我國(guó)法定貨幣即人民幣出資，也可以使用外幣出資，并按照相關(guān)法律和公司章程規(guī)定的時(shí)間、金額，存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶。
針對(duì)非貨幣出資，需要滿足以下條件：
? 一是可以用貨幣估價(jià)；
? 二是可以依法轉(zhuǎn)讓；
? 三是不屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定的不得作為出資的財(cái)產(chǎn)（此類財(cái)產(chǎn)例如不可買(mǎi)賣(mài)的文物、勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)）；
? 四是出資人應(yīng)當(dāng)享有出資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或者處分權(quán)（如果出資人以無(wú)處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，且同時(shí)滿足《民法典》第311條的條件，公司可以善意取得該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。在原始設(shè)立的情形下，善意的判斷應(yīng)以其他發(fā)起人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道出資人對(duì)出資財(cái)產(chǎn)不享有處分權(quán)為標(biāo)準(zhǔn)）；
? 五是依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
【法條鏈接】
《民法典》第311條
新《公司法》第48條、第49條
《公司法司法解釋（三）》第7條、第9條
《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》第13條
《公司登記管理實(shí)施辦法》第6條
在時(shí)間節(jié)點(diǎn)上，估價(jià)并非以公司設(shè)立時(shí)或出資期限屆滿時(shí)為基準(zhǔn)點(diǎn)，而是應(yīng)以非貨幣財(cái)產(chǎn)實(shí)際交付給公司的時(shí)間點(diǎn)為準(zhǔn)，且這一節(jié)點(diǎn)亦為財(cái)產(chǎn)貶損風(fēng)險(xiǎn)由出資股東轉(zhuǎn)移給公司承擔(dān)的時(shí)間點(diǎn)。除非當(dāng)事人另有約定，否則出資人不承擔(dān)財(cái)產(chǎn)因市場(chǎng)變化或其他客觀因素導(dǎo)致貶值的責(zé)任。
在價(jià)值評(píng)估上，不得高估或者低估作價(jià)，高估會(huì)導(dǎo)致虛增公司資本，損害債權(quán)人利益；低估則會(huì)損害股東利益，還會(huì)導(dǎo)致稅收的流失。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有專門(mén)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。如果未依法評(píng)估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求法院認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)。
承擔(dān)評(píng)估作價(jià)的機(jī)構(gòu)需注意，如果提供虛假材料或有重大遺漏的報(bào)告，將按照相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處罰。因其評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，需在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)過(guò)錯(cuò)推定的賠償責(zé)任。
【法條鏈接】
新《公司法》第48條、第257條
《公司法司法解釋（三）》第9條
從過(guò)去的《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》到《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》，都明確股權(quán)和債權(quán)可以出資。新《公司法》新增股權(quán)和債權(quán)作為非貨幣財(cái)產(chǎn)出資形式，回應(yīng)了長(zhǎng)期以來(lái)的實(shí)踐需求。
股東以股權(quán)出資時(shí)，需確保該股權(quán)滿足以下條件：
1
由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；
2
無(wú)權(quán)利瑕疵或負(fù)擔(dān)；
3
已履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；
4
依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估。
股東以債權(quán)出資時(shí)，需要注意：
確保債權(quán)的真實(shí)性，避免出現(xiàn)虛假債權(quán)出資的情況。實(shí)踐中，串通虛構(gòu)債權(quán)較為常見(jiàn)，針對(duì)這類情形，可以參考通謀虛偽意思表示不得對(duì)抗善意第三人的民法原理，如果公司因合理信賴虛假債權(quán)外觀而接受出資，不知道且不應(yīng)當(dāng)知道債權(quán)虛假，債務(wù)人則不得對(duì)抗公司請(qǐng)求其清償相應(yīng)債務(wù)。
關(guān)于股東債權(quán)與股東出資義務(wù)能否相互抵銷(xiāo)，需要根據(jù)公司是否正常經(jīng)營(yíng)、是否明顯喪失清償能力等資信狀況，并綜合考慮債權(quán)人利益的保護(hù)等因素加以判斷，避免股東債權(quán)優(yōu)先于其他債權(quán)受償。
此外，債務(wù)人的資產(chǎn)狀態(tài)、支付能力及履行的意愿等因素都會(huì)影響到出資債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，為了避免出資債權(quán)存在不可實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，可以采取特別約定的方式對(duì)出資股東的權(quán)利進(jìn)行適當(dāng)限制。
【法條鏈接】
新《公司法》第48條
《公司法司法解釋（三）》第11條
《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第13條
新《公司法》已于2024年7月1日起正式施行，對(duì)認(rèn)繳期限作出了原則上五年限期的規(guī)定。在具體如何確定股東出資期限時(shí)，需要結(jié)合公司登記設(shè)立時(shí)間作以下區(qū)分：
（1）2024年7月1日前登記設(shè)立的：對(duì)新《公司法》施行前已登記設(shè)立的存量有限責(zé)任公司如何“逐步”調(diào)整至規(guī)定的期限以內(nèi)，設(shè)置了三年過(guò)渡期，過(guò)渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日。即剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額。剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊(cè)資本的，無(wú)需調(diào)整認(rèn)繳出資期限。
此處需特別注意以下兩點(diǎn)：
公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及國(guó)家利益或者重大公共利益，國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門(mén)或者省級(jí)人民政府提出意見(jiàn)的，國(guó)務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)可以同意其按原出資期限出資。
對(duì)于公司出資期限、注冊(cè)資本明顯異常的（如股東認(rèn)繳出資期限在30年以上、公司注冊(cè)資本在10億元以上等情形），公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況以及股東的出資能力、主營(yíng)項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行研判，必要時(shí)組織行業(yè)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估或者與相關(guān)部門(mén)協(xié)商。公司及其股東應(yīng)當(dāng)配合提供情況說(shuō)明以及相關(guān)材料。認(rèn)定違背真實(shí)性、合理性原則的，可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。如果公司拒不調(diào)整，對(duì)于其登記或備案申請(qǐng)，登記機(jī)關(guān)可以不予辦理設(shè)立登記或相關(guān)事項(xiàng)的變更登記及備案。
（2）2024年7月1日后登記設(shè)立的：全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
【法條鏈接】
新《公司法》第47條、第266條
《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施 <中華人民共和國(guó)公司法> 注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》第2條
《公司登記管理實(shí)施辦法》第8條、第9條、第10條、第19條
股東賠償責(zé)任
未按期足額繳納出資的股東除了需承擔(dān)繼續(xù)履行出資義務(wù)的責(zé)任以外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。損失既包括因?yàn)槲窗雌谧泐~繳納出資給公司造成的利息損失，還包括公司對(duì)未按期足額繳納出資股權(quán)進(jìn)行催繳、失權(quán)等帶來(lái)的損失。
需注意的是，雖然本次修法刪去了股東對(duì)其他股東承擔(dān)違約責(zé)任的規(guī)定，但如果股東在公司章程或者合同中約定了其未履行出資義務(wù)還應(yīng)當(dāng)對(duì)按期足額繳納的股東承擔(dān)違約責(zé)任，則可以按照約定執(zhí)行。
設(shè)立時(shí)股東連帶責(zé)任
有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
理解該連帶責(zé)任時(shí)，需注意以下三個(gè)“限于”：
（1）連帶責(zé)任情形限于公司成立前未按照章程規(guī)定實(shí)際繳納出資或作為實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額兩種情形。
（2）連帶責(zé)任范圍限于“設(shè)立時(shí)應(yīng)實(shí)際繳納的出資但出資不足的部分”，不包括對(duì)設(shè)立時(shí)認(rèn)繳但在公司設(shè)立后才需要實(shí)繳的出資。
（3）連帶責(zé)任主體限于“設(shè)立時(shí)的其他股東”，不包括公司設(shè)立后受讓股權(quán)的股東及增資加入的股東。
董事賠償責(zé)任
董事對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，確保公司資本充實(shí)。董事會(huì)如果未履行核查或者催繳義務(wù)，那么“負(fù)有責(zé)任”的董事需要對(duì)公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。由于這是一種違反注意義務(wù)的侵權(quán)責(zé)任，因此應(yīng)按照其過(guò)錯(cuò)承擔(dān)賠償責(zé)任。
行政處罰
公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。
刑事責(zé)任
我國(guó)刑法規(guī)定了虛假出資、抽逃出資罪。公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。單位犯罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。
【法條鏈接】
新《公司法》第49條、第50條、第51條、第99條、第252條
《刑法》第159條
《公司法司法解釋（三）》第13條第4款
股東抽逃出資是指股東在公司成立后違法將已繳納的出資抽回歸其個(gè)人所有的行為，構(gòu)成該行為的前提是公司已成立,股東出資已成為公司資本, 股東依據(jù)公司章程所約定的出資也已到位。在行為要件的具體認(rèn)定上，一方面，需滿足以下形式要件之一：
1
制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配；
2
通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；
3
利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；
4
其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
另一方面，還需要滿足實(shí)質(zhì)要件即“損害公司權(quán)益”。若僅滿足形式要件，但不滿足實(shí)質(zhì)要件，則不能認(rèn)定為抽逃出資。
股東抽逃出資違背了法定資本原則，侵害了法人獨(dú)立財(cái)產(chǎn)權(quán)，危害了公司、股東和債權(quán)人利益。其性質(zhì)應(yīng)為侵權(quán)行為。因此，除法律法規(guī)明確規(guī)定外，舉證時(shí)應(yīng)按照侵權(quán)關(guān)系的證明標(biāo)準(zhǔn)（即侵權(quán)行為、結(jié)果、過(guò)錯(cuò)和因果關(guān)系）展開(kāi)。
需注意的是，在賠償責(zé)任承擔(dān)上，“給公司造成的損失”既包括因抽逃出資占用公司資金造成的利息等占用成本，也包括因抽逃出資后公司資產(chǎn)不足錯(cuò)失機(jī)會(huì)利益、陷入經(jīng)營(yíng)困境等產(chǎn)生的損害。
【法條鏈接】
新《公司法》第53條
《公司法司法解釋（三）》 第12條
在新《公司法》出臺(tái)前，有限責(zé)任公司的加速到期情形主要有以下四種：
（1）人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人應(yīng)當(dāng)要求債務(wù)人的出資人繳納所認(rèn)繳的出資，不受出資期限的限制；
（2）公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資，包括尚未屆滿繳納期限的出資，均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)；
（3）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請(qǐng)破產(chǎn)的；
（4）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會(huì)決議或以其他方式延長(zhǎng)股東出資期限的。
后兩種情形即是針對(duì)債權(quán)人請(qǐng)求公司股東加速到期的情形。
新《公司法》建立了全面出資加速到期制度,加速到期的節(jié)點(diǎn)不再局限于達(dá)到破產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)新《公司法》，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求己認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資，對(duì)非破產(chǎn)、解散情形下的股東出資加速到期明確作出了規(guī)定。因此，該規(guī)定施行后，債權(quán)人無(wú)需就公司具備破產(chǎn)原因進(jìn)行舉證，客觀上加強(qiáng)了對(duì)公司和債權(quán)人利益的保護(hù)。
對(duì)于“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的認(rèn)定，應(yīng)同時(shí)滿足債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立、債務(wù)履行期限已經(jīng)屆滿、債務(wù)人未完全清償債務(wù)三個(gè)要件，并以到期債權(quán)經(jīng)過(guò)催討后無(wú)法完全清償?shù)氖聦?shí)狀態(tài)為判斷依據(jù)，包括公司經(jīng)催討仍未清償、經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行程序仍無(wú)法清償?shù)瓤陀^狀態(tài)加以判斷。
【法條鏈接】
新《公司法》第54條
《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條
《九民紀(jì)要》第6條
《公司法司法解釋（三）》第13條
《企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋（一）》第2條
股東可以在未屆出資期限時(shí)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但發(fā)生糾紛時(shí)應(yīng)按有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
（1）對(duì)于2024年7月1日后發(fā)生的股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
（2）對(duì)于2024年7月1日之前股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)而引發(fā)的出資責(zé)任糾紛，人民法院在審理時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)原公司法等有關(guān)法律的規(guī)定精神公平公正處理。
例如，未屆出資期限股東在公司無(wú)力清償負(fù)債情況下，以明顯不符常理的交易條件（包括明顯不合理的對(duì)價(jià)，未交付公司公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及資產(chǎn)等事宜），向明顯不具備繳納出資能力的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)出資責(zé)任。
如果公司處于正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，雖負(fù)有債務(wù)但無(wú)證據(jù)證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)公司存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形，且受讓人也不存在明顯缺乏繳納出資義務(wù)能力的情形，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于正常的商業(yè)行為，不能認(rèn)定股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)時(shí)具有逃避出資義務(wù)的惡意，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)并未損害債權(quán)人利益，不應(yīng)承擔(dān)出資責(zé)任。
【法條鏈接】
新《公司法》第88條
新《公司法》新增了失權(quán)制度，有利于保障公司資本充實(shí)，保護(hù)債權(quán)人利益。股東失權(quán)指股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司按規(guī)定向股東書(shū)面催繳出資并可載明自發(fā)出催繳書(shū)之日起不少于60日的寬限期，寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出書(shū)面失權(quán)通知，自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
在失權(quán)制度的具體適用上，需注意下列事項(xiàng)：
（1）適用的條件是股東未按照公司章程規(guī)定的時(shí)間繳納出資，寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)。
（2）決定機(jī)關(guān)上，股東是否失權(quán)由董事會(huì)決議，以公司名義向該股東發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)，書(shū)面催繳書(shū)可以采用紙質(zhì)方式，也可以采用電子方式。
（3）股東失權(quán)的時(shí)間是自失權(quán)通知發(fā)出之日起生效，而非通知送達(dá)之日。
（4）股東失權(quán)的范圍限于其未繳納出資部分的股權(quán)，除非完全未繳納出資，否則不及于其持有的公司全部股權(quán)。
（5）對(duì)于喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者經(jīng)減資后注銷(xiāo)。六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。
（6）救濟(jì)方式上，股東對(duì)失權(quán)通知有異議的，應(yīng)當(dāng)在收到失權(quán)通知之日起30日內(nèi)，向人民法院提起訴訟，實(shí)踐中，應(yīng)以公司作為被告。需注意，此處規(guī)定的是“收到失權(quán)通知之日”而非“通知發(fā)出之日”。超出法定起訴期間的，股東還可以在訴訟時(shí)效范圍內(nèi)就失權(quán)的損害賠償提起訴訟。
【法條鏈接】
新《公司法》第52條
小貼士：
股東出資門(mén)道多，公司法需細(xì)琢磨。
認(rèn)繳期限五年限，特殊情形另當(dāng)說(shuō)。
股權(quán)債權(quán)出資時(shí)，真實(shí)合法無(wú)瑕疵。
評(píng)估作價(jià)依實(shí)際，高估低估都不宜。
抽逃出資不可取，法律嚴(yán)懲沒(méi)余地。
逾期未繳先催繳，失權(quán)保障少不了。
加速到期有條件，債務(wù)清償為關(guān)鍵。
股東出資要牢記，誠(chéng)信為本莫偏離。
守法經(jīng)營(yíng)是正道，基業(yè)長(zhǎng)青步步高。
文：張睿智
值班編輯：郭葭
熱門(mén)跟貼