摘要：
當(dāng)公司連續(xù)盈利卻長期不分紅，小股東如何維護自身權(quán)益？本文結(jié)合最新司法案例，拆解股東強制分紅的法律路徑與實操難點，上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：即使股東會未作決議，滿足特定條件仍可突破“公司自治”壁壘。
一、真實案例：大股東挪用資金理財，法院判決強制分紅
2023年江蘇某科技公司糾紛中，大股東以“資金用于理財”為由拒絕分紅，小股東僅憑微信聊天記錄成功維權(quán)。法院查明：公司已明確承諾分配100萬元利潤，且大股東擅自挪用資金構(gòu)成權(quán)利濫用，最終判決公司支付剩余80萬元分紅款。
法律啟示：未形成書面分紅決議≠股東必然敗訴，關(guān)鍵需證明兩點——公司具備可分配利潤+大股東存在惡意行為。
二、法律規(guī)則：強制分紅的“雙要件”審查標準
根據(jù)《公司法司法解釋（四）》第15條，股東請求分紅需突破兩大障礙：
實質(zhì)要件：公司稅后利潤扣除虧損、公積金后仍有盈余（需提供審計報告或財務(wù)數(shù)據(jù)）；
程序要件：大股東存在變相分紅、轉(zhuǎn)移利潤等濫用權(quán)利行為（如關(guān)聯(lián)交易、虛高薪酬、隱瞞收入等）。
上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：司法實踐中，法院對“濫用權(quán)利”的認定日趨靈活。例如：
大股東通過親屬公司轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)利潤；
以“備用金”名義支取公司資金供個人使用；
虛構(gòu)研發(fā)支出稀釋可分配利潤。
三、維權(quán)路徑：三步鎖定勝訴證據(jù)鏈
第一步：行使知情權(quán)
書面要求查閱公司章程、股東會記錄、財務(wù)會計報告（可委托會計師輔助）；
若公司拒絕，10日內(nèi)向法院起訴強制查賬。
第二步：固定濫用權(quán)利證據(jù)
收集大股東關(guān)聯(lián)交易合同、異常資金流水、高額消費報銷憑證；
申請法院調(diào)取銀行流水、稅務(wù)申報數(shù)據(jù)等第三方證據(jù)。
第三步：選擇最優(yōu)訴訟策略
情形法律路徑風(fēng)險提示股東會已通過分紅決議直接起訴要求履行決議需證明決議程序合法無決議但大股東惡意阻撓主張強制盈余分配舉證難度高，需專業(yè)審計支持連續(xù)五年盈利不分紅要求公司回購股權(quán)需對分紅決議投反對票
四、風(fēng)險預(yù)防：公司章程設(shè)計的3個關(guān)鍵條款
利潤分配觸發(fā)機制
約定“年度可分配利潤達注冊資本20%時強制分紅”；
設(shè)置差異化分紅比例（如優(yōu)先保障小股東基準收益）。
財務(wù)監(jiān)督條款
明確小股東參與年度審計機構(gòu)選任的權(quán)利；
規(guī)定大股東關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)全體股東一致同意。
違約責(zé)任條款
對拖延分紅行為按日計付違約金（建議約定LPR的1.5倍）；
賦予守約方律師費、差旅費等追償權(quán)利。
五、互動討論：你的公司是否存在這些分紅陷阱？
大股東用公司資金購買豪車卻稱“經(jīng)營所需”；
長期以“擴大生產(chǎn)”為由拒絕披露財務(wù)報表；
通過親屬控股的銷售公司低價轉(zhuǎn)移利潤……
上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師結(jié)語：公司自治≠大股東獨裁，小股東需善用知情權(quán)、決議撤銷權(quán)、損害賠償請求權(quán)構(gòu)建防御體系。具體案件需結(jié)合公司章程、財務(wù)數(shù)據(jù)等綜合研判，建議咨詢專業(yè)律師設(shè)計個性化方案。
（本文內(nèi)容僅為一般性法律分析，具體案件需要咨詢專業(yè)律師）
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