近日，津南法院審理了一起股東與公司之間關(guān)于查閱記賬原始憑證的糾紛案件。身為股東的張某對公司財務(wù)狀況一無所知，欲查看原始賬本一探究竟，公司卻捂得嚴嚴實實，這場圍繞“小本本”展開的拉鋸戰(zhàn)，最終如何收場？讓我們一起來看看。
案情介紹
張某系A(chǔ)服務(wù)公司的股東，由于自入股以來，A服務(wù)公司始終未向其披露財務(wù)狀況并進行分紅，張某遂要求查閱公司賬目，但遭該公司拒絕。2024年，張某再次向A服務(wù)公司提出書面申請，要求查閱公司賬簿等信息，未獲回復，后張某起訴至法院，要求A服務(wù)公司向張某提供公司章程及自公司成立之日起各年度財務(wù)賬簿、原始憑證、會計財務(wù)報告、稅務(wù)報告供其查閱、復制。
A服務(wù)公司辯稱，張某雖然為A服務(wù)公司的股東，但也是B服務(wù)公司股東，考慮到兩公司經(jīng)營范圍相同，故張某要求查閱公司章程、財務(wù)賬簿等目的不正當，可能損害公司利益。同時，張某要求查閱的原始憑證亦不屬于法定的查閱范圍。
法院審理
法院經(jīng)審理查明，以張某為法定代表人的B服務(wù)公司和以吳某為法定代表人的A服務(wù)公司，經(jīng)營范圍有相同項目，且兩公司的股東均為吳某、張某、李某，但兩公司每月都會在包括公司股東、會計在內(nèi)的微信群中通報工作人員的收入、支出、業(yè)務(wù)情況等，因此，認定張某自營的B服務(wù)公司與A服務(wù)公司主營業(yè)務(wù)不存在有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，會計憑證包括原始憑證和記帳憑證，由于A服務(wù)公司未提交證據(jù)證明張某查賬有不正當目的，故張某有權(quán)要求查閱A服務(wù)公司的原始憑證。
法官有話說
股東知情權(quán)是法律賦予公司股東了解公司信息的權(quán)利，是股東參與公司管理的前提和基礎(chǔ)，不得限制或者剝奪。股東知情權(quán)具有身份屬性及專屬性質(zhì)，權(quán)利行使主體為公司股東。
股東行使知情權(quán)，可以通過查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告的方式進行。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證，但應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
當存在下列情形時，可以認定股東查閱會計賬簿等存在“不正當目的”：（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形。
不正當目的的內(nèi)涵應(yīng)當嚴格限制在利用通過行使股東知情權(quán)而獲得的公司信息對公司權(quán)益造成損害的范圍之內(nèi)，包括可能泄露公司商業(yè)秘密、可能與公司存在惡意競爭等，而不宜作擴大理解。
相關(guān)法條
《中華人民共和國公司法》
第五十七條 股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)進行。
股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)查閱、復制有關(guān)材料，應(yīng)當遵守有關(guān)保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
股東要求查閱、復制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。
《中華人民共和國會計法》
第十四條第一款 會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。
第十五條第一款 會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。
《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）》
第八條 有限責任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”：
（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；
（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；
（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；
（四）股東有不正當目的的其他情形。
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