目錄

一、分類

二、票據(jù)無因性與業(yè)務(wù)背景

三、類票據(jù)的“可拆分”

四、票據(jù)追索權(quán)與時效

五、計量與確認

一、分類 （一）票據(jù)

票據(jù)是匯票、本票和支票的統(tǒng)稱，在中華人民共和國境內(nèi)的票據(jù)活動適用《票據(jù)法》。本文著重討論匯票，包括銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票，本文所稱票據(jù)、商票皆指匯票，包括紙質(zhì)匯票和電子匯票。

匯票是出票人簽發(fā)的，委托付款人在見票時或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。

匯票因其安全性高、流通性強和靈活性好的特征而廣受企業(yè)歡迎。匯票有利于緩解企業(yè)資金壓力，降低融資成本，促進供應(yīng)鏈穩(wěn)定運行。匯票還能控制信用風(fēng)險，提高資金安全性，避免現(xiàn)金交易帶來的各種安全風(fēng)險。

（二）類票據(jù)

具有“商業(yè)票據(jù)”的要素和特征，但不屬于《票據(jù)法》規(guī)范范疇的票據(jù)可統(tǒng)稱為類票據(jù)。

類票據(jù)產(chǎn)品一般是由企業(yè)或金融機構(gòu)牽頭，將應(yīng)收賬款作為基礎(chǔ)資產(chǎn)開展融資服務(wù)，為核心企業(yè)上下游拓寬資金回籠渠道。

市場上可查詢的類票據(jù)已超150種，大致分為企業(yè)系類票據(jù)和銀行平臺類票據(jù)。

企業(yè)系類票據(jù)主要指通過第三方平臺、核心企業(yè)自建平臺簽發(fā)的類票據(jù)。第三方平臺如中企云鏈(北京)金融信息服務(wù)有限公司“云信”等。核心企業(yè)自建平臺則配合自身財務(wù)公司、保理公司、集中采購平臺和ERP,通過類票據(jù)加強資金流通，提升產(chǎn)業(yè)鏈控制能力。核心企業(yè)自建平臺是類票據(jù)的主要運作模式，如中國航空工業(yè)集團“航信”、美的集團“美易單”、比亞迪“迪鏈”等。

銀行平臺類票據(jù)基于金融機構(gòu)自建平臺簽發(fā)、流轉(zhuǎn)，常見的銀行平臺類票據(jù)包括中國工商銀行“工銀e信”、中國農(nóng)業(yè)銀行”保理E融”、中國建設(shè)銀行“e信通”、中信銀行”信e鏈”、平安銀行“平安好鏈”等。

（三）票據(jù)與類票據(jù)異同 1、相同點

在對企業(yè)的服務(wù)模式上無明顯差異，均有利于減少資金占用，方便債權(quán)流轉(zhuǎn)，是企業(yè)的短期金融工具。

類票據(jù)與電子商票均具備出票零成本、可支付轉(zhuǎn)讓的特性。

2、差異點

類票據(jù)和其他票據(jù)相比，具有可拆分支付、開放式融資、融資手續(xù)簡便的優(yōu)勢。但類票據(jù)既不計入融資方征信報告，也不計入還款責(zé)任方征信報告，存在監(jiān)管漏洞。

票據(jù)由《票據(jù)法》規(guī)范，類票據(jù)主要由《民法典》規(guī)范。

二、票據(jù)無因性與業(yè)務(wù)背景 （一）無因性

票據(jù)的無因性，指票據(jù)關(guān)系與原因關(guān)系相分離，票據(jù)一經(jīng)作成，權(quán)利就產(chǎn)生，原因關(guān)系對票據(jù)權(quán)利的效力不產(chǎn)生影響，基礎(chǔ)關(guān)系的瑕疵，不影響票據(jù)行為的效力。票據(jù)上的一切權(quán)利義務(wù)，都嚴格依照票據(jù)上記載的文義而定，文義之外的任何理由、事項都不得作為根據(jù)。

我國法律中，票據(jù)的無因性僅為相對的無因性。票據(jù)行為效力雖總體具有獨立性，但直接的前后手間，基礎(chǔ)關(guān)系（即真實的交易關(guān)系）對票據(jù)行為的法律效力產(chǎn)生很大影響。

《票據(jù)法》在立法上，也對票據(jù)的無因性給予了諸多限制。

對直接前后手關(guān)系的限制。《票據(jù)法》第十三條第二款規(guī)定：“票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進行抗辯?！?對惡意持票人的限制?！镀睋?jù)法》第十二條規(guī)定，以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據(jù)的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利。持票人因重大過失取得不符合本法規(guī)定的票據(jù)的，也不得享有票據(jù)權(quán)利。 對無對價者的限制?！镀睋?jù)法》第十一條規(guī)定，因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，不受給付對價的限制，但是，所享有的票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前手的權(quán)利。

（二）業(yè)務(wù)背景

1、規(guī)定

《票據(jù)法》第10條，票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。第21條，匯票的出票人必須與付款人具有真實的委托付款關(guān)系，并且具有支付匯票金額的可靠資金來源。不得簽發(fā)無對價的匯票用以騙取銀行或者其他票據(jù)當事人的資金。

《最高人民法院關(guān)于審理票據(jù)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第2條，依照票據(jù)法第10條的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人(即出票人)以在票據(jù)未轉(zhuǎn)讓時的基礎(chǔ)關(guān)系違法、雙方不具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系、持票人應(yīng)付對價而未付對價為由，要求返還票據(jù)而提起訴訟的，人民法院應(yīng)當依法受理。

關(guān)于民間貼現(xiàn)行為的效力，《九民紀要》認為，票據(jù)貼現(xiàn)屬于國家特許經(jīng)營業(yè)務(wù)，合法持票人不得向不具有法定貼現(xiàn)資質(zhì)的當事人進行“貼現(xiàn)”，不具有法定資質(zhì)的當事人如以“貼現(xiàn)”為業(yè)，其行為涉嫌犯罪。

2、司法審查要點

“真實交易關(guān)系”的司法審查深度不一?！镀睋?jù)法》第10條可視為管理性法條，基礎(chǔ)關(guān)系欠缺并不當然導(dǎo)致票據(jù)行為無效。

有判例認為，即使匯票項下沒有真實交易背景，也不能認定票據(jù)行為無效。根據(jù)票據(jù)無因性理論，票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系獨立于票據(jù)關(guān)系，票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系的效力不影響票據(jù)關(guān)系的效力。

但司法實踐中，各級法院在審理有關(guān)票據(jù)糾紛時，一旦涉及“票據(jù)項下基礎(chǔ)關(guān)系是否成立及其對票據(jù)行為效力的影響”問題，仍會對基礎(chǔ)交易關(guān)系進行審查，只是審查的深度不盡相同。

3、公司票據(jù)管理

IPO審核中，要求公司嚴格遵循《票據(jù)法》有關(guān)規(guī)定，票據(jù)開立、轉(zhuǎn)讓要具有真實交易背景和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，禁止票據(jù)找零、大票換小票等違反《票據(jù)法》第10條的行為。

日常管理中，要求公司建立健全票據(jù)管理、銷售與回款及現(xiàn)金收支的內(nèi)部控制制度，強化對票據(jù)業(yè)務(wù)的規(guī)范管理，杜絕任何違反《票據(jù)法》的行為。

三、類票據(jù)的“可拆分” （一）類票據(jù)的可拆分多級流轉(zhuǎn)

如果要全面概括類票據(jù)的特征，可將類票據(jù)定義為“可拆分多級流轉(zhuǎn)電子債權(quán)憑證”。該定義揭示了類票據(jù)的三個特征：可拆分、可多級流轉(zhuǎn)、電子債權(quán)憑證。

金融作為特許行業(yè)，必須持牌經(jīng)營?！翱刹鸱侄嗉壛鬓D(zhuǎn)電子債權(quán)憑證”本質(zhì)上是一種類金融產(chǎn)品，但并未獲得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)許可。

類票據(jù)在實際運行中，常存在多次債權(quán)轉(zhuǎn)讓、拆分行為，當產(chǎn)生法律糾紛時，無法適用《票據(jù)法》及相關(guān)司法解釋，多次轉(zhuǎn)讓通知的法律問題、訴訟時訴訟主體的選擇、第三人的追加、追索權(quán)的行使等問題，目前都沒有現(xiàn)成的法律體系可供遵循，更多是依據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)定處理。

（二）“可拆分”的法律邏輯

類票據(jù)遵循《民法典》規(guī)定，《民法典》合同編指出“債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人”,即類票據(jù)在相關(guān)參與方同意以及系統(tǒng)支持的基礎(chǔ)上可以拆分流轉(zhuǎn)。

與之對照，《票據(jù)法》第33條“將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓的背書或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給二人以上的背書無效”，明確了匯票不可直接拆分。

為解決票據(jù)持有金額與支付金額不匹配的痛點，上海票據(jù)交易所于2022年6月投產(chǎn)上線新一代票據(jù)業(yè)務(wù)系統(tǒng)，新系統(tǒng)支持出票人簽發(fā)由標準金額票據(jù)組成的票據(jù)包，持票人可依據(jù)業(yè)務(wù)場景需要，對票據(jù)包進行拆分與重組，以實現(xiàn)票據(jù)的可拆分流轉(zhuǎn)。至此，票據(jù)（匯票）的可拆分實踐走在了立法（票據(jù)法禁止拆分）前面。

票據(jù)在編號上有玄機：普通票據(jù)以1開頭的是銀票、2開頭的是商票，等分化票據(jù)以5開頭的是銀票、6開頭的是商票，供應(yīng)鏈票據(jù)以7開頭的是商票、8開頭的是銀票。等分化票據(jù)已具有類票據(jù)的可拆分功能。

四、票據(jù)追索權(quán)與時效

（一）追訴權(quán)問題

票據(jù)追索權(quán)，是指票據(jù)當事人行使付款請求權(quán)遭到拒絕或有其他法定原因存在時，向其前手請求償還票據(jù)金額及其他法定費用的權(quán)利。

1、追索權(quán)的行使對象

《票據(jù)法》第61條、第68條規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以行使追索權(quán)，向背書人、出票人及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。

匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。持票人可以不按匯票債務(wù)人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。持票人對匯票債務(wù)人中的一人或者數(shù)人已經(jīng)進行追索的，對其他匯票債務(wù)人仍可以行使追索權(quán)。被追索人清償債務(wù)后，與持票人享有同一權(quán)利。

2、追索權(quán)的行使條件

實質(zhì)要件：票據(jù)到期后付款人拒絕付款或匯票到期前不獲承兌；匯票到期前承兌人、付款人死亡、逃匿，被宣告破產(chǎn)或者因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動。

形式要件：持票人在規(guī)定的期限進行提示承兌或者提示付款；須取得拒絕證明或者退票理由書、其他有關(guān)證明。

3、追索權(quán)的可追索金額

持票人行使追索權(quán)，可以請求被追索人支付下列金額和費用：被拒絕付款的匯票金額；匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定利率計算的利息；取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。

被追索人依照規(guī)定清償后，可以向其他匯票債務(wù)人行使再追索權(quán)，請求其他匯票債務(wù)人支付下列金額和費用：已清償?shù)娜拷痤~；前項金額自清償日起至再追索清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定利率計算的利息；發(fā)出通知書的費用。

4、票據(jù)追索權(quán)的管轄問題

《民事訴訟法》(2021修正)第26條規(guī)定：“因票據(jù)糾紛提起的訴訟，由票據(jù)支付地或者被告住所地人民法院管轄”。

（二）時效問題 1、幾個時效期間

提示付款期限—10天。持票人必須在此期間向付款人或承兌人提示要求付款，也可以委托收款銀行向付款人提示付款。

追索權(quán)期限—6個月。持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月，超過此期限，追索權(quán)失效。

再追索權(quán)期限—3個月。持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月，再追索權(quán)超過期限不行使，就會喪失。

延遲提示付款追索權(quán)期限—2年。未在提示付款期限內(nèi)提示付款，但未超出票據(jù)權(quán)利時效的,持票人可以在做出說明后，仍然可以向付款人提示付款，承兌人或付款人仍應(yīng)當繼續(xù)對持票人承擔(dān)付款責(zé)任，但是將喪失對前手的追索權(quán)。

拒絕承兌期限—3日內(nèi)。付款人從收到提示承兌當日起，在3日內(nèi)承兌或者拒絕承兌。如果拒絕承兌，必須出具拒絕承兌的證明。付款人承兌匯票，不得附有條件，承兌附有條件的，視為拒絕承兌。

公示催告期限—不少于60日。人民法院在決定受理公示催告申請后，3日內(nèi)發(fā)出公告，以文字形式向社會公示，督促利害關(guān)系人申報權(quán)利；公示催告的期限由人民法院決定，但不得少于60日。商業(yè)承兌匯票除權(quán)判決申請期限商業(yè)承兌匯票公示催告期限屆滿，無人申報票據(jù)權(quán)利，申請人自公告期滿1個月內(nèi)向法院提交除權(quán)判決申請書，有法院作出判決。判決仍需經(jīng)公告15日后生效。自公告之日起，申請人有權(quán)請求付款人付款。

公示催告申請有效期—3日內(nèi)。丟票人應(yīng)當在掛失止付后3日內(nèi)向人民法院申請公示催告；或在票據(jù)喪失后，直接向人民法院申請公示催告。

2、時效性質(zhì)與中斷規(guī)則

票據(jù)權(quán)利時效是一種特殊時效，它既不是訴訟時效，也不是除斥期間。

（1）訴訟時效

《票據(jù)法》第17條規(guī)定，票據(jù)權(quán)利在時效期限內(nèi)不行使而消滅。

《民法典》第192條規(guī)定，訴訟時效期間屆滿的，義務(wù)人可以提出不履行義務(wù)的抗辯。訴訟時效期間屆滿后，義務(wù)人同意履行的，不得以訴訟時效期間屆滿為由抗辯：義務(wù)人已經(jīng)自愿履行的，不得請求返還。

一般訴訟時效需由當事人提出抗辯而不能由法院主動適用，而票據(jù)追索時效是法院應(yīng)當主動適用的。票據(jù)權(quán)利時效不能等同于訴訟時效：前者屆滿后，票據(jù)權(quán)利消滅；后者屆滿后，只要債務(wù)人不提出訴訟時效抗辯，相關(guān)債務(wù)仍為有效債務(wù)。

（2）除斥期間

《民法典》第199條規(guī)定，法律規(guī)定或者當事人約定的撤銷權(quán)、解除權(quán)等權(quán)利的存續(xù)期間（除斥期間），除法律另有規(guī)定外，自權(quán)利人知道或者應(yīng)當知道權(quán)利產(chǎn)生之日起計算，不適用有關(guān)訴訟時效中止、中斷和延長的規(guī)定。存續(xù)期間屆滿，撤銷權(quán)、解除權(quán)等權(quán)利消滅。

由此可見，票據(jù)權(quán)利時效與除斥期間在屆滿之后均產(chǎn)生權(quán)利消滅的法律后果。不同的是，票據(jù)時效可以中斷，除斥期間不能中斷。

(3)時效中斷規(guī)則

《最高人民法院關(guān)于審理票據(jù)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第19條規(guī)定，《票據(jù)法》第17條規(guī)定的票據(jù)權(quán)利時效發(fā)生中斷的，只對發(fā)生時效中斷事由的當事人有效。

該規(guī)定明確了如下規(guī)則：不同于除斥期間，票據(jù)權(quán)利時效可以發(fā)生中斷；票據(jù)權(quán)利時效中斷具有相對性，即類似于合同的相對性，中斷的法律后果僅覆蓋提出權(quán)利主張的權(quán)利人和被主張權(quán)利的義務(wù)人，而不會延至整個票據(jù)交易鏈條。

司法實踐中，常規(guī)觀點認為：雖然《票據(jù)法》對票據(jù)時效期間的中斷未作規(guī)定，但由于《票據(jù)法》相對于《民法典》屬于特別法，因此，《票據(jù)法》有規(guī)定的適用《票據(jù)法》，《票據(jù)法》無規(guī)定的適用民法的一般規(guī)定。票據(jù)時效期間的中斷原則上適用民法關(guān)于時效期間中斷的規(guī)定。人民法院認可二年時效可以中斷。

確認二年時效可以中斷，實際上也體現(xiàn)了出票人、承兌人的義務(wù)和責(zé)任不低于一般前手的立法定位。與《票據(jù)法》第18條的立意也有所呼應(yīng)。

《票據(jù)法》第十八條　【票據(jù)的利益返還請求權(quán)】持票人因超過票據(jù)權(quán)利時效或者因票據(jù)記載事項欠缺而喪失票據(jù)權(quán)利的，仍享有民事權(quán)利，可以請求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當?shù)睦妗?/blockquote>

五、計量與確認

應(yīng)收票據(jù)，僅僅是為了收取該金融資產(chǎn)的合同現(xiàn)金流。應(yīng)收款項融資，既以收取合同現(xiàn)金流量為目的又以出售為目的。

（一）會計確認

信用等級高的銀行承兌匯票：以收取現(xiàn)金流&出售為目的，計入“應(yīng)收款項融資”。

由于信用等級高，對其轉(zhuǎn)讓或貼現(xiàn)行為認為風(fēng)險已轉(zhuǎn)移，可以在資產(chǎn)負債表中轉(zhuǎn)銷，終止確認。

信用等級高的銀行承兌匯票，通常是指 “6+9銀行”承兌的銀行承兌匯票，6是6家大型國有商業(yè)銀行：工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、郵政儲蓄銀行、交通銀行等；9是指9家上市股份制銀行：招商銀行、浦發(fā)銀行、中信銀行、興業(yè)銀行、平安銀行、光大銀行、華夏銀行、民生銀行、浙商銀行。

信用等級低的銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票特征：僅以收取現(xiàn)金流為目的，轉(zhuǎn)讓或貼現(xiàn)時附連帶責(zé)任，計入“應(yīng)收票據(jù)”。

其轉(zhuǎn)讓或貼現(xiàn)時，認為其風(fēng)險并未轉(zhuǎn)移，不能在資產(chǎn)負債表中轉(zhuǎn)銷，仍在“應(yīng)收票據(jù)”中列示。貼現(xiàn)時，對應(yīng)科目為“短期借款”，轉(zhuǎn)讓時，對應(yīng)科目為“其他流動負債”。

類票據(jù)特征：以收取現(xiàn)金流&出售為目的，計入“應(yīng)收款項融資”。

根據(jù)多數(shù)類票據(jù)協(xié)議條款規(guī)定，類票據(jù)在轉(zhuǎn)讓或貼現(xiàn)時，不保留追索權(quán)，由于風(fēng)險已轉(zhuǎn)移，可以在資產(chǎn)負債表中轉(zhuǎn)銷，終止確認。

（二）壞賬計提

信用等級高的銀行承兌匯票：不計提壞賬

信用等級低的銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票：計提壞賬

類票據(jù)：計提壞賬

（三）現(xiàn)金流

依據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—會計類第1號》, 銀行承兌匯票貼現(xiàn)而取得的現(xiàn)金，在考慮現(xiàn)金流量表分類時，需區(qū)分情形處理：

若銀行承兌匯票貼現(xiàn)不符合金融資產(chǎn)終止確認條件，因票據(jù)貼現(xiàn)取得的現(xiàn)金在資產(chǎn)負債表中應(yīng)確認為一項借款，該現(xiàn)金流入在現(xiàn)金流量表中相應(yīng)分類為籌資活動現(xiàn)金流量;若銀行承兌匯票貼現(xiàn)符合金融資產(chǎn)終止確認的條件（“6+9”票據(jù)），相關(guān)現(xiàn)金流入則分類為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量。

若銀行承兌匯票貼現(xiàn)不符合金融資產(chǎn)終止確認條件，后續(xù)票據(jù)到期償付等導(dǎo)致應(yīng)收票據(jù)和借款終止確認時，因不涉及現(xiàn)金收付，在編制現(xiàn)金流量表時，不得虛擬現(xiàn)金流量。公司發(fā)生以銀行承兌匯票背書購買原材料等業(yè)務(wù)時，比照該原則處理。

其他票據(jù)（非銀行承兌匯票）及類票據(jù)，可比照處理。