股東持股期間的知情權不因嗣后股東資格喪失而喪失

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：股東在喪失股東身份后，還能否要求公司提供持股期間的公司資料給其查閱或復制？本文在此通過北京市高級人民法院的一則經(jīng)典案例，對上述問題進行分析。

裁判要旨

股東資格喪失后，股東不再對公司后續(xù)經(jīng)營情況享有知情權，但其在持股期間享有的知情權不應因股東資格喪失而受到影響。同時，該股東不再具有股東身份、不再享有股東權益后，其行使股東知情權的范圍應當以其持股期間為限。

案情簡介

(一)1999年8月26日，博維航空公司成立，股東之一卓誠公司持股40%；

(二)2020年6月28日，卓誠公司向博維航空公司發(fā)函要求行使知情權后，收到了博維航空公司的書面拒絕回復。卓誠公司因此訴至法院，北京四中院一審支持了其行使知情權的訴請；

(三)一審判決作出后，卓誠公司所持博維航空公司40%的股權在另案中被司法拍賣。博維航空公司因此在二審中辯稱，卓誠公司已喪失股東資格，無權再主張行使知情權；

（四）北高院二審認為，卓誠公司就其持股期間仍對博維航空公司經(jīng)營情況享有知情權，但亦應限于持股期間對卓誠公司查閱、復制文件的時間范圍進行調(diào)整。

實務經(jīng)驗總結

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結合《民法典》、《公司法》及相關司法判例總結實務中的要點如下：

1.知情權是股東固有的基本權利，該權利不可被剝奪。尤其對中小股東而言，他們在公司經(jīng)營決策方面很難發(fā)揮影響，因此知情權就成為了中小股東了解公司經(jīng)營活動、財務信息的重要渠道，往往也是進一步維護權益的前提。因此，我國司法實務認可，即使喪失了股東身份，但如果其在持股期間其合法權益受到損害的，仍可向公司主張行使知情權，以保障原股東維護自身合法權益。

2.在股東享有的法定知情權之外，公司章程還可以作出規(guī)定擴張股東所享有的知情權。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關法律規(guī)定

《中華人民共和國公司法》（2018修正，已被修訂）

第三十三條股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第九十七條股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

《公司法》（2023修訂）

第五十七條股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。
股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規(guī)定。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（2020修正）

第七條股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。
公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

法院判決

以下為北京市高級人民法院就卓誠公司喪失股東資格后是否仍享有知情權的詳細論述：

根據(jù)二審查明事實，北京市第四中級人民法院于2022年3月15日作出（2021）京04執(zhí)恢176號之一執(zhí)行裁定書，裁定卓誠公司持有的博維航空公司40%的股權歸買受人首都機場集團設備運維管理有限公司所有。上述股權的所有權自裁定書送達買受人首都機場集團設備運維管理有限公司時起轉(zhuǎn)移。據(jù)此，首都機場集團設備運維管理有限公司收到該裁定書時，卓誠公司不再具有股東身份。經(jīng)查，首都機場集團設備運維管理有限公司于2022年3月17日收到北京市第四中級人民法院執(zhí)行裁定書，故自該日起卓誠公司即喪失股東資格。本院認為，知情權是股東的一項重要法定權利，股東提起股東知情權訴訟應當以具備股東資格為要件。本案中，卓誠公司在一審起訴時具有股東資格，本案二審訴訟期間喪失了該資格。股東資格喪失后，卓誠公司不再對博維航空公司后續(xù)經(jīng)營情況享有知情權，但其在持股期間享有的知情權不應因訴訟期間股東資格喪失而受到影響，同時，卓誠公司不再具有股東身份、不再享有股東權益后，其行使股東知情權的范圍應當以其持股期間為限。故，本院根據(jù)新查明的事實，對卓誠公司查閱、復制文件的時間范圍進行調(diào)整。

案件來源

北京博維航空設施管理有限公司股東知情權糾紛二審民事判決書【北京市高級人民法院(2021)京民終705號】

在檢索大量類案的基礎上，筆者總結相關裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

原股東有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權益受到損害的，可向公司主張行使知情權。

案例1：中原銀行股份有限公司、河南中匯實業(yè)集團有限公司公司盈余分配糾紛二審民事判決書【河南省高級人民法院(2020)豫民終126號】

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》(以下簡稱公司法解釋四)第七條結合訴的利益原則，明確規(guī)定了股東就公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定享有的訴權，并規(guī)定了公司原股東享有的有限訴權。上述司法解釋規(guī)定中的“除外”對應的應是前文的“駁回起訴”，即原股東有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權益受到損害的，法院不應駁回起訴，應依法予以受理，該條規(guī)定解決的是原股東在特殊情況下的訴權問題。但“訴權”不等同于“勝訴權”，“初步證據(jù)”不等同于“實質(zhì)證據(jù)”，賦予原股東訴權，并非當然的支持原股東的訴訟請求。在受理案件后，應審查原股東的證據(jù)是否能夠證明在持股期間其合法權益受到損害；根據(jù)公司法解釋四第八條規(guī)定，需要審查要求查閱賬簿的有限責任公司股東是否有不正當目的；審查原股東是否已經(jīng)查閱過或掌握其訴請的特定文件資料等情形，以認定原股東的訴訟請求是否應該得到支持。本案中，一審法院認定中匯公司提交的中原銀行在上市時公開發(fā)布的財務資料能夠初步證明在其持股期間合法權益受到損害，在符合案件受理條件的情況下，對中匯公司提交的初步證據(jù)及中原銀行的抗辯理由未進行實質(zhì)審理，直接支持中匯公司有關知情權的訴訟請求不當。

案例2：上海中山汽車出租公司與黃某沖股東知情權糾紛審判監(jiān)督民事裁定書【上海市高級人民法院(2019)滬民申2168號】

根據(jù)公司法司法解釋四第七條第二款規(guī)定：“公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外?！秉S某沖在起訴時雖已非中山公司股東，但其主張持股期間公司未分配過利潤，其利潤分配權受損，中山公司對黃某沖持股期間公司未分配過利潤這一事實予以認可，且提供的證據(jù)不足以證明公司無法分配利潤，因此二審法院認為黃某沖的起訴符合“原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權益受到損害”的條件，黃某沖作為中山公司原股東享有有限的股東知情權，并無不當。中山公司主張黃某沖行使股東知情權有不正當目的，但其提供的證據(jù)不能證明黃某沖行使股東知情權會對公司造成損害，亦不能證明黃某沖存在公司法司法解釋四第八條規(guī)定之“不正當目的”的情形，中山公司前述主張缺乏事實依據(jù)，本院難以采信。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。