出品｜清流工作室

作者｜王曉悅 主編｜趙妍

今年，在股價(jià)接近1元退市“生死線”之際，永泰能源（600157.SH）又祭出收購大招，擬斥資3.5億元收購一家煤業(yè)公司51%的股權(quán)。若交易最終落定，這將是永泰能源上市以來的第五筆收購，永泰能源的商譽(yù)可能要再添一筆。

借殼上市以來，永泰能源熱衷于收購各種煤礦及貿(mào)易公司，這些資產(chǎn)在賬上合計(jì)形成了45.8億元的巨額商譽(yù)，但即使在煤炭價(jià)格大跌的年份，永泰能源也從未計(jì)提商譽(yù)減值，此舉遭到不少質(zhì)疑。

數(shù)據(jù)顯示，永泰能源最大的一筆商譽(yù)高達(dá)32.17億元，是2015年收購華瀛石油化工有限公司（下稱“華瀛石化”）形成的。華瀛石化主要經(jīng)營石化貿(mào)易，交易內(nèi)容可能以乙二醇為主。

清流工作室發(fā)現(xiàn)，永泰能源2017年至2020年的貿(mào)易供應(yīng)商及客戶，可能是來自同一集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方。這些公司注冊于同一個地址，共用企業(yè)電話及企業(yè)郵箱，每年為永泰能源貢獻(xiàn)十億元左右的營業(yè)收入。

自2021年開始，永泰能源已有三年不再在年報(bào)中披露客戶及供應(yīng)商名單，無法確定這些可疑的合作方是否仍在交易。時(shí)間往前，永泰能源早在2016年被曝出，其煤炭貿(mào)易的上下游均為永泰系的“自己人”，涉嫌以貿(mào)易空轉(zhuǎn)推高業(yè)績。種種跡象表明，永泰能源的業(yè)績真實(shí)性待考，其子公司華瀛石化背負(fù)的巨額商譽(yù)或也有減值風(fēng)險(xiǎn)。

此外，永泰能源還有部分商譽(yù)是早年收購的多家子公司形成的。清流工作室發(fā)現(xiàn)，這些子公司互相之間存在不少內(nèi)部購銷交易，可能拉高了永泰能源披露的子公司經(jīng)營數(shù)據(jù)。

一個值得關(guān)注的問題是，如果剔除內(nèi)部交易，這些子公司的業(yè)績數(shù)據(jù)能否經(jīng)得住商譽(yù)減值測試？

上下游關(guān)聯(lián)方貿(mào)易空轉(zhuǎn)？

近3年，永泰能源的年報(bào)中不再披露前五大供應(yīng)商及客戶名單，永泰能源在和誰交易，成為一個謎團(tuán)。但在其2020年及此前年份披露的交易名單中，可以窺見永泰能源可疑的貿(mào)易模式。

在2016年關(guān)聯(lián)交易被曝出后，永泰能源突然換了一波大客戶和供應(yīng)商，客戶“江陰市凱竹貿(mào)易有限公司”（下稱“ 江陰凱竹貿(mào)易”），開始出現(xiàn)在永泰能源前五大客戶名單中。2017年至2020年，江陰凱竹貿(mào)易為永泰能源貢獻(xiàn)的業(yè)績分別高達(dá)12.74億、10.63億、11.28億及9.86億元，占永泰能源全年?duì)I業(yè)收入的5%左右。

而無錫錫標(biāo)華東標(biāo)準(zhǔn)件有限公司”（下稱“無錫標(biāo)準(zhǔn)件”），也同步出現(xiàn)在永泰能源2017年及2018年的供應(yīng)商名單中，向永泰能源提供規(guī)模在10億元左右的貨物，兩年的供貨金額分別為9.98億元及11.95億元。到了2019年，供應(yīng)商“江蘇華信輝創(chuàng)能源科技有限公司”（下稱“江蘇華信能源”）開始出現(xiàn)永泰能源的前五大供應(yīng)商名單中，兩年分別供應(yīng)了9.34億元及9.75億元的貨物。

清流工作室發(fā)現(xiàn)，永泰能源的大客戶“江陰凱竹貿(mào)易”、供貨商“江蘇華信能源”和“無錫華東標(biāo)準(zhǔn)件”之間有著很緊密的關(guān)系。

工商信息顯示，這三家以不同城市命名的公司，卻注冊在江陰市同一個地址。江陰凱竹貿(mào)易注冊于江陰市濱江西路2號1幢525室，江蘇華信能源注冊于同一幢樓的215室，無錫華東標(biāo)準(zhǔn)件則注冊于江陰市濱江西路2號2幢303室。

另一個聯(lián)系是，2019年，江陰凱竹貿(mào)易和江蘇華信能源在年報(bào)中提交了同一個企業(yè)電話，而無錫華東標(biāo)準(zhǔn)件于2019年提交的企業(yè)聯(lián)系郵箱，也與前二者的企業(yè)郵箱相同。

這三家公司由不同的自然人持股，股權(quán)關(guān)系上沒有明顯關(guān)聯(lián)。但從其注冊地址及聯(lián)系方式來看，三家公司可能同屬一個集團(tuán)，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

這也給永泰能源的石化貿(mào)易打上一個問號——供應(yīng)商和客戶同屬一個集團(tuán)的情況下，永泰能源的貨物流轉(zhuǎn)似乎在“轉(zhuǎn)圈圈”，這種貿(mào)易業(yè)務(wù)是否真實(shí)存在？

以2020年為例，永泰能源從江蘇華信能源購入9.75億元的貨物，又同時(shí)向江陰凱竹貿(mào)易銷售了9.86億元的貨物，從中賺得約1千萬元的差價(jià)。若江蘇華信能源和江陰凱竹貿(mào)易為關(guān)聯(lián)公司，那么永泰能源將貨物從同一家集團(tuán)中買進(jìn)又重新賣出，這筆交易是否擁有真實(shí)的商業(yè)實(shí)質(zhì)？

事實(shí)上，早在多年前，永泰能源就被指出通過關(guān)聯(lián)交易虛假貿(mào)易，推高業(yè)績數(shù)據(jù)。

資料顯示，永泰能源早期以煤礦發(fā)家，2010年借殼上市初期，只經(jīng)營小規(guī)模的煤炭貿(mào)易。2012年，全國煤炭價(jià)格暴跌，永泰能源的煤炭貿(mào)易量卻突然大增，從往年的數(shù)億元規(guī)模一下子暴增到22億元，并在往后數(shù)年均維持在20億元級別。直到2015年，永泰能源的煤炭貿(mào)易量回縮到4.51億元。不久，永泰能源被媒體曝出，其多家上下游的供應(yīng)商及客戶均為永泰系關(guān)聯(lián)方，涉嫌通過關(guān)聯(lián)交易虛增貿(mào)易額。

此后，永泰能源壓縮了煤炭貿(mào)易量，調(diào)頭進(jìn)軍石化貿(mào)易業(yè)務(wù)，客戶及供應(yīng)商名單迅速更迭。

永泰能源自2016年開展石化貿(mào)易業(yè)務(wù)，首年貿(mào)易金額不到10億元。但隔年的2017年，永泰能源的石化貿(mào)易量就飆升到54.3億元，此后多年維持在30億元級別，到2022年又飆升到54.68億元，2023年又巨幅壓縮到2.86億元。

值得關(guān)注的問題是，永泰能源的貿(mào)易板塊，主要由子公司華瀛石化經(jīng)營。而華瀛石化，是永泰能源斥資40億元收購而來，當(dāng)年華瀛石化可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額只有7.83億元。這筆收購溢價(jià)率高達(dá)599.25%，在永泰能源賬上形成了32.17億元的巨額商譽(yù)。

華瀛石化從事的貿(mào)易是否真實(shí)，不僅影響永泰能源營業(yè)收入的真實(shí)性，還將決定其32.17億元的巨額商譽(yù)是否有減值風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)聯(lián)子公司內(nèi)部購銷頻繁

清流工作室發(fā)現(xiàn)，除了通過隱秘關(guān)聯(lián)方推高營業(yè)收入，永泰能源內(nèi)部子公司之間的關(guān)聯(lián)交易也十分頻繁。而這些子公司多數(shù)由永泰能源收購而來，在賬上形成了數(shù)百萬乃至數(shù)千萬元的商譽(yù)。

那么，這些身負(fù)商譽(yù)的子公司，其業(yè)績指標(biāo)中，究竟有多少來自內(nèi)部交易？

清流工作室獲得一份2021年的資產(chǎn)包顯示，靈石銀源煤焦開發(fā)有限公司（下稱“靈石銀源”）將其對華熙礦業(yè)有限公司（下稱“華熙礦業(yè)”）的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理公司。

華熙礦業(yè)是永泰能源的全資子公司，而靈石銀源也是永泰能源旗下公司，由永泰能源持股80%，華熙礦業(yè)持股20%。該筆應(yīng)收賬款金額為2.14億元，是基于雙方于2017年下半年簽訂的煤炭購銷合同，雙方在2017年12月18日確認(rèn)了債權(quán)債務(wù)，次日靈石銀源就將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理公司。

作為永泰能源最重要的礦井之一，靈石銀源2017年包含內(nèi)部購銷的銷售收入為14.48億元。而這筆與華熙礦業(yè)之間的交易金額就達(dá)2.14億元，占比為14.78%。靈石銀源同樣是永泰能源收購而來，形成的商譽(yù)為919萬元。

時(shí)間再往前，華熙礦業(yè)曾將其對山西康偉集團(tuán)有限公司（下稱“山西康偉集團(tuán)”）的貿(mào)易應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓，后者也是永泰能源重要的子公司之一。

企業(yè)預(yù)警通顯示，華熙礦業(yè)與山西康偉集團(tuán)在2016年簽訂《煤炭購銷合同》，后華熙礦業(yè)將該筆合同項(xiàng)下應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給中國民生銀行太原分行辦理保理業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款金額為3億元，融資金額為2.86億元。

2016年，華熙礦業(yè)包含內(nèi)部購銷的銷售收入為47.39億元，前述這筆內(nèi)部交易金額3億元，占比為6.33%。華熙礦業(yè)也是永泰能源早期收購的資產(chǎn)，在賬上形成了3243.37萬元的商譽(yù)。

根據(jù)企業(yè)預(yù)警通數(shù)據(jù)，2015年多家永泰系的公司將互相之間的貿(mào)易應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓給民生銀行太原分行，并獲得融資。

靈石銀源曾將其對子公司“山西靈石銀源新生煤業(yè)有限公司”的應(yīng)收賬款進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，由此獲得6300萬元融資。山西康偉集團(tuán)南山煤業(yè)有限公司曾將其對母公司山西康偉集團(tuán)的貿(mào)易應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓，獲得1.15億元的融資。山西康偉集團(tuán)孟子峪煤業(yè)有限公司曾將其對母公司山西康偉集團(tuán)的貿(mào)易應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓，獲得8500萬元融資。

這些貿(mào)易鏈條上的公司，均為永泰能源旗下公司。

數(shù)據(jù)顯示，永泰能源內(nèi)部的資金來往頻繁，多家子公司長期占用上市公司巨額資金。2023年年報(bào)披露，永泰能源應(yīng)收關(guān)聯(lián)方往來款高達(dá)314.69億元，其中應(yīng)收華熙礦業(yè)的金額將近240億元、應(yīng)收靈石銀源近70億元。

與之對應(yīng)的另一個數(shù)據(jù)是，永泰能源披露上述子公司的生產(chǎn)經(jīng)營指標(biāo)，均包含內(nèi)部購銷業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)。永泰能源未解答的是，這些身負(fù)商譽(yù)的子公司，其業(yè)績中究竟有多少來自內(nèi)部交易？若剔除內(nèi)部交易，子公司的業(yè)績能否扛得住商譽(yù)減值測試？