作者 |鄭皓元 趙雪瑩|實(shí)習(xí)生

主編 |陳俊宏

近日，海爾生物（688139.SH）發(fā)布關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌公告，宣布終止籌劃海爾生物吸收合并上海萊士（002252.SZ）的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。從簽訂協(xié)議到終止，僅過(guò)去半個(gè)月。2025年1月7日恢復(fù)開盤首日，海爾生物、上海萊士復(fù)牌雙雙大跌。截至收盤，海爾生物股價(jià)下跌10.80%，上海萊士下跌4.85%，海爾生物股價(jià)31.40元，與2021年股價(jià)高點(diǎn)149.41元相比，累計(jì)跌幅超過(guò)70%。

據(jù)悉，海爾生物與上海萊士于2024年12月20日簽訂了《吸收合并意向協(xié)議》，擬由海爾生物通過(guò)向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士并發(fā)行A股股票募集配套資金，并申請(qǐng)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。有業(yè)內(nèi)人士分析表示，此次交易對(duì)于海爾生物本是利好，上海萊士作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，其擁有的血漿站資源和產(chǎn)品品種將極大提升海爾生物的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)資源整合和協(xié)同發(fā)展，將有助于推動(dòng)海爾生物實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。然而，現(xiàn)如今交易終止似乎源于海爾生物的經(jīng)營(yíng)難題。

營(yíng)收連續(xù)三年持續(xù)下滑

僅半個(gè)月，海爾生物的投資者們等來(lái)了終止籌劃重大資產(chǎn)重組的消息。對(duì)于終止原因，海爾生物在公告中表示，“由于本次交易結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，尚未能形成相關(guān)各方認(rèn)可的具體方案。經(jīng)審慎研究相關(guān)各方意見并經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，為切實(shí)維護(hù)上市公司及廣大投資者利益，交易雙方?jīng)Q定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?！?/p>

公開資料顯示，上海萊士成立于1988年，2008年在深交所上市，是國(guó)內(nèi)最大的的血液制品生產(chǎn)企業(yè)之一。上市后，其不斷通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)大規(guī)模，其中在2018-2023年，上海萊士陸續(xù)收購(gòu)了一家專業(yè)從事免疫檢測(cè)設(shè)備和試劑的生產(chǎn)的跨國(guó)生物制藥公司Grifols Diagnostic lutions Inc.45%股權(quán)、以及廣西冠峰生物制品有限公司95%股權(quán)等。一系列資本運(yùn)作后，上海萊士的商譽(yù)值迅速上升，截至2024年上半年這一數(shù)值為96.70億元，因此上海萊士商譽(yù)賬面價(jià)值已超過(guò)140億元。

從規(guī)?？?，截止發(fā)稿上海萊士的市值高達(dá)446.07億元，而海爾生物的市值則僅為97.10億元，前者幾乎是后者的4倍。若海爾生物成功合并上海萊士，商譽(yù)總額將大幅擴(kuò)張，減值風(fēng)險(xiǎn)或擴(kuò)大。

除規(guī)模懸殊外，兩者業(yè)績(jī)表現(xiàn)也大相徑庭。公開數(shù)據(jù)顯示，2024年前三季度，“海爾系”大健康領(lǐng)域中，僅上海萊士實(shí)現(xiàn)營(yíng)收凈利雙增，海爾生物、盈康生命的業(yè)績(jī)均出現(xiàn)不同程度的下降，整體業(yè)績(jī)表現(xiàn)不理想。財(cái)報(bào)顯示，期內(nèi)海爾生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.82億元，同比下降2.41%，歸母凈利潤(rùn)3.09億元，同比下降13.47%。

值得注意的是，早在2022年，海爾生物業(yè)績(jī)就已陷入“增收不增利”的局面。財(cái)報(bào)顯示，2022年,海爾生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)收28.64億元，同比增長(zhǎng)34.72%；然而，歸母凈利潤(rùn)卻在年內(nèi)跌近三成，同比下降28.90%至6.01億元。到2023年情況未有好轉(zhuǎn)，期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收22.81億元，同比下降20.36%，歸母凈利潤(rùn)4.06億元，同比下降32.41%。

相比之下，上海萊士近年來(lái)整體業(yè)績(jī)則較為穩(wěn)健。2024年前三季度，上海萊士營(yíng)收達(dá)63.14億元，同比增長(zhǎng)6.39%，歸母凈利潤(rùn)為18.38億元，同比增長(zhǎng)2.91%；2023年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入79.64億元，同比增長(zhǎng)21.27%，而歸母凈利潤(rùn)為17.79億元，雖同比下降5.37%，但整體業(yè)績(jī)?nèi)暂^為樂(lè)觀。

不少投資者戲稱，海爾生物此次的吸收合并是“蛇吞象”式交易，最后卻難以下咽“卡了喉嚨”。

轉(zhuǎn)型陣痛現(xiàn)金流承壓

目前，海爾生物正在經(jīng)歷轉(zhuǎn)型陣痛。

有分析指出，當(dāng)前海爾生物的股價(jià)表現(xiàn)疲軟的原因不僅是短期業(yè)績(jī)承壓，還在于當(dāng)前市場(chǎng)風(fēng)格過(guò)于保守，資金集中于高股息資產(chǎn)，導(dǎo)致一些優(yōu)質(zhì)成長(zhǎng)型企業(yè)出現(xiàn)系統(tǒng)性的調(diào)整。而這正是市場(chǎng)產(chǎn)生預(yù)期差的時(shí)刻。

近年來(lái)，血制品行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，為加快轉(zhuǎn)型，其在研發(fā)投入方面也豪擲重金。數(shù)據(jù)顯示，2021-2023年間，其研發(fā)費(fèi)用分別為2.36億元、2.92億元和3.21億元，年均增長(zhǎng)率16.63%；行業(yè)均值分別為2.01億元、2.31億元和2.98億元，均高于行業(yè)均值。不過(guò)，其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的問(wèn)題仍面臨挑戰(zhàn)。

分產(chǎn)品看，海爾生物主要從事生物醫(yī)療低溫存儲(chǔ)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其中，生命科學(xué)和醫(yī)療創(chuàng)新領(lǐng)域是海爾生物聚焦的兩大業(yè)務(wù)板塊。但近年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)受超低溫、恒溫類存儲(chǔ)產(chǎn)品下滑的影響，兩大板塊中的低溫存儲(chǔ)業(yè)務(wù)在一定程度上拖累了整體業(yè)績(jī)。2023年，生命科學(xué)板塊與醫(yī)療創(chuàng)新板塊分別同比下降17.23%和22.93%。2024年三季度,生命科學(xué)板塊雖有所增長(zhǎng)，但增勢(shì)疲軟，同比增長(zhǎng)僅3.36%；醫(yī)療創(chuàng)新板塊則仍呈下降態(tài)勢(shì)，同比下降7.42%。

對(duì)此，海爾生物開始發(fā)力非儲(chǔ)存新產(chǎn)業(yè)，2024年前三季度，海爾生物非存儲(chǔ)新產(chǎn)業(yè)的營(yíng)收占比達(dá)到45%，同比增長(zhǎng)21%，已初見成效，海爾生物預(yù)計(jì)該板塊全年增速仍然會(huì)保持在20%以上。

分地區(qū)看，海爾生物已覆蓋800多家經(jīng)銷商，對(duì)150多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)布局，但其近年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)表現(xiàn)有些不盡人意。財(cái)報(bào)顯示，2023年，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)收入14.89億元，同比下降26%，2024前三季度營(yíng)收有所增長(zhǎng)，但增幅僅為2.97%。面對(duì)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的業(yè)績(jī)疲軟，海爾生物欲發(fā)力海外業(yè)務(wù)，并在財(cái)報(bào)中表示，將在海外市場(chǎng)持續(xù)提速。但目前，其海外業(yè)務(wù)呈下滑趨勢(shì)。2024年三季報(bào)顯示，其外銷收入5.27億元，同比下降13.32%；2023年，其外銷收入降幅為6.09%。

為拓展新市場(chǎng)，其銷售費(fèi)用也持續(xù)增長(zhǎng)。2020-2023年，其銷售費(fèi)用分別為1.676億、2.623億元、3.484億元和3.396億元，總增幅103.63%，翻超一倍；管理費(fèi)用也逐年增加，分別為7115萬(wàn)元、1.257億元、1.654億元和1.835億元，總增幅157.91%。

此外，海爾生物的現(xiàn)金流也出現(xiàn)下滑。2024年前三季度，海爾生物經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為1.14億元，同比下降31.96%，2023年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~2.49億元，降幅高達(dá)60.59%。

與此同時(shí)，應(yīng)收賬款的不斷攀升也遭到投資者質(zhì)疑。2021-2023年間，海爾生物應(yīng)收賬款分別為1.123億元、1.558億元、1.877億元，2024年前三季度應(yīng)收賬款為4.399億元，較年初增長(zhǎng)1.3倍。對(duì)此，海爾生物回應(yīng)稱，“公司24年直單場(chǎng)景方案類業(yè)務(wù)增加導(dǎo)致應(yīng)收賬款余額增加。在第三季度公司強(qiáng)化營(yíng)運(yùn)資金管理，目前已經(jīng)在應(yīng)收賬款回款、庫(kù)存、供應(yīng)鏈等多個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行運(yùn)營(yíng)管理升級(jí)，第三季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流同比正增長(zhǎng)，保障了公司長(zhǎng)期健康發(fā)展?！?/p>

股東頻繁減持

除業(yè)績(jī)承壓外，海爾生物上市時(shí)的第二股東連年減持、轉(zhuǎn)讓股份也引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

2024年8月，海爾生物發(fā)布公告，稱股東寧波梅山保稅港區(qū)奇君股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“奇君投資”）于8月13日通過(guò)詢價(jià)轉(zhuǎn)讓方式減持公司635.91萬(wàn)股股份，占公司總股本的比例為2%。據(jù)媒體報(bào)道，本次詢價(jià)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為30.09元/股。若按此估算，本次奇君投資詢價(jià)轉(zhuǎn)讓金額或超過(guò)1.9億元。

值得一提的是，此前奇君投資累計(jì)套現(xiàn)金額已經(jīng)超過(guò)18億元。

據(jù)了解，奇君投資在海爾生物上市時(shí)的持股比例為20.25%。但自2020年起，奇君投資便開始持續(xù)減持，后續(xù)四年間陸續(xù)減持，持股比例由最初的20.25%減少至4.19%（2024年三季度末），累計(jì)套現(xiàn)超18億元。

此外，海爾生物的另一大股東香港中央結(jié)算有限公司今年亦三次減持海爾生物股份，2023年底，其持股比例為8.92%，截至2024年三季度末，香港中央結(jié)算有限公司持股比例已降至4.27%，位列海爾生物第三大股東。