大家好，這一期聊國(guó)企合規(guī)管理。
作為管理咨詢師，我非常感謝“合規(guī)管理”這個(gè)概念，因?yàn)閭鹘y(tǒng)管理咨詢中的一個(gè)模塊“制度建設(shè)”現(xiàn)在已經(jīng)賣不出價(jià)了，但是自從有了“合規(guī)管理”這個(gè)詞兒，在“制度建設(shè)”報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上乘以3，或者更多，客戶也會(huì)感覺(jué)好劃算…
為什么很多企業(yè)做的“合規(guī)管理”，總給人一種“想笑又笑不出來(lái)”的感覺(jué)？
有時(shí)我也納悶，這個(gè)“合規(guī)”，是“合的誰(shuí)的規(guī)”？
不違反法律法規(guī)、監(jiān)管要求...那是必須的嘛！這個(gè)不用廢話！
大家別躲，直面我這個(gè)話題，國(guó)企的合規(guī)管理，到底“合”的“誰(shuí)”的“規(guī)”？
是公司！
公司誰(shuí)來(lái)主導(dǎo)決策？
是公司高層吧？
公司高層中誰(shuí)的意見(jiàn)是主導(dǎo)的？
是“一把手”吧？
那么，問(wèn)題來(lái)了，如果我是“一把手”，同時(shí)我又是公司“合規(guī)管理的第一責(zé)任人”，具體說(shuō)來(lái)，由我來(lái)推動(dòng)合規(guī)體系的建設(shè)。
那么，誰(shuí)來(lái)制約我（企業(yè)一把手）？
又有人說(shuō)了，不管你怎么定，都得合法嘛！剛才說(shuō)了，咱們這里談的是合規(guī)，是企業(yè)內(nèi)部的“規(guī)矩”，不涉及法律層面的問(wèn)題。當(dāng)然，要是都違法了，還扯什么合規(guī)，剩下的就是法辦了！
很多公司的合規(guī)管理，實(shí)質(zhì)還是制度建設(shè)！
無(wú)非就是“造制度”，短期內(nèi)“大干快上”，搞出一堆制度、手冊(cè)、行動(dòng)方案、清單、流程…
然后，找個(gè)律所搞搞法審。最后，就可以鋪上紅毯，在公司官微向全人類宣布“大功告成”…
對(duì)了，合規(guī)管理一定要有口號(hào)！否則，就像跑步/跑馬拉松不發(fā)朋友圈一樣。
什么“合規(guī)管理ABC”、“合規(guī)管理C++”、“一切納入合規(guī)”、“合規(guī)就是生命”、“八位一體合規(guī)”、“X個(gè)平臺(tái)+Y個(gè)體系+Z個(gè)制度+R個(gè)手冊(cè)+N個(gè)清單+M個(gè)行動(dòng)”（字母代表的數(shù)字，看著填就行）…
恕我胃淺，不忍直視…哈哈
我并沒(méi)有說(shuō)，這個(gè)東西沒(méi)用。我只是有一個(gè)疑問(wèn)，大家?guī)臀蚁胂耄?strong>如果你是“一把手”，你想干的任何事情，是否都可以通過(guò)正常的決策流程，嵌入到“合規(guī)管理”中去？
不就是定個(gè)制度嘛！多大個(gè)事兒！
想辦什么？我出個(gè)制度就是了！
然后，按照這個(gè)制度，“合規(guī)”的做了一些“偷雞摸狗”的事情…
“合規(guī)”的價(jià)值在哪里？
如果“合規(guī)管理”解決不了這一點(diǎn)，你搞再多的“制度、手冊(cè)、清單、方案”、“X個(gè)平臺(tái)+Y個(gè)體系+Z個(gè)制度…”24個(gè)字母都讓你用完…有何意義？鬧著玩呢？
還是回到前文提到的一個(gè)靈魂之問(wèn)：貴司的合規(guī)管理，到底“合”的“誰(shuí)”的“規(guī)”？
如果是“合”的“一把手”的“規(guī)”，我認(rèn)為，沒(méi)必要叫“合規(guī)管理”，就是普普通通的、內(nèi)部管理中的“制度建設(shè)”就可以了。因?yàn)橹贫仁且话咽种鲗?dǎo)的，出了任何問(wèn)題理應(yīng)他也是第一責(zé)任人。
但是合規(guī)管理就不一樣了！
從道理上講，如果企業(yè)負(fù)責(zé)人所有動(dòng)作均符合“合規(guī)管理”的要求，即便出了事情，他的責(zé)任也應(yīng)該是減輕或者免除的。因?yàn)橐磺邪凑铡昂弦?guī)”來(lái)的嘛！“規(guī)矩”又是集體決策...沒(méi)有“逾矩”啊。
國(guó)企合規(guī)管理建設(shè)，邏輯源頭如果不理清楚，搞成了“自導(dǎo)自演”、“運(yùn)動(dòng)員裁判員于一體”…不僅讓合規(guī)管理流于形式，更是引發(fā)了企業(yè)形式主義的泛濫。
說(shuō)到底，合規(guī)管理的源頭是企業(yè)法人治理是否“真正有效”的運(yùn)行，即黨委會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層，分工明確、各司其職、相互制約、相互監(jiān)督。離開(kāi)了這個(gè)，合規(guī)管理，往往就成了“自說(shuō)自話”、“自導(dǎo)自演”。
我的建議，國(guó)企合規(guī)管理體系建設(shè)，應(yīng)分級(jí)管理，國(guó)資委、外部董事和企業(yè)內(nèi)部三方面各司其職。
第一：【國(guó)資委】加強(qiáng)體系支撐，解決“功能缺位”。
實(shí)踐中，很多國(guó)資管理方，在國(guó)企合規(guī)管理中的處于“功能缺位”狀態(tài)，至少是功能發(fā)揮不充分。
企業(yè)負(fù)責(zé)人，可以是合規(guī)管理“執(zhí)行”的第一責(zé)任人，不能是“合規(guī)管理設(shè)計(jì)”的第一責(zé)任人。不能任由自己設(shè)計(jì)合規(guī)體系，否則，“運(yùn)動(dòng)員自己定比賽規(guī)則”、“自編自演”…這種“合規(guī)”做出來(lái)，何用之有？
因此，合規(guī)管理的體系設(shè)計(jì)，即本區(qū)域內(nèi)國(guó)資監(jiān)管企業(yè)的合規(guī)管理，包含哪些內(nèi)容、達(dá)成什么目標(biāo)、有哪些紅線、如何監(jiān)督評(píng)價(jià)…必須由國(guó)資管理部門主導(dǎo)。
第二：【外部董事】應(yīng)充分發(fā)揮外部董事在合規(guī)管理方面的職能。
很多企業(yè)的合規(guī)，在制度設(shè)計(jì)層面，有個(gè)非常重要的職位叫首席合規(guī)官。個(gè)人認(rèn)為，由企業(yè)內(nèi)部人員擔(dān)任，并無(wú)實(shí)質(zhì)效果。企業(yè)內(nèi)部審計(jì)、法務(wù)、紀(jì)檢、巡查…已經(jīng)有了相對(duì)完善的監(jiān)督檢查體系，再增設(shè)一個(gè)“首席合規(guī)官”，意義沒(méi)那么大。
個(gè)人以為，還應(yīng)注重發(fā)揮外部董事在合規(guī)管理中的作用。
我的建議，僅是拋磚引玉，應(yīng)由外部董事組成獨(dú)立的合規(guī)管理委員會(huì)（或者合規(guī)評(píng)價(jià)委員會(huì)）。由這個(gè)獨(dú)立的委員會(huì)，來(lái)統(tǒng)籌負(fù)責(zé)合規(guī)管理核心制度（一級(jí)制度）的草擬，并負(fù)責(zé)與派出機(jī)構(gòu)（國(guó)資委）溝通匯報(bào)。并由該委員會(huì)定期評(píng)價(jià)、監(jiān)督、檢查企業(yè)合規(guī)管理的實(shí)施情況。
第三：【企業(yè)內(nèi)部】配套二三級(jí)合規(guī)制度。
企業(yè)內(nèi)部可根據(jù)國(guó)資委的合規(guī)框架體系，外董組成的合規(guī)委員會(huì)制定的“一級(jí)制度”，在此框架下，制定配套的二三級(jí)制度和流程、表單等。
在這種機(jī)制下，從結(jié)構(gòu)層面，我個(gè)人有理由相信，這個(gè)合規(guī)管理是真正有效的！
綜上，國(guó)企合規(guī)管理，應(yīng)首先從源頭上，理清楚“合規(guī)管理”權(quán)限，國(guó)資委、外董、企業(yè)三方各司其職，設(shè)計(jì)出權(quán)限清晰、責(zé)任明確、相互制衡、風(fēng)險(xiǎn)可控的合規(guī)管理體系。而不是“一頭扎進(jìn)紙堆里”，在A4紙上“大興土木”...那不叫“合規(guī)管理”，那叫“自導(dǎo)自演”！
后記：
這一期內(nèi)容不是為“砸掛”來(lái)的。老實(shí)說(shuō)，合規(guī)管理這個(gè)話題，我一直是“躲著走”的，沒(méi)法說(shuō)…最近群里問(wèn)的聽(tīng)友挺多，一一回復(fù)，太麻煩，所以寫這篇文章來(lái)談一下我的個(gè)人理解，僅供參考。
哪句話說(shuō)的不對(duì)，煩請(qǐng)不要對(duì)號(hào)入座，無(wú)心之言，多原諒！多批評(píng)！
概念解釋：什么是合規(guī)？合規(guī)管理？
《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（2022年8月23日國(guó)務(wù)院國(guó)資委第42號(hào)）：
本辦法所稱合規(guī)，是指企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理行為和員工履職行為符合國(guó)家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則和國(guó)際條約、規(guī)則，以及公司章程、相關(guān)規(guī)章制度等要求。
本辦法所稱合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，是指企業(yè)及其員工在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中因違規(guī)行為引發(fā)法律責(zé)任、造成經(jīng)濟(jì)或者聲譽(yù)損失以及其他負(fù)面影響的可能性。
本辦法所稱合規(guī)管理，是指企業(yè)以有效防控合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)為目的，以提升依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)管理水平為導(dǎo)向，以企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理行為和員工履職行為為對(duì)象，開(kāi)展的包括建立合規(guī)制度、完善運(yùn)行機(jī)制、培育合規(guī)文化、強(qiáng)化監(jiān)督問(wèn)責(zé)等有組織、有計(jì)劃的管理活動(dòng)。
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