一紙一審被判賠3.5億元的公告，再加上一份長文回應(yīng)，揭開了重慶啤酒與其代工廠嘉威更多的恩恩怨怨。

3月14日晚間，重慶啤酒發(fā)布公告，基于一審判決認(rèn)定事實不清，適用法律錯誤，公司將提起上訴，并重新審視與嘉威的合作，切實維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益。

與此同時，重慶啤酒通過微信公眾號上發(fā)布長文，首次公開披露其與嘉威的合作與糾紛歷史。

與重慶嘉威合同糾紛一審敗訴

重慶啤酒將提起上訴

對于本案的關(guān)鍵糾紛點“包銷協(xié)議”，重啤表示，嘉威在合作的15年間，憑借純代工廠模式便輕松獲得20億元利潤，遠(yuǎn)超重啤和行業(yè)平均水平，甚至超過一線互聯(lián)網(wǎng)大廠，但仍不滿足，步步緊逼，試圖進(jìn)一步擴(kuò)大自身利益。

“在無需承擔(dān)市場風(fēng)險的情況下，長期鎖定超額利潤，該包銷協(xié)議嚴(yán)重犧牲了重啤的利益，極不合理”，重慶啤酒表示，這種不對等的合作模式嚴(yán)重違背市場規(guī)律，而嘉威坐享其成，鎖定收益，也早已從代工廠蛻變?yōu)橐栏接谏鲜泄镜摹拔纳w系”，在商業(yè)史上極為罕見。

隨著該長文的公布，也刷新了外界的既有認(rèn)知，并引發(fā)行業(yè)高度關(guān)注。重啤明確表示將堅決上訴，意味著該案走向和雙方糾紛，仍將持續(xù)發(fā)展。

據(jù)悉，重啤與嘉威的包銷協(xié)議糾紛案已持續(xù)一年多。

2023年12月，嘉威向重慶市第五中級人民法院提起訴訟，狀訴重啤違反包銷協(xié)議，訴訟請求金額高達(dá)6.31億元。

3月14日，根據(jù)重慶啤酒公告，經(jīng)重慶市第五中級人民法院審理，該案一審判決結(jié)果出爐，重啤被判向嘉威支付3.53億元。公告中，重啤直接表達(dá)異議：基于一審判決認(rèn)定事實不清，適用法律錯誤，公司將提起上訴。

與此同時，重啤在官方微信公眾號上發(fā)表了長篇聲明，表明了兩個核心立場：

一是公司已嚴(yán)格按照包銷協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議的約定，全面履行自身責(zé)任和義務(wù)，不應(yīng)再向嘉威承擔(dān)任何額外賠償責(zé)任，并決定向重慶市高級人民法院提起上訴，同時將重新審視雙方的合作關(guān)系；

二是關(guān)于與嘉威的合作關(guān)系和包銷協(xié)議，重啤的態(tài)度明確：重啤歷來產(chǎn)能充足，并不需要嘉威代工，而包銷協(xié)議嚴(yán)重犧牲了重啤的利益，極不合理。出于對企業(yè)發(fā)展歷史的尊重，重啤始終履行該協(xié)議，但對于嘉威試圖超越協(xié)議框架范圍，攫取更多不當(dāng)利益的行為，重啤絕不認(rèn)可。

重啤在聲明中表示，一審判決“漠視了多年來重啤與嘉威每年按時結(jié)算并經(jīng)第三方審計的事實，否定了重啤作為一家合法企業(yè)的自主經(jīng)營權(quán)，支持了嘉威超越原有協(xié)議約定、攫取更多不當(dāng)利益的行為?！币虼藳Q定堅決上訴，并向社會各界澄清事實、還原真相。

五個方面還原合作與糾紛經(jīng)過

指稱嘉威寄生重啤躺賺20億猶嫌不足

在重啤發(fā)布的聲明中，以《還原真相：重啤與嘉威合作和糾紛經(jīng)過》為題，從五個方面詳細(xì)披露了雙方的合作歷史、嫌隙經(jīng)過、包銷協(xié)議的不合理緣由，表明了重啤堅決上訴的理由和立場。

①第一，合作起源：國企老大哥，拯救鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。

重啤引用了兩則多年前的媒體報道，駁斥了嘉威此前的聲稱“為避免重慶本地啤酒品牌之間的惡性競爭，在相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的牽頭下，金星啤酒廠（嘉威前身，為大渡口鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)）與重慶啤酒廠簽訂《聯(lián)合協(xié)議書》，開展啤酒包銷合作，共同做大做強(qiáng)‘山城’這一品牌。為此，金星放棄生產(chǎn)自有品牌‘金星’?！?/p>

報道表示“上世紀(jì)九十年代初，由于國家經(jīng)濟(jì)調(diào)整，社會消費萎縮，金星產(chǎn)品商標(biāo)又被人搶先注冊，致使產(chǎn)品嚴(yán)重積壓，虧損額達(dá)到500多萬元，企業(yè)面臨破產(chǎn)。在企業(yè)生死存亡之際，（金星啤酒廠廠長）尹興明決定‘自救’——與重慶啤酒廠進(jìn)行戰(zhàn)略合作?！?/p>

圖片來自重啤聲明

②第二，合資公司：國企重啤注入“山城商標(biāo)使用權(quán)”，卻是小股東。

重啤在聲明中表示，搭上重啤之后，尹興明在重啤獲得的支持不斷升級，逐步擺脫最初代工利潤需上繳70%給國企重啤的絕對弱勢地位，成功說服國企重啤出資成立合資公司，讓國企重啤放棄控股權(quán)，由原70%的利潤分成變?yōu)槌止?/3的小股東。

鑒于嘉威的唯一業(yè)務(wù)來源就是重啤，而重啤的33%股份主要是靠注入“山城”商標(biāo)使用權(quán)換得。“這意味著，嘉威靠重啤賺錢，重啤卻只能拿到小部分利潤。需要特別指出的是，作為一家擁有20多家酒廠的企業(yè)，重啤本身并不需要嘉威的產(chǎn)能。”重啤表示，“山城”商標(biāo)在上個世紀(jì)以來就是享譽(yù)全國的馳名商標(biāo)。然而，當(dāng)年的國企重啤竟然愿意用“山城”商標(biāo)使用權(quán)換取小股東地位，這種安排令人難以理解。

③第三，包銷協(xié)議：趕在國企改制前簽訂，鎖定20年超額利潤。

21世紀(jì)初，重啤被列為重慶國企改制的重點項目，開始對外引資。2008年12月，丹麥嘉士伯集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者入股重啤，持股17.46%。一個月之后，即2009年1月，當(dāng)時仍為國企的重啤，與嘉威簽訂了包銷協(xié)議。

重啤認(rèn)為，該協(xié)議的條款對嘉威極為有利，讓嘉威鎖定了未來20年的長期超額利潤，但對重啤卻極為不利，

主要原因是：

一，“平進(jìn)平出”，重啤無利可圖。重啤從嘉威的啤酒采購價與重啤的經(jīng)銷價（即重啤賣給經(jīng)銷商的價格）相同，這意味著重啤銷售嘉威代工的啤酒無利潤可言，所有市場風(fēng)險由重啤承擔(dān)。

二，“同增同減”，自設(shè)立起就無獨立銷售網(wǎng)絡(luò)的代工廠，嘉威的產(chǎn)量卻綁定重啤銷售市場的增量。協(xié)議規(guī)定，嘉威的包銷量與重啤在重慶主城區(qū)的主要工廠（馬王鄉(xiāng)、大竹林工廠）銷量同步增減。

三，協(xié)議期限長達(dá)20年，鎖定長期超額利潤。該協(xié)議有效期至2029年1月，為嘉威提供了長期固定收益且無市場風(fēng)險的盈利模式，即便未來重啤完成改制并更換大股東，仍需嚴(yán)格履行該協(xié)議。

2013年底，重啤完成國企改制，嘉士伯集團(tuán)持股60%，成為絕對控股大股東，但該協(xié)議仍被“新重啤”嚴(yán)格履行。

④第四，驚人利潤：寄生重啤，嘉威年躺賺2億凈利潤。

2013年底，嘉士伯集團(tuán)成為絕對控股大股東，重啤完成國企改制，隨后進(jìn)入高速發(fā)展期，銷量持續(xù)增長、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，嘉威也隨之?dāng)孬@豐厚利益。

重啤在聲明中算了一筆賬，展示了在合作中，嘉威的“躺贏”。在簽訂包銷協(xié)議前的2008年，嘉威年利潤僅2100萬元，而到2023年，其凈利潤已增長至近2億元，翻了近10倍。2009至2023年，嘉威累計獲得的總利潤高達(dá)20.29億元，其中16.48億元是在嘉士伯控股重啤之后，占比高達(dá)81.2%。

圖片來自重啤聲明

重啤認(rèn)為，嘉威只是重啤20多家酒廠中的一家代工廠，但在2009年至2019年的10年間，其年利潤總額竟然相當(dāng)于重啤的60%。即使在2015年重啤出現(xiàn)虧損時，嘉威仍實現(xiàn)了1.46億元的凈利潤，不受市場波動影響。更值得注意的是，嘉威的利潤率遠(yuǎn)超行業(yè)水平。2023年，嘉威的凈利潤率高達(dá)35%，而重啤的凈利潤率為18.3%，僅為嘉威的一半，這個利潤率甚至超過一線互聯(lián)網(wǎng)大廠。

不僅如此，重啤稱，根據(jù)包銷協(xié)議的約定，嘉威向重啤支付的銷售費用固定為每噸100元，這一費用遠(yuǎn)低于重啤實際承擔(dān)的銷售成本，重啤需長期自行補(bǔ)貼差額。截至2023年，重啤的銷售費用已上升至每噸845元，這意味著每銷售1噸嘉威產(chǎn)品，重啤需額外承擔(dān)約700元虧損。而嘉威僅是一個代工廠，所有產(chǎn)品均按照重啤訂單生產(chǎn)，從未在品牌建設(shè)、市場推廣或渠道拓展方面投入資源或做出實質(zhì)性貢獻(xiàn)。

重啤表示：“在包銷協(xié)議下，重啤承擔(dān)市場開拓、品牌推廣和渠道建設(shè)的全部責(zé)任，同時面臨市場競爭和經(jīng)營風(fēng)險，而嘉威卻坐享其成，鎖定收益，毫無市場波動帶來的不確定性。這種不對等的合作模式嚴(yán)重違背市場規(guī)律，嘉威早已從代工廠蛻變?yōu)橐栏接?a class="keyword-search" >上市公司的‘吸血寄生體系’，在商業(yè)史上極為罕見。”

⑤第五，炒作“山城”：為自身利益，嘉威操作輿論、誤導(dǎo)公眾。

在嘉士伯入主重啤后，嘉威與重啤的矛盾日漸深重，特別是近兩三年來，嘉威指稱嘉士伯打壓、雪藏“山城”品牌的報道屢見報端。

對此，重啤在聲明中給予了反駁，其表示：嘉威聲稱擁有“山城”商標(biāo)的永久使用權(quán)，并對外傳播虛假信息，污蔑重啤封殺、雪藏本土品牌“山城啤酒”，這一說法完全不符合事實。嘉威的行為并非出于對“民族品牌”的保護(hù)，而是完全是出于自身利益的考量。重啤認(rèn)為嘉威的真正目的是利用社會輿論向重啤施壓，企圖在2029年包銷協(xié)議到期后，攫取“山城”品牌，實現(xiàn)自行生產(chǎn)銷售。

圖片來自重啤聲明

更諷刺的是，嘉威多次向重啤書面提出減少或停止代工‘山城’品牌，希望轉(zhuǎn)為代工利潤更高的‘重慶純生’品牌和‘樂堡’國際品牌，這與其‘維護(hù)民族品牌’的對外言論形成鮮明對比”，重啤表示，2023年，嘉威的產(chǎn)量中，“山城”品牌僅占3%，約4000噸，而每年“山城”品牌總產(chǎn)量高達(dá)16萬噸，絕大多數(shù)都是由重啤自己的其他酒廠生產(chǎn)。

重啤還透露，“與此同時，嘉威的控股股東鈺鑫集團(tuán)還注冊了數(shù)十個與‘山城’相關(guān)的侵權(quán)商標(biāo)，試圖混淆市場認(rèn)知，誤導(dǎo)消費者，嚴(yán)重?fù)p害‘山城’品牌利益?！?/p>

對于“山城”商標(biāo)權(quán)，重啤表示，“山城”品牌是由重啤自1958年成立以來就打造并擁有的自主品牌，重啤擁有“山城”品牌的完整所有權(quán)，嘉威無權(quán)擅自使用“山城”商標(biāo)，包銷協(xié)議在2029年1月到期之后，嘉威的“山城商標(biāo)使用權(quán)”也隨之終止。

對于重啤封殺、雪藏“山城”的說法，重啤表示，“山城”品牌不僅從未消失，反而保持穩(wěn)健發(fā)展。2023年，“山城”品牌銷量超過16萬噸，相當(dāng)于3.2億瓶（500ml）。假定重慶成年男性1000萬人計算，人均消費32瓶。在行業(yè)整體下滑5.6%的背景下，2023年銷量較2019年反而增長了17%，繼續(xù)展現(xiàn)其強(qiáng)勁的市場競爭力。

此外，目前，重啤在重慶市場的銷量中，80%來自“重慶”和“山城”兩大本土品牌，國際品牌僅占20%。本土品牌不僅沒有被“打壓”，反而依然占據(jù)主導(dǎo)地位，足以證明重啤對本土品牌的持續(xù)投入和重視。

“品牌策略的變化，并非企業(yè)單方面決定，而是市場和消費者共同選擇的結(jié)果”，重啤表示，在1958年建廠以來，重啤一直同時運(yùn)營“山城”和“重慶”兩大本土品牌。過去，“山城”品牌主打大眾市場，銷量一度遠(yuǎn)超“重慶”；近年來，隨著重慶直轄后城市知名度和美譽(yù)度的持續(xù)提升，以及消費升級和啤酒行業(yè)高端化趨勢的到來，消費者對高端產(chǎn)品需求上升，“重慶”品牌迅速增長，銷量逐步超越“山城”?！斑@并不是‘山城’被邊緣化，而是消費者需求和市場趨勢變化帶來的自然結(jié)果?！?/p>

隨著重啤表示將堅定上訴，該案后續(xù)走向或存在變數(shù)，由司法給與最終判決，或?qū)⑹亲罟脑u判。

截至當(dāng)前，包銷協(xié)議還有近4年的有效期，而重啤“將重新審視雙方合作關(guān)系”的表態(tài)，也為雙方合作埋下了不確定性。

重慶啤酒在公告中也表示，經(jīng)與審計機(jī)構(gòu)溝通，基于會計謹(jǐn)慎性原則，公司下屬實施該包銷業(yè)務(wù)的控股子公司嘉士伯重慶啤酒有限公司擬計提預(yù)計負(fù)債約2.54億元，預(yù)計減少公司2024年度利潤總額2.54億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤約1.31億元。

來源重慶啤酒2024業(yè)績快報截圖

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