參考案例：江蘇宿遷某啟文化傳媒有限公司訴葛某飛合同糾紛案
2025-07-2-483-002 / 民事 / 合同糾紛 / 江蘇省宿遷市中級人民法院 / 2024.07.10 / （2024）蘇13民終1419號 / 二審 / 入庫日期：2025.03.25
裁判要旨
1.在確定網(wǎng)絡(luò)主播賬號類虛擬財產(chǎn)的歸屬時，雙方有明確約定的，依照約定確定歸屬。對于雙方約定違約方視為自動放棄賬號歸屬的，人民法院應(yīng)當(dāng)在查明違約事實(shí)和違約方的基礎(chǔ)上依法予以認(rèn)定。
2.對于雙方未作約定或者約定不明的，在確定網(wǎng)絡(luò)直播賬號歸屬時，除考慮網(wǎng)絡(luò)直播賬號名義上的注冊人外，還應(yīng)當(dāng)綜合考慮賬號注冊、使用、管理和收益等實(shí)際情況，按照誠信原則和公平原則，合理確定賬號的歸屬。
入庫編號：2025-07-2-483-002
江蘇宿遷某啟文化傳媒有限公司訴葛某飛合同糾紛案
——主播達(dá)人與MCN機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)賬號歸屬的
認(rèn)定規(guī)則
關(guān)鍵詞：民事；合同；虛擬財產(chǎn)；網(wǎng)絡(luò)主播；賬號歸屬；MCN機(jī)構(gòu)
基本案情
2022年9月9日，江蘇宿遷某啟文化傳媒有限公司（以下簡稱某啟文化傳媒公司）與葛某飛簽訂《電子商務(wù)運(yùn)營合作協(xié)議合同》（以下簡稱《合作協(xié)議》），約定雙方合作抖音平臺電子商務(wù)銷售渠道的運(yùn)營推廣。葛某飛將其抖音平臺賬號“某某愛美食”（UID：18***663）交予某啟文化傳媒公司運(yùn)營，公司為葛某飛提供直播間建設(shè)、直播間運(yùn)營、廣告推廣等運(yùn)營服務(wù)，葛某飛負(fù)責(zé)產(chǎn)品拍攝、圖片美工等。葛某飛賬號自合同簽訂之日起歸雙方共同所有（所有權(quán)雙方各占50%）。合同約定了商業(yè)秘密的具體內(nèi)容、保密義務(wù)及違反該義務(wù)的損失計算。同時約定，甲乙雙方任何一方單方面終止本協(xié)議，造成本合同約定的合作無法繼續(xù)，視作根本違約，違約方視為自動放棄賬號所有權(quán)。
2023年5月15日，某啟文化傳媒公司運(yùn)營人員劉某龍離職，由員工張某接管案涉賬號運(yùn)營服務(wù)。次日，葛某飛提出解除與某啟文化傳媒公司的合作合同，某啟文化傳媒公司未同意。同月，葛某飛從案涉賬號登錄設(shè)備上將某啟文化傳媒公司剔除，不再與其合作，并將抖音號“某某愛美食”預(yù)留的對接商戶微信號變更為某啟文化傳媒公司已離職員工劉某龍，案涉抖音名稱“某某愛美食”更名為“某某美食記”。5月16日后，葛某飛與某啟文化傳媒公司對后續(xù)視頻剪輯等運(yùn)營事項仍進(jìn)行了溝通。同年6月16日，葛某飛向某啟文化傳媒公司員工張某發(fā)送信息，再次要求解除雙方之間合作協(xié)議，某啟文化傳媒公司仍未同意。
因前述賬號運(yùn)營產(chǎn)生糾紛，某啟文化傳媒公司以葛某飛為被告訴至法院，認(rèn)為葛某飛于2023年5月起私自更改賬號密碼，并拒絕歸還當(dāng)月賬號運(yùn)營收益，且違反保密約定將賬號交于第三人運(yùn)營，給公司造成巨大經(jīng)濟(jì)損失。葛某飛違反合同約定單方解除雙方合作協(xié)議，構(gòu)成違約。依據(jù)雙方合同約定，請求法院判令：1.葛某飛向某啟文化傳媒公司支付五月份利潤人民幣13138.9元（幣種下同）、泄露商業(yè)秘密損失50000元以及違約損失（按月平均收入計算，自違約之日即2023年5月19日起至賬號歸還之日止）；2.葛某飛歸還名稱為“某某愛美食”的抖音平臺賬號（UID：18***663）。
被告葛某飛否認(rèn)原告的全部訴訟請求和理由，認(rèn)為某啟文化傳媒公司未按合同約定為葛某飛提供直播間建設(shè)等運(yùn)營服務(wù)，且存在混剪視頻行為；在運(yùn)營人員劉某龍離職后，公司未及時招聘新的運(yùn)營人員，導(dǎo)致案涉賬號處于無人運(yùn)營，給葛某飛造成了嚴(yán)重?fù)p失。由于雙方合同無法繼續(xù)履行，葛某飛才提出解除合同，故葛某飛不存在違約行為。此外，根據(jù)抖音用戶協(xié)議，抖音賬號所有權(quán)歸抖音平臺所有，用戶只享有使用及收益權(quán)。某啟文化傳媒公司與葛某飛的抖音賬號權(quán)屬約定超出了平臺服務(wù)協(xié)議約定范圍，屬于無效約定。案涉賬號積累的大量粉絲是受葛某飛前期個人發(fā)布的視頻所吸引，與公司投入并無關(guān)聯(lián)，故而案涉賬號與葛某飛具有人身屬性，不應(yīng)轉(zhuǎn)移賬號歸屬。葛某飛提出反訴，請求依法解除某啟文化傳媒公司與葛某飛簽訂的《合作協(xié)議》。
另查明，某啟文化傳媒公司與葛某飛合作運(yùn)營的成本投入及利潤分配模式為：公司預(yù)先墊付投流成本，葛某飛每月提現(xiàn)上月結(jié)算傭金后與公司結(jié)算并按合同約定進(jìn)行分配。某啟文化傳媒公司、葛某飛已對2023年1月至4月期間合作產(chǎn)生凈利潤進(jìn)行分配，尚未對2023年5月期間合作產(chǎn)生的凈利潤進(jìn)行分配。此外，案涉《合作協(xié)議》第三章第2條約定了合同生效期間和終止后一年內(nèi)，一方因泄露商業(yè)秘密造成另一方損失時應(yīng)予全額賠償，損失難以計算時賠償金額以50000元計。
江蘇省宿遷市宿城區(qū)人民法院于2024年2月28日作出（2023）蘇1302民初9952號民事判決：確認(rèn)江蘇宿遷某啟文化傳媒有限公司與葛某飛于2022年9月9日訂立的《電子商務(wù)運(yùn)營合作協(xié)議合同》于2023年11月6日解除；葛某飛向江蘇宿遷某啟文化傳媒有限公司返還抖音賬號（UID：18***663）；葛某飛向江蘇宿遷某啟文化傳媒有限公司支付2023年5月利潤分成13138.9元、泄露商業(yè)秘密損失50000元以及違約損失賠償（具體計算方式略）。宣判后，葛某飛不服，提起上訴。江蘇省宿遷市中級人民法院于2024年7月10日作出（2024）蘇13民終1419號民事判決，改判葛某飛向江蘇宿遷某啟文化傳媒有限公司支付的泄露商業(yè)秘密損失為10000元，并依法計算了違約損失賠償為94578.12元，對一審其他判項予以維持。
裁判理由
本案的爭議焦點(diǎn)有二：一是葛某飛對《合作協(xié)議》是否具有法定的單方解除權(quán)；二是《合作協(xié)議》解除后案涉賬號歸屬如何確定。
一、關(guān)于葛某飛是否具有法定解除權(quán)及相應(yīng)責(zé)任認(rèn)定
某啟文化傳媒公司提供的直播服務(wù)符合合同約定和平臺規(guī)則，且相關(guān)行為屬于葛某飛已知事實(shí)，并未損害葛某飛及賬號形象，故葛某飛據(jù)以主張解除合同的事由不符合法定解除權(quán)的條件。葛某飛無正當(dāng)理由單方解除合同，并更改賬號密碼不再與公司繼續(xù)合作，構(gòu)成違約。但因合作已陷入僵局、雙方無法繼續(xù)履行，且某啟文化傳媒公司表示同意解除合同，故法院認(rèn)定案涉合同解除。鑒于2023年5月案外人劉某龍從公司離職后，公司仍安排職員張某接管賬號，即某啟文化傳媒公司仍提供運(yùn)營服務(wù)，故仍需對2023年5月合作期間產(chǎn)生的凈利潤進(jìn)行分配，由葛某飛向某啟文化傳媒公司支付利潤分成13138.9元。此外，某啟文化傳媒公司對葛某飛繼續(xù)適當(dāng)履行案涉合同并產(chǎn)生運(yùn)營收入存在合理預(yù)見可能性。葛某飛于2023年5月16日單方提出解除合同，于2024年3月17日將賬號返還給某啟文化傳媒公司，可得利益損失計算期間共9個月，以2023年1月至5月某啟文化傳媒公司平均利潤分成10508.68元為標(biāo)準(zhǔn)，葛某飛應(yīng)賠償某啟文化傳媒公司損失94578.12元。
二、《合作協(xié)議》解除后案涉賬號歸屬如何確定
擁有大量粉絲的網(wǎng)絡(luò)賬號的權(quán)屬糾紛，本質(zhì)上是賬號所代表的市場經(jīng)濟(jì)價值的歸屬之爭。在確定網(wǎng)絡(luò)賬號歸屬時，除考慮網(wǎng)絡(luò)賬號名義上的注冊人外，還應(yīng)當(dāng)考慮賬號注冊、使用、管理和收益的實(shí)際情況，在尊重雙方當(dāng)事人合同約定的基礎(chǔ)上，按照誠實(shí)信用原則、效益原則和公平原則，合理認(rèn)定賬號的歸屬。當(dāng)賬號具有明顯的經(jīng)濟(jì)屬性特征，人身屬性不強(qiáng)，權(quán)屬變更不會導(dǎo)致其經(jīng)濟(jì)價值喪失或嚴(yán)重貶損的時候，可以依法判決該賬號不歸主播所有。
具體到本案中：第一，用戶在服務(wù)商的相關(guān)平臺注冊并使用賬號并不直接與服務(wù)商共同享有該賬號的所有權(quán)，而僅享有相關(guān)使用權(quán)益。某啟文化傳媒公司與葛某飛雖在合作協(xié)議中對于一方違約后的賬號歸屬問題作出了明確規(guī)定，即“違約方視為自動放棄賬號所有權(quán)”，但實(shí)際指向的是作為用戶在平臺上正常使用該賬號的權(quán)利。該約定系雙方真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，雙方當(dāng)事人均應(yīng)當(dāng)遵守。葛某飛主張上述約定屬于格式條款，但審理法院認(rèn)為該條款不符合格式條款的構(gòu)成要件，且雙方對該條的約定并未排除葛某飛權(quán)利，故對葛某飛該主張不予支持。第二，從賬號人身屬性看，案涉賬號并未形成以葛某飛為主的個人IP。案涉賬號發(fā)布視頻內(nèi)容與美食制作相關(guān)，視頻中并無葛某飛本人出現(xiàn)，粉絲對于賬號的喜愛，更多是基于視頻內(nèi)容，而非主播個人，故賬號與主播之間并未形成強(qiáng)烈的人身依附性。第三，案涉賬號產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)價值與某啟文化傳媒公司后期投流、推廣等運(yùn)營服務(wù)密不可分。某啟文化傳媒公司的運(yùn)營和投資增加了賬號的市場價值。因此，案涉賬號經(jīng)濟(jì)屬性強(qiáng)于人身屬性，法院依據(jù)雙方合同約定判決賬號歸屬于某啟文化傳媒公司并不會貶損其經(jīng)濟(jì)價值，故葛某飛應(yīng)向某啟文化傳媒公司交付賬號密碼并協(xié)助某啟文化傳媒公司對賬號中綁定、認(rèn)證的身份信息進(jìn)行變更。
此外，葛某飛在單方提出解除合同后違反合同保密約定，允許已離職人員劉某龍登錄案涉賬號后臺，使其可以查看并管理案涉賬號的商品質(zhì)量信息、歷史帶貨評價、傭金訂單規(guī)則、過往訂單情況等數(shù)據(jù)，屬于泄露商業(yè)秘密行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。但考慮到劉某龍離職前已知悉上述數(shù)據(jù)信息，且離職后再次登錄時間短暫，某啟文化傳媒公司也沒有舉證證明經(jīng)濟(jì)損失，故酌情調(diào)整因泄露商業(yè)秘密產(chǎn)生的違約金為10000元。
裁判要旨
1.在確定網(wǎng)絡(luò)主播賬號類虛擬財產(chǎn)的歸屬時，雙方有明確約定的，依照約定確定歸屬。對于雙方約定違約方視為自動放棄賬號歸屬的，人民法院應(yīng)當(dāng)在查明違約事實(shí)和違約方的基礎(chǔ)上依法予以認(rèn)定。
2.對于雙方未作約定或者約定不明的，在確定網(wǎng)絡(luò)直播賬號歸屬時，除考慮網(wǎng)絡(luò)直播賬號名義上的注冊人外，還應(yīng)當(dāng)綜合考慮賬號注冊、使用、管理和收益等實(shí)際情況，按照誠信原則和公平原則，合理確定賬號的歸屬。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第6條、第7條、第127條、第566條
一審：江蘇省宿遷市宿城區(qū)人民法院（2023）蘇1302民初9952號民事判決（2024年2月28日）
二審：江蘇省宿遷市中級人民法院（2024）蘇13民終1419號民事判決（2024年7月10日）
包頭律師張萬軍教授，江蘇連云港東?？h人，畢業(yè)于西南政法大學(xué)，法學(xué)博士，現(xiàn)任教內(nèi)蒙古科技大學(xué)法學(xué)系，法學(xué)教授，內(nèi)蒙古鋼苑律師事務(wù)所律師。
地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市昆都侖區(qū)凱旋銀河線2A座18樓1807室
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