清晰、全面的ESG管理制度，體系化、個性化的ESG管理組織，名副其實的關(guān)鍵人物的引領與推動，是ESG在上市公司制度與組織層面落地的必要條件。這項工作要想在成本可控的前提下收到預期實效，還需要上市公司不斷探索
文/王志剛
自從責任投資和ESG發(fā)展理念進入中國，經(jīng)過20多年的不斷傳播和實踐，ESG體系、社會責任或可持續(xù)發(fā)展管理越來越深入企業(yè)界，也成為越來越多的上市公司的標配。截至2024年6月30日，A股和中資港股上市公司披露ESG報告或社會責任報告等可持續(xù)發(fā)展信息的達到3160家，占6500家總數(shù)的近一半。
與ESG報告發(fā)布的不斷升溫有所不同，上市公司ESG管理制度的建設似乎仍然在迷霧中徘徊，發(fā)布ESG或社會責任管理制度的上市公司仍是少數(shù)。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至2024年12月31日，深圳證券交易所共有2852家上市公司，披露ESG類管理制度的僅79家。這79家公司中，將ESG制度定位在內(nèi)控制度和信息披露管理制度的各有1家，以“可持續(xù)發(fā)展管理制度”命名的有5家，以“社會責任管理制度或辦法”命名的有26家，以“ESG管理制度或辦法”命名的有46家。
研讀這些ESG類的管理制度，全文宣示ESG管理理念與原則者有之，細化ESG信息披露規(guī)則者有之，照搬交易所監(jiān)管指引者有之，結(jié)合公司情況明確管理權(quán)責者亦有之。我們可以看到，在不同時期、不同政府機構(gòu)、不同專業(yè)組織的眾多規(guī)則指引下，不少上市公司在ESG制度建設中呈現(xiàn)定位混亂與規(guī)則迷失的現(xiàn)象。
2024年12月17日，財政部等九部門聯(lián)合印發(fā)了《企業(yè)可持續(xù)披露準則——基本準則(試行）》，這是中國ESG領域一項標志性的事件，政府部門就ESG主題的可持續(xù)信息披露開始建立國家統(tǒng)一的準則體系，將帶來中國企業(yè)ESG管理的新局面。
此前，上海、深圳和北京三大證券交易所發(fā)布《上市公司自律監(jiān)管指引——可持續(xù)發(fā)展報告（試行）》，明確規(guī)定指數(shù)樣本公司以及境內(nèi)外同時上市的公司應當按照指引及交易所相關(guān)規(guī)定披露《可持續(xù)發(fā)展報告》或者《環(huán)境、社會和公司治理報告》，鼓勵其他上市公司自愿披露，其報告中涉及指引規(guī)范內(nèi)容的，需與指引的相關(guān)要求保持一致?？梢?，在中國ESG發(fā)展的新階段，如何建設ESG管理制度，是上市公司需要認真思考和面對的一個問題。
是否應當建立ESG管理制度？
以強化生態(tài)環(huán)境保護(E)、履行社會責任(S)、健全公司治理(G)為核心的可持續(xù)發(fā)展理念，需要在公司戰(zhàn)略規(guī)劃、全生命周期和價值鏈、生產(chǎn)和管理全流程中貫徹和實施，每個ESG的議題都指向公司相應的管理制度。就ESG理念而言，其對公司治理與管理的要求是體系性和全面性的，但是，ESG管理是否需要一個整體的管理制度，部分企業(yè)的認識是模糊的。我們要清醒地看到，ESG之所以產(chǎn)生和發(fā)展，是因為存在社會責任投資、綠色金融、上市公司質(zhì)量提升和市值管理等內(nèi)外部實際需求，公司需要披露可持續(xù)發(fā)展報告、接受ESG評估評級、面對ESG投資分析和ESG監(jiān)管，因此，上市公司需要完成ESG管理體系的建設與持續(xù)優(yōu)化。
三大證券交易所發(fā)布的《上市公司自律監(jiān)管指引——可持續(xù)發(fā)展報告（試行）》中規(guī)定，“披露主體應當建立健全公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制度，確保公司相關(guān)內(nèi)部機構(gòu)具備足夠的專業(yè)能力并有效履行可持續(xù)發(fā)展相關(guān)影響、風險和機遇的識別、評估、管理、監(jiān)督等職能。”這里的“內(nèi)部制度”，如果僅僅理解為ESG三個方面現(xiàn)有的規(guī)章制度，可持續(xù)發(fā)展管理的各項職能只怕難以有效履行?！镀髽I(yè)可持續(xù)披露準則——基本準則（試行）》也在要求披露的可持續(xù)信息中，列出第一個核心要素——治理，即“企業(yè)管理和監(jiān)督可持續(xù)風險和機遇所采用的治理架構(gòu)、控制措施和程序”；同時，規(guī)定企業(yè)針對可持續(xù)風險和機遇的管理和監(jiān)督已經(jīng)建立整體性戰(zhàn)略的，可以對治理披露規(guī)定的內(nèi)容進行整合披露，無須披露單個議題的相關(guān)信息。上述可持續(xù)發(fā)展的最新規(guī)章雖未對公司建立ESG制度提出明確和具體要求，但其支持和引導公司進行ESG整體性管理制度建設的態(tài)度是確定的。
國務院國資委對于中央企業(yè)和央企控股上市公司建立健全ESG制度有比較明確的要求。2022年7月《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》提出，央企集團公司要統(tǒng)籌推動上市公司貫徹落實新發(fā)展理念，探索建立健全ESG體系，進一步完善ESG工作機制，提升ESG績效；積極參與構(gòu)建具有中國特色的ESG信息披露規(guī)則、ESG績效評級和ESG投資指引。2024年6月《關(guān)于新時代中央企業(yè)高標準履行社會責任的指導意見》要求將ESG工作納入社會責任工作統(tǒng)籌管理。央企要根據(jù)自身實際，加快建立健全社會責任工作制度體系，不斷提高社會責任工作的規(guī)范化、制度化水平。
ESG即可持續(xù)發(fā)展的信息披露在我國采取循序漸進、分步推進的策略，從大型企業(yè)向中小企業(yè)擴展，從自愿披露向強制披露推進，公司建立ESG管理制度也將是大勢所趨。無論監(jiān)管機構(gòu)是否明確要求，制定清晰、全面的ESG管理制度，都是公司履行可持續(xù)披露義務、切實抓好ESG各方面工作的最好抓手。
應當建立何種ESG制度？
ESG、社會責任和可持續(xù)發(fā)展在內(nèi)容和目標上存在一定的重疊，也有其理論上的差異，但對公司而言，以上三者在實踐中往往被視為一體。監(jiān)管之下的公司建立何種制度，取決于監(jiān)管機構(gòu)的政策取向，有的上市公司就根據(jù)監(jiān)管規(guī)則變化，將其社會責任管理制度，修改為可持續(xù)發(fā)展管理制度。為了便于表述，筆者將ESG管理、社會責任管理和可持續(xù)發(fā)展管理統(tǒng)稱為“ESG管理”。
目前中國上市公司發(fā)布的有關(guān)ESG管理的制度中，有一定數(shù)量的ESG信息披露管理制度，也有社會責任內(nèi)部控制制度。公司ESG管理制度應當如何定位？是規(guī)范公司ESG的整體管理體系，還是規(guī)定核心的ESG信息披露，抑或規(guī)定ESG有關(guān)的內(nèi)控管理？這其實是一個確定ESG管理制度內(nèi)容的問題。
關(guān)于ESG發(fā)展，監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布了一系列指引、指導意見和工作方案，都是相關(guān)上市公司需要遵守和執(zhí)行的規(guī)章文件；與ESG相關(guān)的其他規(guī)章也很重要，例如中國證監(jiān)會和證券交易所關(guān)于信息披露的規(guī)章與指引，以及財政部《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第4號——社會責任》。公司制定企業(yè)管理制度，要落實其上位的監(jiān)管機構(gòu)的指引等規(guī)章，但非簡單地重復相關(guān)規(guī)定，而是要對公司各級組織、機構(gòu)和人員提出具體的管理要求，建立相應的管理規(guī)則，確保ESG相關(guān)管理到位、監(jiān)督到位、信息披露責任落實到位。
ESG信息披露是上市公司信披工作的一部分，建立專項的管理制度理應依據(jù)公司信披管理制度做有針對性的具體規(guī)定；而在ESG信披管理制度之中，就不適合規(guī)定ESG管理體系等非信息披露的其他內(nèi)容了。
ESG方面的安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境保護與資源節(jié)約、促進就業(yè)和員工權(quán)益保護是公司內(nèi)部控制體系所關(guān)注的風險點，但如果公司因此把ESG管理制度作為內(nèi)控制度建立，一方面會造成ESG管理制度內(nèi)容不完整，ESG管理體系、信披管理等都會因不屬于內(nèi)控事項而無法在管理制度中規(guī)定；另一方面會造成ESG管理制度的內(nèi)容管控有余、指導不足。內(nèi)控制度的著眼點在于風險點的識別與控制，與ESG職責所指向的管理并不相同，實際結(jié)果是ESG管理仍然無章可循。
梳理上市公司發(fā)布的ESG管理制度，其通常包括總則、ESG職責理念與管理原則、組織機構(gòu)及其職責、ESG管理體系及主要管理事項、ESG信披管理、ESG內(nèi)控管理、附則等章節(jié)。有的ESG管理制度參照深交所社會責任指引的規(guī)定，將投資人、債權(quán)人、員工、供應商、客戶和合作方等利益相關(guān)者的權(quán)益保護，以及環(huán)境保護、公共關(guān)系、社會公益等，作為ESG管理事項，做出原則性的規(guī)定。
根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)ESG相關(guān)政策的發(fā)展，上市公司ESG管理制度還應當對ESG評估、ESG投資指引做出規(guī)定，特別是要根據(jù)企業(yè)可持續(xù)披露準則體系的發(fā)展，及時補充和調(diào)整。
ESG管理組織架構(gòu)怎樣設置？
ESG管理，不僅是上市公司落實監(jiān)管規(guī)則要求與企業(yè)發(fā)展所需的社會責任，更是與公司從戰(zhàn)略規(guī)劃、日常運營、公司治理各方面工作密切相關(guān)的綜合性、系統(tǒng)性管理工程。公司踐行ESG管理，需要建立體系化的ESG管理組織。
《企業(yè)可持續(xù)披露準則——基本準則(試行）》規(guī)定在“治理”方面，企業(yè)應當披露董事會及其下設委員會或者其他類似機構(gòu)，負責監(jiān)督可持續(xù)風險和機遇的治理機構(gòu)或者人員的信息，涉及其職權(quán)范圍、職責描述和專業(yè)技能、勝任能力等。企業(yè)還應當披露管理層在管理和監(jiān)督可持續(xù)風險和機遇所采用的治理架構(gòu)、控制措施和程序中的作用的信息，包括特定管理層崗位或者部門的職責與監(jiān)督等。上述規(guī)定清晰地指出，ESG管理需要在決策、管理、執(zhí)行和監(jiān)督層面做好組織建設與職責分工。
ESG理念在公司落地，首先是在公司發(fā)展理念和戰(zhàn)略規(guī)劃上的落地。董事會作為公司治理中樞，在ESG體系中主要是作為決策者和監(jiān)督者履行職責，負責審議批準公司ESG戰(zhàn)略規(guī)劃、目標、架構(gòu)及制度，審議公司ESG相關(guān)風險及重要性；審議批準公司ESG報告等相關(guān)事項的信息披露；審議公司重大ESG負面事件；監(jiān)督檢查公司ESG管理運行。只有在職工董事和獨立董事的選任與履職等方面，董事會是ESG體系中的執(zhí)行主體。董事會戰(zhàn)略委員會作為董事會下設的專門委員會，負責ESG事項的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，組織擬定報董事會審議的ESG報告，研究ESG實質(zhì)性議題，代表董事會辦理ESG具體事項（對具體ESG事務的監(jiān)督和指導、回應利益相關(guān)方關(guān)注等）。有些公司為了體現(xiàn)董事會戰(zhàn)略委員會的ESG管理職能，在戰(zhàn)略委員會的名稱中加入ESG或者可持續(xù)發(fā)展，有些公司在董事會戰(zhàn)略委員會下再設ESG委員會。
在管理層，考慮到ESG管理工作的融合性和復雜性，很多公司設立了跨部門的工作小組或者管理委員會，作為ESG事務的歸口管理部門，也是ESG管理制度的落實主體。筆者認為，這一組織的第一負責人宜由董事會戰(zhàn)略委員會或者ESG委員會的召集人擔任，總經(jīng)理和董事會秘書分別擔任第二、第三負責人，總經(jīng)理主要負責ESG職能履行的組織與管理，董事會秘書主要負責ESG信息收集、ESG績效考核和ESG信息披露。有的公司考慮到ESG信披的重要性，任命董事會秘書為ESG工作小組或者委員會的第一負責人或常務負責人，以董事會辦公室或證券部作為ESG工作小組或者委員會的辦公機構(gòu)，無形中將ESG的管理職責落在了董事會秘書身上。這一方面造成公司經(jīng)營管理方面的領導權(quán)力出現(xiàn)一定程度的模糊性和復雜性，可能影響ESG執(zhí)行的效率；另一方面造成董事會秘書和董事會辦公室承擔過多的管理職責，也影響了ESG管理機構(gòu)應有的跨部門的綜合管理屬性。
在執(zhí)行層，公司各部門和子公司需承擔職責范圍內(nèi)的主體責任，按照公司整體規(guī)劃和ESG工作小組或者委員會的要求，切實完成其職責內(nèi)的各項ESG工作。
ESG組織機構(gòu)設置和職責分工取決于公司的規(guī)模、資源、公司治理結(jié)構(gòu)和管理文化，上述基于多數(shù)公司情況的討論只能作為參考。監(jiān)管機構(gòu)對此也持尊重公司自治的開放態(tài)度。很多優(yōu)秀的公司根據(jù)自身特點建立了各種各樣董事會領導下的ESG組織架構(gòu)，例如，紫金礦業(yè)設立了管理層面的ESG管理委員會、執(zhí)行層面的ESG工作小組，以及監(jiān)督層面的ESG指導監(jiān)督委員會。
誰是ESG管理中的關(guān)鍵人物？
董事會戰(zhàn)略委員會不要求獨立董事占多數(shù)、不要求獨立董事?lián)握偌?，通常情況下，董事長和董事總經(jīng)理均為戰(zhàn)略委員會的委員。因此，筆者認為，上市公司ESG管理的第一關(guān)鍵人就是公司董事長。ESG首先是一項管理理念引領下的戰(zhàn)略管理，毫無疑問，唯有公司董事會的召集人和主持人、公司戰(zhàn)略規(guī)劃的主設計師、公司的創(chuàng)始人和實控人，才能真正領導ESG管理工作，讓ESG管理制度和組織真正運行并發(fā)揮作用。
第二個關(guān)鍵人物是董事會秘書。ESG管理的主體工作是信息披露，ESG報告的主要使用者是投資人、債權(quán)人和監(jiān)管機構(gòu)，ESG指向的信息披露、公司治理、投關(guān)管理、市值管理都是董事會秘書的工作范疇。董事會秘書作為由董事長提名的專司治理事務的高管，有別于總經(jīng)理提名的經(jīng)營方面的高管，在ESG管理中可以更好地履行ESG績效考核和評價、ESG信息監(jiān)管和披露工作，更好地服務于董事會戰(zhàn)略和ESG委員會。ESG管理最直接或最主要的工作輸出是公司ESG報告，這是上市公司信息披露的一部分，由公司同一高管負責是最合適的安排。而董事會秘書在信息披露、投關(guān)管理、市值管理等多項工作中均直接向董事長匯報工作，工作上下級關(guān)系順暢。當然，面向公司整體經(jīng)營管理的ESG管理，對于董事會秘書是一個挑戰(zhàn)，建立并不斷加強與總經(jīng)理的良好合作、充分發(fā)揮ESG工作小組或者委員會的組織職能，ESG管理水平才會不斷進步。
ESG在上市公司的制度與組織落地是一個系統(tǒng)工程，需要綜合考慮眾多因素，絕非紙上談兵可以解決?？梢钥吹降氖?，對上市公司而言，除了越來越豐富的年度報告，在已有準則體系的財務報告、內(nèi)控報告之外，又要增加可持續(xù)發(fā)展報告；如何實現(xiàn)管理成本合理控制下的上市公司高質(zhì)量的信息披露和負外部性管理，仍然是一條需要不斷探索的長路。
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