1939年9月，日軍悍然發(fā)動桂南戰(zhàn)役，目的是徹底切斷中國的最主要補給路線。當時，中國獲得外援最重要的路線是法屬印度支那線，運進中國的近九成補給物資經由此線。于是，日本軍部認為，切斷這條路線必定使中國喪失抵抗能力，從而可以立即結束在華戰(zhàn)爭。
同年11月15日清晨，欽州灣外海。在40艘軍艦火力支援下，日軍第5師團、第18師團和臺灣旅團約五六萬兵力，在海、空軍的掩護下強行在龍門、企沙登陸。16日、17日，防城、欽州連續(xù)失守。24日，日軍侵占南寧。
日軍攻克南寧后，切斷桂越公路，開始以南寧為航空兵基地，持續(xù)轟炸滇越鐵路、滇緬公路上的各處險關要隘。
12月4日，日軍占領昆侖關，桂南抗戰(zhàn)局勢告急。
昆侖關，位于南寧東北面，是邕賓公路途中一個重要的隘口，也是原邕寧、賓陽兩縣的交界處。關口兩側，地勢高峻，密林遍布，坡陡崖險，綿延不絕，昆侖關則踞于西邊高山之間，地勢險要，可謂“一夫當關，萬夫莫敵”，自古為兵家必爭之地。
當時昆侖關守敵，為日本最精銳的坂垣第5師團。自侵華起，從八達嶺長城始，到轉戰(zhàn)察南、晉北，甚至平型關戰(zhàn)役，均由該師團擔任主攻。此后，又攻山西忻口，占太原，參加臺兒莊、徐州和廣州會戰(zhàn)等戰(zhàn)役。該師團官兵大部分為日本山口縣人，他們均受過長期武士道的訓練，戰(zhàn)斗經驗豐富。于是，該師團又被為“鋼軍”，原師團長為坂垣征四郎，故又稱坂垣師團，也稱廣島師團。至昆侖關戰(zhàn)役時，坂垣征四郎因侵華“戰(zhàn)功卓著”，已升調，師團長就換為今村均。
蔣介石認為，昆侖關戰(zhàn)役是整個桂南會戰(zhàn)的核心戰(zhàn)役，于是決定投入老本。11月16日，他調其嫡系王牌第5軍歸白崇禧指揮，投入昆侖關戰(zhàn)役，第5軍軍長杜聿明。
該軍除直轄第200師、榮譽1師和新編第22師外，軍直屬隊還有步兵補充1、2團，兩個戰(zhàn)車團、裝甲車搜索團、重炮兵團、汽車兵團、工兵團、輜重兵團、特務營、通信營、高射機槍連、消防連、游動工程車隊、野戰(zhàn)醫(yī)院等。
12月18日凌晨，昆侖關戰(zhàn)役正式打響。
第5軍重炮團24門150毫米榴彈自炮和各師屬炮兵的山炮、野炮、迫擊炮開始猛烈炮擊昆侖關日軍陣地。第5軍榮譽1師鄭洞國部開始對昆侖關正面展開攻擊，開始時戰(zhàn)況進展順利，陸續(xù)攻占金龍山、仙女山、老毛嶺441、600高地，一部已進至九塘附近。
在飛機大炮掩護下，日軍死守待援，其援軍從八塘經九塘向昆侖關馳援。
當日凌晨1時，主力北路軍第5軍榮1師從正面向昆侖關日軍攻擊。第5軍第22師由邕賓路西側迂回攻擊五塘、六塘的日軍。第99軍兩個師由邕賓路東側包圍攻擊七塘日軍。
日軍第5師團長今村均得知中國軍隊反攻昆侖關，連忙調遣第21聯(lián)隊長率隊增援昆侖關。
是日，新22師邱清泉部擔任阻擊任務，以五塘、六塘為攻擊目標，激戰(zhàn)至深夜，最終占領，并迅速構筑堅強工事，監(jiān)視南寧方向敵情。
19日，第46軍第170師主力攻擊高峰隘，該師一部向邕賓路的四塘前進。東路軍和西路軍第2縱隊對欽縣、小董、大塘和塘報的日軍進行襲擾。
20日，八塘附近日軍逐漸增加兵力至昆侖關。榮1師繼續(xù)展開攻擊日軍，該部與敵爭奪653高地。該高地為昆侖關東北要點，可控制整個關口，雙方爭奪激烈，雙方反復拉鋸，最終被榮1師攻占。
但是，殺瘋的日軍派飛機瘋狂轟炸掃射，接著數(shù)次反攻老毛嶺、653高地、441高地，激戰(zhàn)竟日。
新22師一時難以抵擋日軍援軍的沖擊，五塘等陣地被敵襲破。新22師竭力反攻，最終又恢復原有陣地。
面對正面日軍憑險死守與后方不斷增援，空投物資對我方戰(zhàn)況，軍長杜聿明鑒于決定增強第一線的攻擊力量，調整預備隊200師戴安瀾部擔任正面攻擊，以榮一師包圍敵之兩翼。200師擔任主攻后，以戰(zhàn)車、炮兵協(xié)同作戰(zhàn)，向昆侖關猛攻。
戰(zhàn)斗空前慘烈。戴安瀾將軍親率兩個團兵力，以大刀、鏟刀和血肉之軀，一路斬草開路，割破日軍設下漫山遍野的鐵絲網，向昆侖關最后一道大門--界首陣地發(fā)起猛攻。
界首高地位于昆侖關北，為日軍最堅固的據點。戴安瀾指揮鄭庭笈團，在28日晚始攻擊界首高地，雖然敵機在頭上掃射、轟炸，但是該團士氣旺盛，不惜犧牲一切代價頑強進攻。
中國士兵屢次組成敢死隊，用手榴彈強塞日軍據點的槍眼，勇于犧牲，于29日上午攻克界首高地，鄭庭笈團9個步兵連中，有7個連長傷亡，其司號長也中彈犧牲。
12月31日，戰(zhàn)斗至為激烈，新22師最終克復昆侖關。但據守441高地之殘敵頑強抵抗，而其東南側之六扒、六城亙立別嶺之線仍有敵援兵不斷以有力部隊強行增援。于是，第5軍以進攻九塘為目的，以200師、新22師各一部協(xié)助榮1師，最終收復441高地，日軍不得不退守九塘。
次年1月4日，第5軍進攻九塘、八塘方向，潰不成軍的日軍第5師團向南寧方向退卻。6日，日軍退八塘依險固守。
而中國軍隊，由于傷亡過重，亟待整補，暫停攻擊。
11日晚，第5軍將防務交予36軍，集結思隴附近待命，反攻昆侖關戰(zhàn)役取得勝利。
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