從1947年3月開始，國民黨軍隊在全面進攻接連受挫的情況下，轉(zhuǎn)而對解放區(qū)施行重點進攻，在晉冀魯豫、晉察冀、東北等戰(zhàn)場上轉(zhuǎn)取守勢，集中兵力企圖首先消滅陜北、山東兩解放區(qū)的人民軍隊，再將主力轉(zhuǎn)用于其他戰(zhàn)場。在陜北，包括“馬家軍”在內(nèi)的國民黨軍隊共約25萬余人，在胡宗南率領下，向中共中央和人民解放軍總部所在地延安發(fā)動了突然襲擊。彭德懷率領下的西北野戰(zhàn)軍與“馬家軍”鏖戰(zhàn)的序幕就此拉開。
當時，圍攻延安的國民黨軍隊中有胡宗南的20個旅17萬多人，馬步芳、馬鴻逵、馬鴻賓的12個旅近7萬人，鄧寶珊的2個旅1.2萬多人。這些軍隊屬于不同的派系，之間互有矛盾，雖然其進攻延安的目標是一致的，但心態(tài)卻各有不同：胡宗南是蔣介石在西北重點培養(yǎng)的一顆棋子，是蔣的心腹愛將，其部是國民黨中央嫡系軍隊，在人員補給、物資供應方面都享有很多特權，對進攻延安當然最積極；馬步芳、馬鴻逵反共、攻擊延安是積極的，然其“馬家軍”雖兇悍善戰(zhàn)，盤踞一方數(shù)十年，但終究不是蔣介石的嫡系，且當時又受制于胡宗南，與胡心有芥蒂；馬鴻賓與嗜殺成性的馬步芳、馬鴻逵有所不同，且實力又遜于青寧“二馬”，對進攻延安不甚積極；而鄧寶珊則與中共關系甚密，且因其長期受蔣介石排擠，對進攻延安更是敷衍了事。因此，真正威脅延安的，只有胡宗南和青寧“二馬”。
從我軍角度來說，當時我軍在西北地區(qū)的野戰(zhàn)部隊兵力滿打滿算只有7個旅，16178人，算上地方部隊和后勤部隊也不過兩萬余人，再加上武器裝備差、彈藥奇缺、后勤補給困難等因素，敵我力量極其懸殊。
鑒于胡宗南部收縮集中，不易尋找戰(zhàn)機的新情況，彭德懷也將西北戰(zhàn)場上對敵作戰(zhàn)的主要矛頭指向了惡貫滿盈的青寧“二馬”，他向中共中央提交了西出隴東鞭抽“二馬”的作戰(zhàn)計劃。
出擊隴東，彭德懷頗費了一番心思。此時的青馬整編八十二師師部統(tǒng)轄下屬第一○○旅分駐西峰、寧縣；整騎八旅分駐慶陽、合水、西華池地區(qū)；騎兵二旅在悅樂、阜城。寧馬整編八十一師的六十旅在環(huán)縣、蔣臺，三十五旅則在羊圈山，整十八師分駐三邊。針對“馬家軍”的分布情況，彭德懷制定了先打騎二旅和騎八旅，再打一○○旅的計劃。
計劃獲批準后，西北野戰(zhàn)軍便在彭德懷率領下，兵分三路，自安塞西進。西野一縱為右路；新四旅為中路；二縱及教導旅為左路。其中左路部隊任務最為艱巨，因為他們肩負的任務是圍殲青馬在合水的部隊，并消滅可能增援的青馬之一○○旅。對于此，彭德懷甚至想得更遠，在1947年5月28日向中共中央?yún)R報部隊動態(tài)的電報中，彭德懷、習仲勛曾聯(lián)名報稱：“（合水）得手后定會引起二馬調(diào)動，再集中兵力作戰(zhàn)?！?/p>
在彭德懷指揮下，西野部隊迅速突破陜甘兩省邊界，到達隴東的懷安、悅樂、合水一線。右路和中路兩部進展較為順利，很快就拿下了蔣臺、悅樂，消滅了寧馬整編第八十一師六十旅二七九團（欠一個營）和青馬騎兵第二旅三團的5個連隊，俘獲馬鴻逵的女婿上校團長馬奠邦，以及少將副旅長陳應全，但左路二縱及教導旅卻碰到了硬釘子，仗打得極為慘烈。
當時，西野左路軍以王震指揮的第二縱隊為主力，5月28日接近合水。二縱遂決定以三五九旅攻擊合水，獨四旅與教導旅打援。然而，教導旅前衛(wèi)團剛到達合水以東10多公里的羅兒塬蒿草鋪，便與青馬整編騎兵第八旅警戒部隊遭遇，雙方立即展開了異常慘烈的戰(zhàn)斗，我軍損失較大。
29日凌晨4時，在旅長郭鵬部署下，三五九旅第七一七團開始向合水西北展開進攻，七一八團和獨四旅第十二團向合水東進攻，七一九團作為攻城部隊的預備隊。29日中午，三五九旅七一八團和獨四旅十二團先后占領了合水東部和南部諸高地，下午，七一八團殺入合水東關，守軍退入城垣負隅頑抗。但七一七團卻打得很不順利，甚至預備隊七一九團投入戰(zhàn)斗后亦無法改變戰(zhàn)局。當時我軍按以往的作戰(zhàn)方法，憑刺刀手榴彈逼近敵人的外壕前沿，但狡猾的“馬家軍”卻早有埋伏，待我軍攻擊部隊端著刺刀沖至近前時，預伏在暗道里的敵人突然出其不意地殺出來，我軍指戰(zhàn)員立足未穩(wěn)，而“馬家軍”卻個個精熟刀法，就這樣，七一七團和七一九團不久便因傷亡過大撤出了戰(zhàn)場。
由于對合水的城池布防掌握不夠，西野的突擊沒能取得預期效果，而我軍圍攻合水的意圖卻暴露無遺，雙方在合水周圍形成了對峙局面。這時，駐守慶陽的“馬家軍”整編騎兵第八旅一個團，仗著騎兵的機動速度和精良的裝備，高舉戰(zhàn)刀，氣勢洶洶，直奔合水而來，企圖解合水之圍。
負責警戒的教導旅倉促應戰(zhàn)，損失不小，王震急令獨四旅出其不意地從馬蓮河一線悄悄插到這股敵人身后，斷其退路，以給其造成心理上的壓力。果然，這支“馬家軍”騎兵部隊聞聽后路被斷，便不約而同地撥轉(zhuǎn)馬頭，奪路而逃。這時，我軍戰(zhàn)士一看敵軍要逃，便不顧一切地猛撲上去，死死地抱住馬頭或揪住馬尾巴，高喊“繳槍不殺！解放軍優(yōu)待俘虜！”但這些馬上屠夫毫不猶豫地手起刀落。我軍又傷亡一部。
在我軍指戰(zhàn)員的奮力拼殺下，敵軍總算撤退了，部隊開始打掃戰(zhàn)場，總結經(jīng)驗教訓，以迎接下次戰(zhàn)斗。但是，西北野戰(zhàn)軍將士們忽略了一點，那就是對“馬家軍”迫切的仇怨報復心理和敢于鋌而走險的野性估計不足。第二天一大早，慶陽駐敵便傾巢出動，“馬家軍”整編騎兵第八旅以2000多人，分南北兩路，再次前來解合水之圍。疲憊不堪的教導旅和獨四旅由于疏于戒備，事先該扼守的隘口沒有扼守，陣地也沒有構筑，很快，這兩支部隊便被敵軍逼到了險境……
敵軍騎兵同我軍指戰(zhàn)員混戰(zhàn)在一起，步槍手榴彈已難發(fā)揮作用，戰(zhàn)場上聽不到爆炸聲，只見刀光閃爍，鮮血四濺。我軍戰(zhàn)士手握著手榴彈毫無畏懼地撲閃在敵人馬群中間，只見敵軍一騎兵沖了過來，我軍戰(zhàn)士倒下了，手榴彈也開了花，敵坐騎受了傷，另一個戰(zhàn)士沖了上來，朝敵人胸前刺了下去，而敵人另一騎兵又沖來了，這個戰(zhàn)士又倒了下去……戰(zhàn)斗異常慘烈。
攻城的三五九旅形勢也不容樂觀。敵整騎八旅第一團偷偷潛至合水北山葫蘆把附近，突然出現(xiàn)在合水近郊?！榜R家軍”的出現(xiàn)令二縱上下大吃一驚，正在指揮部隊圍攻合水的三五九旅旅長郭鵬急忙從七一七團和七一九團各抽調(diào)一個連前去阻擊。但由于事出倉促，兩個連又腹背受敵，陣地遂被突破，人員被兇猛剽悍的“馬家軍”騎兵沖散。郭鵬急忙調(diào)七一七團的預備隊第三營迎頭堵截。三營接到命令后，還未運動到指定陣地，便與“馬家軍”騎兵遭遇。青馬騎兵沖入三營急行軍隊列中，馬踏刀砍。一陣激戰(zhàn)后，三營以重大傷亡的代價擋住了青馬騎兵向旅部的沖擊。
就在三營與“馬家軍”騎兵血戰(zhàn)之際，合水城內(nèi)的守軍見到援軍到來，輕重火力齊鳴，同時打開合水北門殺出，企圖與救援的青馬第一批騎兵約300余騎會合。郭鵬眼看青馬騎兵就要打通與合水守軍的聯(lián)系，心中十分焦急，他沖出隱蔽部，要下山親自組織部隊反擊，突然，飛來一顆子彈，正中手臂，他一下栽倒在地……
此時，青馬騎兵已與合水城內(nèi)敵軍會合，王震又收到消息：青馬駐寧縣的一○○旅已兵分兩路，正向合水步步逼近。形勢嚴峻，王震當機立斷，決定率領部隊撤出戰(zhàn)斗。隨后，我軍轉(zhuǎn)移到了合水西北一帶不毛之地，擺脫了“馬家軍”騎兵的襲擾。
合水之役，終以我軍失利、傷亡2500余人而告終。戰(zhàn)役失利是彭德懷始料未及的，在全軍上下引起了極大的震動。這是西野部隊與“馬家軍”騎兵的首次大規(guī)模正面交鋒，雖然合水戰(zhàn)役的結果是我軍失利，但這次戰(zhàn)役也給了“馬家軍”以重大殺傷，戰(zhàn)士們積累了打“馬家軍”騎兵的經(jīng)驗，為以后徹底殲滅“馬家軍”創(chuàng)造了條件。
與“馬家軍”交戰(zhàn)的另一次失利，是在彭德懷發(fā)起的西府、隴東戰(zhàn)役中。1948年4月6日，鑒于洛川久攻不克，國民黨軍增援洛川行動謹慎，原準備攻取洛川后收復延安并殲滅國民黨軍援軍一部的計劃難以實現(xiàn)，彭德懷遂改變作戰(zhàn)計劃，決心以第三縱隊繼續(xù)圍困洛川，第一、第二、第四、第六縱隊向西府地區(qū)挺進，調(diào)動、分散敵軍，尋機殲其第五兵團一部，并相機奪取胡宗南集團的補給基地寶雞。
西府是西安以西、涇河和渭河之間地區(qū)，古稱西府，首府鳳翔，包括現(xiàn)在的寶雞市和咸陽等市縣，地處陜西關中、漢中和四川的咽喉要沖，歷來為兵家必爭之地。
4月16日，西北野戰(zhàn)軍分三路西進：二縱、四縱為左路兵團，主力迅速向武功、扶風、岐山、寶雞發(fā)展進攻，并徹底破壞興平附近鐵路；一縱為中路兵團，向麟游、鳳翔發(fā)展進攻，協(xié)同二縱相機奪取寶雞；六縱為右路兵團，由亭口、邠縣渡涇河，爾后依情況相機而動。
戰(zhàn)役開始后，西北野戰(zhàn)軍所向披靡，17至25日即攻克常寧、靈臺、鳳翔、郿縣（今眉縣）等12座城鎮(zhèn)，切斷了西北交通大動脈西蘭公路，逼近寶雞。此時，胡宗南令整編第十七師、整編第九十師第六十一旅分別放棄延安、洛川，回防西安；調(diào)第五兵團會同西北行轅副主任馬步芳部整編第八十二師，共11個旅的兵力，自二原、鎮(zhèn)原地區(qū)分路馳援寶雞。26日，西北野戰(zhàn)軍一、二縱攻占寶雞，殲敵整編第七十六師師部及兩個團共2000余人，繳獲大批軍用物資，切斷了胡宗南的后方軍事補給，對胡宗南的大后方造成了極大的威脅。
西北野戰(zhàn)軍初期作戰(zhàn)進展順利，連戰(zhàn)皆捷，但由于孤軍深入，作戰(zhàn)計劃欠妥，在胡宗南部和“馬家軍”的兩路夾擊下，后期作戰(zhàn)遭遇失利。
23至27日，青?！榜R家軍”整編第八十二師4個步騎團在飛機配合下，突破西北野戰(zhàn)軍第六縱隊教導旅在長武、亭口的陣地，抵達崔木鎮(zhèn)；胡宗南部第五兵團部隊也突破我軍第四縱隊在杏林、扶風一帶的陣地，抵達鳳翔附近。在這次戰(zhàn)斗中，“馬家軍”再一次顯露出了它兇殘的本性。在“馬家軍”及胡宗南集團的兇猛進攻下，西北野戰(zhàn)軍漸漸陷于被動挨打的態(tài)勢。為擺脫被夾擊的不利形勢，彭德懷下令毀掉大量繳獲的軍用物資，帶領部隊于28日撤出寶雞，向隴東轉(zhuǎn)移。
5月5日，西野先頭部隊六縱教導旅在鎮(zhèn)原東南屯子鎮(zhèn)被“馬家軍”整編第八十二師3個步騎團包圍。彭德懷為拖住并殲滅該敵，令教導旅固守。當時，屯子鎮(zhèn)不過方圓數(shù)里，突然集中了如此大規(guī)模的部隊，糧食供應頓時陷入絕境，教導旅戰(zhàn)士只能靠喝馬血、吃馬肉來維持體力，與“馬家軍”進行戰(zhàn)斗。
“馬家軍”的炮彈密集地打在開闊的屯子鎮(zhèn)上，我軍被困指戰(zhàn)員缺乏隱蔽，傷亡很大。鑒于戰(zhàn)場形勢嚴峻，彭德懷下令教導旅全力突圍。經(jīng)過精心組織，我軍趁著夜色分成數(shù)隊，分別由縱隊和旅團干部率領突圍。為配合教導旅的突圍，教導旅被分割在外圍的一個團沖進鎮(zhèn)子接應縱隊和旅機關，新四旅和艱難擺脫“馬家軍”追擊的獨一旅也迅速對包圍屯子鎮(zhèn)的“馬家軍”實施了反包圍?！榜R家軍”見被西北野戰(zhàn)軍包圍，擔心被消滅，便在殘忍地屠殺了我軍傷員后，迅速撤出了屯子鎮(zhèn)。至此，教導旅才得以在“馬家軍”的重重圍困下脫身，彭德懷也松了一口氣。
7日，胡宗南、馬步芳兩部南追北堵，企圖圍殲西北野戰(zhàn)軍主力部隊于屯子鎮(zhèn)、西峰鎮(zhèn)、涇川之間地區(qū)。彭德懷又一次陷入了胡、馬的包圍。所幸西北野戰(zhàn)軍第二縱隊前來救援，彭德懷當機立斷，將二縱隊分成3部，分別阻擊來自胡、馬敵軍三方面的進攻。二縱隊血戰(zhàn)兩天兩夜，在付出重大傷亡代價后，最終打退了敵軍的進攻，主力部隊得以從胡、馬軍隊的嚴密圍攻中突圍。8至11日，西北野戰(zhàn)軍又分別在蕭金鎮(zhèn)以東三不同、寧縣以東良平鎮(zhèn)、栒邑（今旬邑）縣城以北職田鎮(zhèn)等地沖破國民黨軍的合圍，于12日擺脫追堵，轉(zhuǎn)至解放區(qū)馬欄、轉(zhuǎn)角等地，徹底擺脫了敵軍的威脅。
果不其然。為爭權奪利，“二馬”幾近絞盡腦汁。
就在馬鴻逵在蘭州大肆活動的時候，馬步芳卻悄悄地走上層路線，施展“黃金外交”。青海盛產(chǎn)黃金，馬步芳依靠手中掌握的黃金，很輕易打通了李宗仁、閻錫山等人的門路，李、閻等認為：馬步芳是匹“野馬”，馬鴻逵是匹“滑馬”，在此“戡亂”的緊要關頭，只能用“野馬”，遂委任馬步芳為西北軍政長官。
5月上旬，馬鴻逵約馬步芳到西寧與蘭州之間的享堂會面，經(jīng)過討價還價，雙方達成由馬步芳出任西北軍政長官、馬鴻逵任副長官兼甘肅省主席，并共同出兵的協(xié)議。隨后不久，馬鴻逵便致電國民黨中央，表示擁護馬步芳任西北軍政長官，并派其所屬十一軍和一二八軍組成寧夏兵團，與馬步芳部八十二軍（由整編八十二師擴充而成）、一二九軍、騎八旅、騎十四旅組成的青海兵團相聯(lián)合，組成由馬步芳的長子馬繼援任總指揮、盧忠良任副總指揮的“寧青聯(lián)合兵團”，合力進攻活動于陜西的彭德懷領導的第一野戰(zhàn)軍。
5月18日，國民黨行政院明令馬步芳代理西北軍政長官（不久實任）。馬步芳率領自己的一套班底從西寧趕到蘭州上任，原長官公署的要員幾乎全被撤換，只留下屬桂系的副長官兼參謀長劉任等人。馬步芳還故意留下原甘肅省主席郭寄嶠，以抵制馬鴻逵，意圖等時機成熟再逼他讓位。與此同時，他還發(fā)動各地大肆獻馬獻旗，派代表來蘭州祝賀，為自己大造聲勢，完全把馬鴻逵撂在一邊。
馬鴻逵在蘭州左等右盼，也不見馬步芳保舉自己當甘肅省主席，一怒之下電令寧夏兵團后撤。此時，寧夏兵團近10萬人由馬繼援指揮，正在進攻陜西，但由于二馬交惡不和，彼此無法協(xié)同行動。馬繼援在進軍時，故意把寧夏兵團擺到正面第一線，而寧夏兵團則只聽命于馬鴻逵，對馬步芳父子的命令根本不理。這樣，寧青聯(lián)合兵團進攻陜西很快遭到失敗，兩部爭相往后撤退。青海兵團撤退在先，想截住寧夏兵團退路。但寧夏兵團一夜猛沖，沖過了馬繼援的警戒線。
馬鴻逵當不成甘肅省主席，心里很氣憤，又無從發(fā)泄，還是最得寵的四姨太劉慕俠給他出了主意，趁馬步芳暫回西寧之機，到廣州面見代總統(tǒng)李宗仁。馬鴻逵到了廣州，見到李宗仁，但李宗仁并不支持他。他又想飛往臺灣見蔣介石，但李宗仁又不予批準，馬鴻逵唯有再電令寧夏兵團繼續(xù)后撤。
此時，解放軍第一野戰(zhàn)軍30萬大軍經(jīng)過扶眉戰(zhàn)役和隴東追擊戰(zhàn)后，正在彭德懷率領下，向著西北大步挺進。馬步芳聞知解放軍進軍西北的消息后，便急令其八十二軍騎兵第十四旅、一二九軍騎兵第八旅集結于固關、關山嶺、馬鹿鎮(zhèn)一線，企圖阻止解放軍西進。
固關位于隴縣西北60公里的陜甘交界處，是通往甘肅的第一道大門。這里，四面高山聳立，溝壑縱橫，唯一的一條公路夾在狹長的山谷之中，易守難攻。馬步芳以為，憑借這道關隘，就可以把西野拒之于甘肅門外。但西野第一兵團王震部沒有辜負彭德懷的期望，經(jīng)過一番惡戰(zhàn)，西野拿下了固關，被馬步芳吹噓為“精銳鐵騎”的“馬家軍”第十四旅被悉數(shù)殲滅。
攻下固關后，解放軍士氣大振，而“二馬”卻仍矛盾重重，寧夏兵團置青海兵團于不顧，不斷后撤，彭德懷遂乘勢揮師相繼攻取長武、涇川、平?jīng)龅溶娛轮劓?zhèn)。針對這種局勢，李宗仁、閻錫山經(jīng)商議認為，西北只有“二馬”還有點力量，不籠絡住馬鴻逵，馬步芳的勢力會更孤立，于是決定讓馬鴻逵當甘肅省政府主席。馬鴻逵得知這消息十分高興，即去電給次子、寧夏兵團司令長官馬敦靜，第八十一軍軍長馬敦靖（馬鴻賓之子），以及一二八軍軍長、寧青兵團副指揮官盧忠良等，要其死守住寧夏的門戶固原和瓦亭，為自己爭回面子。然而，就在8月1日馬鴻逵正式被任命為甘肅省主席的當天，寧夏兵團及各部陣地相繼被解放軍摧毀，盧忠良下令全軍后撤，向?qū)幭臐⑻?。一野部隊在彭德懷率領下，疾速向西挺進，兵鋒直指蘭州。
李宗仁、閻錫山為消除“二馬”之間的對立情緒，挽救西北危局，電召馬步芳到廣州，與馬鴻逵見面，又請出馬家前輩馬全欽（馬占鰲孫、馬安良之子）從中說和調(diào)解。“二馬”因解放軍大兵壓境，處境相同，因而表面上又言歸于好，甚至還抱著古蘭經(jīng)發(fā)誓，要同生死，共患難，并商定次日一起乘飛機回蘭州。然而，到了晚上，馬鴻逵即后悔，擔心跟馬步芳去了蘭州，會被當作人質(zhì)扣押，所以，第二天他不顧馬全欽的勸阻，
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