近日，上海市高級人民法院公布上海法院第六批依法平等保護促進民營經(jīng)濟發(fā)展的典型案例。上海市第三中級人民法院審理的某信息公司訴某影視文化公司等追收未繳出資糾紛案入選！
裁判要旨
股東出資是形成公司財產(chǎn)的基礎，股東按時足額繳納其認繳的出資是股東最基本、最重要的義務。資本公積金轉(zhuǎn)增公司股本，是公司內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整，并沒有實際的資金在股東和公司之間流動，不能視為實繳的出資。
案情簡介
某信息公司章程顯示，注冊資金為1250萬元，出資方式為貨幣。2017年11月30日，某影視公司通過受讓股權(quán)成為某信息公司唯一股東，并作出股東決定，將出資方式變更為貨幣資金和資本公積金轉(zhuǎn)增。某信息公司的2017年資產(chǎn)負債表顯示，資本公積金由年初“1950萬元”減少為“12407790元”；實收資本由年初“4741000元”增加至“1250萬元”。后某信息公司債權(quán)人對某信息公司的破產(chǎn)申請被法院受理，管理人訴至法院向某影視公司追收未繳出資。
法院經(jīng)審理認為，從資本公積金轉(zhuǎn)股本的原理來看，資本公積金的來源為股本溢價，并非公司通過經(jīng)營取得的收益，本身就是資本的一部分。資本公積金轉(zhuǎn)增公司資本，只是公司內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整，并沒有實際的資金在股東和公司之間流動。故資本公積金轉(zhuǎn)增不能影響股東原有的權(quán)益，而只能通過增加注冊資金總額提高股東單位股權(quán)的價值。因此，某影視公司企圖通過資本公積金轉(zhuǎn)為未繳納的實收資本，并不能達到充實某信息公司注冊資本的目的，不能被視為實繳的出資。遂判決某影視公司向某信息公司補繳相應出資。二審法院審理后，判決駁回上訴，維持原判。
典型意義
黨的二十屆三中全會提出，支持引導民營企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)和管理制度。中共中央、國務院《關(guān)于促進民營經(jīng)濟發(fā)展壯大的意見》第15條明確規(guī)定引導完善治理結(jié)構(gòu)和管理制度，支持引導民營企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范股東行為、強化內(nèi)部監(jiān)督。資本是公司資產(chǎn)形成的基礎和來源，是公司維持正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)、承擔財產(chǎn)責任的基本保障，公司只有在資本充足的情況下方能健康運營、長遠發(fā)展。股東出資是形成公司財產(chǎn)的基礎，股東按時足額繳納其認繳的出資是股東最基本、最重要的義務，若股東不當履行出資義務，造成公司資本空虛，不但降低公司抵御經(jīng)營風險能力，亦不利于外部債權(quán)人利益保護，給市場經(jīng)濟秩序造成負面影響。本案民營企業(yè)股東試圖通過資本公積金轉(zhuǎn)股本的財務處理方式實現(xiàn)認繳出資實繳的效果，法院從資本公積金轉(zhuǎn)股本的原理、公司法相關(guān)條文的解釋出發(fā)，認定資本公司公積金轉(zhuǎn)增股本系指增加公司注冊資本，而不能用于彌補公司實收資本，進而判令某影視文化公司繼續(xù)履行對某信息公司的出資義務。該判決依法保障了民營企業(yè)及其債權(quán)人的利益，有助于提示企業(yè)加強內(nèi)部風控，完善內(nèi)部財務管理制度，規(guī)范股東出資行為，助力企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。
審理法院
一審：上海市第三中級人民法院
二審：上海市高級人民法院
《上海法院發(fā)布第六批典型案例：依法平等保護促進民營經(jīng)濟發(fā)展 營造良好法治化營商環(huán)境》
來源：上海高院
責任編輯：奚曉詩
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