來(lái)源：資本市場(chǎng)合規(guī)洞察
今天給大家系統(tǒng)介紹一下監(jiān)管部門(mén)主要關(guān)注的財(cái)務(wù)造假手法，從而明確自身必須堅(jiān)守的財(cái)務(wù)合規(guī)底線。
在虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)型的財(cái)務(wù)造假中，關(guān)鍵的環(huán)節(jié)主要有三個(gè)：
一是找到可以用于編造虛假收入、成本、資產(chǎn)的客戶和供應(yīng)商；
二是構(gòu)建與虛假銷售、虛假采購(gòu)相匹配的資金流或資金循環(huán)；
三是通過(guò)虛增資金、資產(chǎn)“消化”虛增毛利。
一、找客戶和供應(yīng)商配合造假的常見(jiàn)手法
先說(shuō)第一個(gè)問(wèn)題，上市公司或其控股股東、實(shí)控人一般都是找哪些客戶和供應(yīng)商配合造假。一般來(lái)說(shuō)，監(jiān)管部門(mén)主要是關(guān)注以下四種情形。
1.利用關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)造假。比如上市公司或其控股股東、實(shí)控人控制的其他公司與該上市公司簽訂虛假合同，上市公司人為提高銷售價(jià)格并虛增當(dāng)年利潤(rùn)。監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司為實(shí)施財(cái)務(wù)造假專門(mén)成立的空殼公司會(huì)格外關(guān)注，其中空殼公司股東多為上市公司實(shí)控人、員工或其近親屬，業(yè)務(wù)單一，甚至沒(méi)有辦公場(chǎng)所，銀行、工商、稅務(wù)等手續(xù)往往都是上市公司相關(guān)人員代為辦理，監(jiān)管部門(mén)一查一個(gè)準(zhǔn)。
2.利用真實(shí)的客戶和供應(yīng)商進(jìn)行財(cái)務(wù)造假。因關(guān)聯(lián)交易比較容易被監(jiān)管部門(mén)識(shí)別，因此有些上市公司利用真實(shí)的客戶和供應(yīng)商進(jìn)行財(cái)務(wù)造假就顯得更為隱蔽也似乎更為“高明”。第一種是客戶和供應(yīng)商知情并配合造假的情形，包括配合簽訂虛假銷售、采購(gòu)合同，配合完成資金循環(huán)。第二種是客戶、供應(yīng)商不知情的情形，比如一些上市公司偽造客戶、供應(yīng)商的印章、偽造合同，虛增收入和利潤(rùn)，不過(guò)因?yàn)橘Y金閉環(huán)方面經(jīng)常要通過(guò)第三方代收代付或者偽造銀行進(jìn)出款憑單、銀行對(duì)賬單等來(lái)實(shí)現(xiàn)，因此監(jiān)管部門(mén)也很容易就能查清楚。
3.利用海外客戶和供應(yīng)商進(jìn)行財(cái)務(wù)造假。比較常見(jiàn)的主要是上市公司利用真實(shí)的海外客戶人為調(diào)增銷售價(jià)格、虛構(gòu)海外銷售收入；或者利用第三方虛構(gòu)海外固定資產(chǎn)采購(gòu)、海外工程項(xiàng)目；亦或者將貨物銷售給上市公司實(shí)際控制的境外客戶，由境外貨代收貨后自行處置等。更沒(méi)底線的是那種直接偽造虛假出口銷售合同、銀行匯款單、銷售發(fā)票、出口報(bào)關(guān)單等的，監(jiān)管部門(mén)一查一個(gè)準(zhǔn)。
4.利用個(gè)人客戶和供應(yīng)商進(jìn)行財(cái)務(wù)造假。這種手法經(jīng)常出現(xiàn)在農(nóng)業(yè)類企業(yè)，尤其是“公司+農(nóng)戶”的經(jīng)營(yíng)模式，因大部分交易都是現(xiàn)金收支且有合理解釋，所以交易的真實(shí)性核實(shí)難度很大，不過(guò)因監(jiān)管部門(mén)已經(jīng)就監(jiān)管審查標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了細(xì)化，所以這類造假行為已逐漸減少。
二、虛構(gòu)資金流的常見(jiàn)手法
上市公司的虛假交易一般都涉及到交易背后的配套資金流或者資金循環(huán)。當(dāng)客戶、供應(yīng)商為自然人或個(gè)體戶時(shí)，通過(guò)偽造現(xiàn)金收款單、付款單來(lái)虛構(gòu)資金流的方式一般都較難追查，但也因此更容易受到監(jiān)管部門(mén)質(zhì)疑。鑒于上述原因，很多上市公司將造假手法升級(jí)到了偽造銀行收付款單、銀行對(duì)賬單等方面，比如先到銀行領(lǐng)取紙質(zhì)收付款憑單再偽造銀行印章，通過(guò)電腦偽造網(wǎng)上銀行電子交易回單等，不過(guò)監(jiān)管手段都已能更快更高效地識(shí)別這些造假行為。
值得注意的是，因上面兩種虛構(gòu)資金流的手法都存在資金流本身虛假的天然缺陷，比如通過(guò)向交易對(duì)手方或第三方銀行核實(shí)就很容易發(fā)現(xiàn)造假，因此很多上市公司通過(guò)構(gòu)建資金循環(huán)偽造“真實(shí)”的資金流，并與虛構(gòu)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)相匹配。盡管所有的資金劃轉(zhuǎn)都真實(shí)且有據(jù)可查，但監(jiān)管部門(mén)基本都能沿著資金軌跡追查，并最終鎖定資金循環(huán)轉(zhuǎn)圈的問(wèn)題。
很多上市公司可能存在一些僥幸心理，比如通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票的混用，疊加承兌、質(zhì)押、放款等手段，又或者是通過(guò)第三方支付平臺(tái)、地下錢(qián)莊等躲避監(jiān)管部門(mén)的資金追查，其實(shí)是嚴(yán)重低估了目前監(jiān)管部門(mén)可以使用的追蹤手段，因此合規(guī)守法方能行穩(wěn)致遠(yuǎn)。
三、虛增資產(chǎn)“消化”虛增毛利的常見(jiàn)手法
上市公司虛增毛利的情況下必須要有虛增的資金流入，沒(méi)有資金流入時(shí)則必須有虛增的資產(chǎn)掛賬，因此監(jiān)管部門(mén)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)表上的虛增資金和虛增資產(chǎn)問(wèn)題。
上市公司通過(guò)虛增資金、虛增資產(chǎn)消化虛增毛利的手法多種多樣，有些還非常隱蔽，常見(jiàn)的主要是以下幾種：
1.虛增應(yīng)收賬款：通過(guò)虛增應(yīng)收賬款來(lái)消化虛增的毛利是非常簡(jiǎn)便的一種造假手法，因無(wú)需偽造資金進(jìn)出軌跡，但監(jiān)管部門(mén)卻基本都能關(guān)注到應(yīng)收賬款長(zhǎng)期掛賬導(dǎo)致計(jì)提壞賬準(zhǔn)備過(guò)高、應(yīng)收賬款越滾越高、不同客戶的應(yīng)收賬款錯(cuò)配等問(wèn)題，因此上市公司千萬(wàn)別存在僥幸心理。
2.虛增預(yù)付賬款：這是虛假銷售業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)回款和虛增毛利的常用消化方式，尤其是工程類企業(yè)，另外支付預(yù)付賬款還可以解決資金轉(zhuǎn)出的問(wèn)題。
3.虛增存貨：因存貨一般缺乏成熟的市場(chǎng)參考價(jià)，難以計(jì)價(jià)也難以盤(pán)點(diǎn)，因此水產(chǎn)養(yǎng)殖、苗木綠化等行業(yè)用得很濫，目前監(jiān)管部門(mén)已通過(guò)大數(shù)據(jù)的技術(shù)應(yīng)用實(shí)施了更完善的監(jiān)管手段。
4.虛增固定資產(chǎn)、在建工程等長(zhǎng)期資產(chǎn)：這是解決虛增毛利金額很大時(shí)最直接的消化方法，常見(jiàn)的是虛假購(gòu)置固定資產(chǎn)、在建工程和無(wú)形資產(chǎn)，或者是虛增資產(chǎn)的采購(gòu)價(jià)格，但這些在監(jiān)管部門(mén)面前都已無(wú)所遁形。
5.虛增銀行存款：包括偽造銀行存款余額，或者是通過(guò)銀行大額存單質(zhì)押，開(kāi)立銀票，循環(huán)轉(zhuǎn)圈后劃回資金，每循環(huán)一次就增加一倍銀行存款，監(jiān)管方面其實(shí)很容易就能察覺(jué)。
6.虛增金融產(chǎn)品：監(jiān)管部門(mén)比較關(guān)注的是上市公司通過(guò)信托計(jì)劃、私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃等金融產(chǎn)品通道隱藏虛假銷售資金、虛假毛利的情形，包括虛假資金循環(huán)。
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