南麻、臨朐之戰(zhàn)，戰(zhàn)無不勝的華野遭遇兩連敗，雖然不是粟裕的主要責(zé)任，但依然遭到副政委的嚴(yán)厲指責(zé)，批評他缺乏遠見，過于短視。
粟裕逝世后，妻子楚青整理遺物時，發(fā)現(xiàn)了一封37年前的電報。這封電報，原本是他想要打給延安的，卻直到去世都沒有發(fā)出去。在好奇心驅(qū)使下，楚青打開了這封電報，從而揭開了，粟裕當(dāng)年所遭受的誤解和不公。
孟良崮戰(zhàn)役，粟裕百萬軍中取上將首級，用20萬大軍， 在40多萬國軍中，強行挖出整編74師，一口吃掉，然后從容打掃戰(zhàn)場，在40多萬國軍注視下，有條不紊撤退，成為戰(zhàn)史上不朽的傳說。
這段經(jīng)歷讓人熱血沸騰，但打仗就是打經(jīng)濟，長期在解放區(qū)內(nèi)作戰(zhàn)，對資源的破壞和消耗極大，再這樣打下去，解放區(qū)將無以為繼，粟裕也說過，山東地區(qū)的資源已近枯竭。
哪怕粟裕再能打，沒有資源支撐，也必將失敗，教員懂得這個道理，于是他命令劉鄧大軍，千里挺進大別山，把戰(zhàn)火引向國統(tǒng)區(qū)，劉鄧數(shù)十萬大軍，從魯西南拔寨而起，一路上大打出手，向著中國腹地急速前進。
委員長當(dāng)然不允許這種事情發(fā)生，安排重兵集團各種圍追堵截，為了策應(yīng)劉鄧大軍行動，教員下令，華野兵分三路，一路為陳唐兵團，在魯西外線作戰(zhàn)，一路為葉飛陶勇兵團，在魯南外線作戰(zhàn)，策應(yīng)劉鄧大軍，一路為內(nèi)線兵團，由粟裕帶領(lǐng)，在山東內(nèi)線機動。
外線作戰(zhàn)異常艱難，沒有根據(jù)地，沒有群眾基礎(chǔ)，傷員無法安置，補給全靠繳獲，華野悍將葉飛和陶勇很快就吃了虧，進攻藤縣失利，然后被國軍重兵集團給圍住了，眼看就要被一口吃掉，怎么辦？必須跑路！
跑路沒問題，問題是往哪里跑？國軍是這樣分析的，要么往東跑，要么往西跑，按照共軍一貫的套路，肯定是安排一支疑兵虛晃一槍，等國軍的注意力被吸引時，主力朝相反的方向跑，紅軍長征就是這么干的。
那么問題來了，派哪支部隊當(dāng)疑兵呢？所有人的都知道，疑兵簡直就是十死無生，國軍開動腦筋，開始認真分析，葉陶兵團里有一個獨立師，這個師不是葉陶的嫡系，而是中原突圍時，充當(dāng)疑兵的皮定鈞部，既不是嫡系，又有當(dāng)疑兵的經(jīng)驗，在國軍看來，如果葉陶不讓獨立師當(dāng)疑兵，簡直就是沒天理了。
所以，只要盯住獨立師，就能知道葉陶主力的動向！如此精辟的分析，讓國軍高層紛紛點頭，表示有水平，實在是對的不能再對了！
1947年7月26日，傳來消息，葉陶主力向東跑了，里面沒有獨立師的番號！國軍興奮了， 大軍蜂擁而上，立大功的時候到了！打了一陣后才發(fā)現(xiàn)，對面的火力怎么這么弱，最多只有三個團！上當(dāng)了！
這叫以小人之心度君子之腹！國軍不知道，我軍從來沒有坑兄弟部隊的作風(fēng)，我軍的傳統(tǒng)是，危難時刻，犧牲自己，保存他人！葉飛陶勇根本就沒有出動獨立師，而是派出了自己的主力團，作為誘餌犧牲，將獨立師完璧歸趙，送回劉鄧大軍！
三個充當(dāng)誘餌的主力團，一路猛沖猛打，本著打死一個夠本，打死兩個賺一個的心態(tài)，勢若瘋虎，居然逃出包圍圈，一頭扎進國軍33軍陣地，所有人都以為死定了，可國軍33軍仿佛瞎了似的，愣是裝作沒看見三個團的解放軍，讓他們?nèi)矶耍貧w大部隊，所有人都迷惑不解，直到淮海戰(zhàn)役時，國軍33軍臨陣起義，這才解開謎團，原來是自己人，他們的首長是張克俠、何基灃！
外線作戰(zhàn)太難了，陳唐兵團打的也很狼狽，打他們的努力也不是白費的，成功吸引了國軍主力部隊，委員長讓大軍一路向西，山東頓時空虛起來，只剩下五個師，立馬就讓粟裕盯上了。
這就是南麻、臨朐之戰(zhàn)爆發(fā)的背景！
粟裕盯上了黃百韜，帶著四個縱隊來到三岔店，但天公不作美，連續(xù)的暴雨和突發(fā)的山洪，切斷了行進路線，黃百韜也覺得自己被盯上了，趕緊跑路，跑了一個黃百韜，還有其他人，粟裕也不著急，盯上胡璉的整編11師，準(zhǔn)備用四個縱隊將其全殲。
整編11師可不是烏合之眾，乃國軍五大主力之一，是土木系的基本盤，國軍精銳中的精銳，雖然比整編74差點，但胡璉的狡猾程度卻遠勝張靈甫。教員曾高度評價胡璉，稱其“狡猾如狐猛如虎”。
胡璉的確非常狡猾，看到張靈甫的凄涼下場后，他非常有感觸，將部隊移至南麻后，他親自指揮四個團守住南方，同時派遣另外兩個旅，分散駐扎在四周的戰(zhàn)略要地。更夸張的是，他發(fā)揮土木系的特長，他揮舞著小鏟子，在南麻和周邊的山頭瘋狂挖坑，修建了大批子母堡、交通壕，平均每個連有20個地堡，一個班就有2個，360度無火力死角，無論誰來進攻，都將付出慘重代價！
7月17日，粟裕果然來了，戰(zhàn)斗的號角正式吹響，華野打的異常艱難，就在開戰(zhàn)前夕，華野得到的情報顯示，敵軍尚未完全做好應(yīng)戰(zhàn)準(zhǔn)備，但現(xiàn)實是，敵人已經(jīng)完全準(zhǔn)備就緒，以逸待勞，此時天公也不作美，連續(xù)的雨天把道路變成了泥潭，特縱的重炮無法運往前線，炸藥包也因潮濕而失效，極大地削弱了華野的攻堅實力，每打下一個地堡，都要付出慘重傷亡，可前面還有無數(shù)個地堡！
仗打到這份上，一般人都要撤退了，可粟裕不是一般人，他命令繼續(xù)進攻，勝利往往就在最后一刻的堅持！粟裕的理解是對的，胡璉雖然兇悍，但在華野的猛攻下，彈藥幾乎消耗殆盡，陣地接連丟失，打到21號，胡璉實在撐不住了，但此人膽大包天，撐不住不但不跑路，反而集中最后的火力，發(fā)動了一波反擊，打的粟裕猝不及防，只能重整編隊，準(zhǔn)備繼續(xù)進攻。
如果再給粟裕一天時間，整編11師必然全軍覆沒，可惜的是，時間沒有了，受孟良崮慘敗的刺激，委員長發(fā)飆了，也不打算講道理了，他殺氣騰騰的下達一道命令，只要黃百韜覆滅，所有增援部隊主官一律殺無赦！
看老頭子失去理智，黃百韜等各路援軍發(fā)瘋似的攻擊前進，阻援部隊實在撐不住，就在21日，援軍已經(jīng)打到南麻城郊，再不撤退，就要被包餃子，粟裕只能含恨命令后撤！
撤退的路上，有一個地方叫臨朐，臨朐，不是什么防守要地?？赡下閼?zhàn)役一打響，李彌率領(lǐng)的整八師六個團，奉命火速增援。他們磨磨蹭蹭，壓根就不想打仗，直至23號才抵達臨朐。高層嚴(yán)令他們迅速南下，堵截粟裕的部隊，企圖包圍共軍主力。
對于這道命令，李彌不以為然。他又不是老蔣嫡系，犯不著那么積極，何況臨朐城內(nèi)也沒有工事。畢竟按照命令，他們即將南下，何必白費力氣修筑工事呢？
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