1929年秋，盛世才得知新疆訓練軍隊需要人才，這讓在日本留學過的盛世才看到機會，于是他主動要求去新疆，隨后經過一番波折抵達新疆，到達新疆后，被金樹仁任命為戰(zhàn)術總教官，在接下來5年里，盛世才通過各種手段讓自己掌控了新疆最高統(tǒng)治權。
1934年3月，新疆省主席朱瑞墀病死，盛世才正式掌控新疆軍政大權，而這也開啟了他對新疆的獨裁統(tǒng)治，雖然掌控了新疆大權，但是盛世才實際控制范圍僅限于省城，其他地方都在馬步芳堂弟馬仲英控制北疆和占據伊犁張培元兩股勢力控制，與盛世才形成三足鼎立的局面。
盛世才雖然掌控新疆軍政大權，但是他的兵力比不上馬仲英和張培元兩股力量，而且在自己奪取新疆大權后，兩人已經合作，打算隨時將盛世才弄下臺，對此盛世才很是憂慮，因為他知道，如果自己想在新疆真正說的算，就必須擊敗馬仲英和張培元兩股力量，這樣自己才能真正成為新疆扛把子。
然而，盛世才不是省油的燈，能在五年里成功掌控新疆大權，必然有一定謀略，他在成為戰(zhàn)術總教官后，培養(yǎng)了盧毓林、王玉書等親信，這些人也成為了后來他統(tǒng)治新疆的基石，接著他又趁著金樹仁不得人心，成功回師迪化，在這之后他被推薦為新疆省臨時主席，隨后他扶持老官僚朱瑞墀為傀儡，朱瑞墀去世后，盛世才正式掌控成新疆軍政大權。
盛世才雖然掌控軍政大權，而且還擔任過戰(zhàn)術教官，可實際上盛世才軍事力量不足，為了彌補軍事力量不足，盛世才直接倒向蘇聯(lián)，在蘇聯(lián)的支持下，獲得武器、東北義勇軍及“歸化軍”（白俄移民武裝）支持。
在有了外部力量支持后，盛世才又讓任散布散布馬仲英“勾結日本”的謠言，激發(fā)東北義勇軍的抗日情緒，在利用馬仲英與盟友和加尼牙孜的矛盾，策反其部下馬德祥，讓他殺害自己的上級馬全祿，然后盛世才就收編了馬全祿手下兩千人，這樣一來馬仲英的軍事力量被成功削弱，一來二往間，盛世才的力量慢慢壯大，跟新疆最大軍閥馬仲英進一步拉近了距離，接著他又不動聲色的肅清了國民政府安插在他身邊的勢力，確保自己的政權穩(wěn)定。
在一切都準備完成后，盛世才決定給予馬仲英全力一擊，然而這個馬仲英很不后熱，之所以不好惹，他是馬步芳和馬步青堂弟，父親死在國軍槍下，青年的時候讀過軍校，期間他偷襲了國軍的運輸隊，然后他手下迅速聚集了當?shù)貎扇f民眾建立武裝“黑虎吸馮軍”，自稱司令，那一年他才16歲。
隨后，他開啟了軍旅生涯，在甘肅和寧夏都留下過自己的腳步，1931年在被堂哥馬步芳擊敗后，率兵進入新疆，打算在新疆打出屬于自己的一片天地。
在進入新疆后，馬仲英以500人起家，迅速打出了一片天地，而且還和加尼牙孜建立了聯(lián)盟關系，這樣一來讓他的實力在新疆進一步壯大。
馬仲英由于常年征戰(zhàn)，他的部隊整體戰(zhàn)斗力高于盛世才，這讓盛世才對于這個對手不得不重視，畢竟西北馬家軍的騎兵以機動性和兇悍著稱，其士兵擅長馬上劈砍、快速突襲，且戰(zhàn)馬訓練有素，能在沖鋒中保持陣型。
盛世才手下的軍力只能偶爾打贏馬仲英，想要全面擊敗馬仲英，根本不可能，畢竟他手下的部隊常年征戰(zhàn)，部隊的戰(zhàn)斗力十分強悍，這讓盛世才和馬仲英的戰(zhàn)斗中，負多勝少，這讓他不得不借助蘇倆的力量，才可以增強自身力量，為此他才會投靠蘇聯(lián)，在蘇聯(lián)支持下，盛世才軍事力量得到了增加。馬仲英雖然能打仗，但是他的謀略不足，這導致馬仲英壓根沒辦法應對盛世才對自己的威脅，所以兩人之間的矛盾只能依靠武力解決。
在這期間，馬仲英和盛世才開啟了第一次交鋒，這一戰(zhàn)交戰(zhàn)地點在紫泥泉村一帶。
馬仲英集中了7000余人，戰(zhàn)斗開始后，馬仲英騎兵發(fā)起了猛烈攻擊，盛世才只能依靠重火力頑強抵達，然而馬仲英騎兵萬群不顧傷亡，很快就突破了盛世才的陣地，險些抓到盛世才，這讓盛世才在后來回憶到，這一戰(zhàn)是自己一生中最危險時刻。
在后來的時候，盛世才還是依靠蘇聯(lián)的火力，成功扭轉戰(zhàn)局，戰(zhàn)勝了馬仲英，擊斃了馬仲英部600多人，繳獲槍支1000多支，子彈30000多發(fā)，自己也付出了300多人的傷亡。
這一戰(zhàn)后，盛世才和馬仲英交戰(zhàn)，接連失敗，讓他在短時間內損失慘重，接連的勝利，馬仲英決定給盛世才發(fā)起致命一擊，徹底奪取新疆。
1933年年底，馬仲英率領一萬多人包圍迪化，在這期間他占領了東郊機場和無線電臺及控制了盛世才的兩架飛機，這時候盛世才在迪化城內只有六千多兵馬，糧食也不足這而且在這時候馬仲英和張培元聯(lián)合，期間盛世才也出擊過，可被馬仲英擊敗，這讓盛世才的情況更加惡劣，為了扭轉敗局，盛世才決定向蘇聯(lián)求援，以出賣礦產和鐵路權益換取軍事支持。
很快，蘇聯(lián)方面向盛世才方面派出“阿山歸化軍”的哥薩克騎兵和機械化部隊（含飛機、坦克）大約一個師的力量支援盛世才，這部分援軍抵達新疆后，全部換上了盛世才部隊的服裝。
馬仲英在得知蘇軍到來后，直接留下一部分繼續(xù)圍困迪化，然后他帶著主力部隊前去阻擊蘇聯(lián)哥薩克騎兵，哥薩克騎兵以沙俄時期的驍勇聞名，擅長沖鋒與近戰(zhàn)，馬仲英利用冰面陷阱設伏，導致蘇軍紅八師渡河時大量落水，大量蘇軍選擇自殺，也不愿成為馬仲英的戰(zhàn)俘，在這之后馬家軍趁勢掩殺，哥薩克騎兵在正面對沖中竟不敵馬家軍，傷亡慘重。
這一戰(zhàn)當中馬仲英的騎兵和盛世才和哥薩克騎兵聯(lián)軍進行了一番激戰(zhàn)，馬家軍則以碾壓式取勝，在這個過程中，馬仲英騎兵完全殺瘋了，“連呼過癮”。蘇軍戰(zhàn)敗后，迅速派出了裝甲部隊，對馬仲英進行了猛烈的轟炸，這導致馬仲英部損失慘重，無奈之下只能撤退。
期間，馬仲英包圍了迪化32天，可由于盛世才有了蘇聯(lián)支持，火力上完全碾壓馬仲英，這讓沒有足夠攻堅能力的馬仲英，不得不率部撤到南疆，抵達南疆后，馬仲英維護國家統(tǒng)一和分裂實力作戰(zhàn)，并取得了成效。
在這之后，馬中英前往蘇聯(lián)學習軍事，隨后失蹤，關于他的最終下落，有人說他死于飛機事故，還有的說他死于蘇德戰(zhàn)爭，然而最有可能的一個說法，就是盛世才害怕馬仲英從蘇聯(lián)回國，再次他爭奪新疆，這讓他很是憂慮，于是他向斯大林秘密提出要求，就是不要人讓他回來，有消息顯示馬仲英最后被克格勃秘密處決。
馬仲英是失蹤后，他的所部人馬新36師迅速瓦解，被盛世才收編。
在這之后，盛世才開啟了自己“新疆王”生涯，期間他采取了左右搖擺的政策，維持自己在新疆的統(tǒng)治，一直到1944年眾叛親離后，怨聲載道后才離開新疆，隨后他跟隨老蔣退往臺灣，隨后在老蔣保護下度過了晚年，1970年7月13日，昔日的“新疆王”盛世才在臺北空軍總醫(yī)院因腦溢血死亡。
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