《電鰻財(cái)經(jīng)》/文 高偉
3月31日，蘇州江天包裝科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江天科技”)IPO因財(cái)務(wù)更新問(wèn)題，宣布中止。據(jù)了解，江天科技原本計(jì)劃在深交所主板上市，但在2024年10月，公司上市輔導(dǎo)備案板塊發(fā)生變更，轉(zhuǎn)而沖刺北交所。這一變化背后，可能是公司對(duì)自身定位和市場(chǎng)環(huán)境的重新評(píng)估。北交所的審核問(wèn)詢函中，對(duì)江天科技的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合規(guī)性等方面提出了多項(xiàng)質(zhì)疑。
《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，該公司招股書存在很多疑點(diǎn)，業(yè)務(wù)高度依賴性、技術(shù)是否先進(jìn)等成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。
夫妻控股88.7%
天科技的前身江天有限是一家國(guó)有企業(yè)，2002年改制為民營(yíng)企業(yè)。改制后的江天有限100%股東權(quán)益由王金華擁有，王金華又采用財(cái)產(chǎn)分割形式，與配偶滕士元共同持有江天有限的股權(quán)。2014年，滕士元、王金華把持有的江天有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給滕琪、黃延國(guó)等。目前，江天科技的上市股權(quán)結(jié)構(gòu)非常簡(jiǎn)單，在冊(cè)股東共6名，其中自然人股東2名、機(jī)構(gòu)股東4名，家族企業(yè)特征明顯。
據(jù)申請(qǐng)文件，滕琪直接持有公司 75.65%股份，系江天科技控股股東;黃延國(guó)直接持有公司 8.83%股份，且為江悅咨詢(持有公司 4.22%股份)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。二人系夫妻關(guān)系，合計(jì)控制公司 88.70%的表決權(quán);滕琪擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，黃延國(guó)擔(dān)任公司董事兼總經(jīng)理，二人共同負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理。
江悅咨詢?yōu)閱T工持股平臺(tái)，持有發(fā)行人 4.22%股份，標(biāo)創(chuàng)咨詢的合伙人主要為發(fā)行人親屬、前員工，持有發(fā)行人 6.31%股份，二者均未被認(rèn)定為實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。實(shí)際控制人多位親屬、近親屬直接或間接持有發(fā)行人股份并在發(fā)行人及子公司處任職。其中，江悅咨詢有限合伙人朱文斌為黃延國(guó)表弟，任公司研發(fā)部經(jīng)理、天津江津董事;標(biāo)創(chuàng)咨詢有限合伙人中黃延康為黃延國(guó)兄弟、黃吉權(quán)為黃延國(guó)兄弟的子女。
業(yè)內(nèi)人士稱，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營(yíng)企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。如此一來(lái)，公司很容易出現(xiàn)任人唯親，怎能保護(hù)普通投資者利益?會(huì)否有利益輸送行為發(fā)生?
北交所要求江天科技結(jié)合江悅咨詢、標(biāo)創(chuàng)咨詢的合伙協(xié)議約定與決策機(jī)制，以及報(bào)告期內(nèi)公司股東會(huì)、董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際運(yùn)作情況，說(shuō)明江悅咨詢、標(biāo)創(chuàng)咨詢是否為實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人，未被認(rèn)定為一致行動(dòng)人的原因。還要求公司說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人親屬在公司及子公司處任職或
持股的情況，是否存在股權(quán)代持或特殊利益安排，相關(guān)主體是否具備履行職責(zé)必需的專業(yè)知識(shí)、技能等。結(jié)合報(bào)告期內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人資金占用的情況，說(shuō)明公司為防范實(shí)際控制人不當(dāng)控制、保護(hù)投資者利益擬采取的措施及有效性，是否建立相應(yīng)的資金風(fēng)險(xiǎn)防范制度和內(nèi)部控制制度并有效實(shí)施。
關(guān)聯(lián)拆借內(nèi)控不規(guī)范
招股書顯示，江天科技存在向關(guān)聯(lián)方提供資金拆借、無(wú)真實(shí)交易背景的票據(jù)交易和銀行轉(zhuǎn)貸、第三方回款等財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形。其中包括報(bào)告期初，滕琪、黃延國(guó)、蘇州鉅盛因資金周轉(zhuǎn)需要而向公司拆借資金，形成報(bào)告期初資金拆借余額合計(jì)580.05萬(wàn)元。此外，出資9.38%的范思民，出資7.81%的劉建龍，分別出資7.50%的劉瑋、袁華章所關(guān)聯(lián)的企業(yè)，與江天科技也有業(yè)務(wù)往來(lái)，有些持續(xù)至2023年。
早在2024年6月江天科技申請(qǐng)新三板掛牌時(shí)，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司也曾重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)創(chuàng)咨詢合伙人的關(guān)聯(lián)企業(yè)與江天科技的業(yè)務(wù)往來(lái)情況，要求說(shuō)明是否存在通過(guò)低價(jià)入股換取客戶訂單情形，是否存在利益輸送或其他特殊利益安排等。
《電鰻財(cái)經(jīng)》還注意到，滕琪還是神元生物實(shí)控人滕士元、王金華的女兒，同時(shí)持有神元生物2.8%的股份，黃延國(guó)的兄弟黃延福擔(dān)任神元生物的董事兼總經(jīng)理。期內(nèi)，江天科技向神元生物采購(gòu)合計(jì)58.69萬(wàn)元業(yè)務(wù)招待用品。企查查顯示，股改前的江天科技10多次為神元生物提供擔(dān)保，最后一次公布的擔(dān)保是2016年2月，江天科技為神元生物的500萬(wàn)元融資做了擔(dān)保，2019年2月?lián)＝K止。但擔(dān)保事項(xiàng)并未在招股書中披露。
另外，標(biāo)創(chuàng)咨詢和江悅咨詢的合伙人中，均有黃延國(guó)親屬。黃延國(guó)的兄弟黃延康持有標(biāo)創(chuàng)咨詢9.38%合伙份額，其向標(biāo)創(chuàng)咨詢出資的借款部分尚未償還;黃延國(guó)的侄子黃吉權(quán)持有標(biāo)創(chuàng)咨詢5.63%合伙份額，其向標(biāo)創(chuàng)咨詢出資部分來(lái)自父母轉(zhuǎn)入和個(gè)人積累。
對(duì)此，北交所要求江天科技補(bǔ)充披露黃吉權(quán)與黃延康之間的親屬關(guān)系，黃吉權(quán)的入股是否存在股權(quán)代持情形，說(shuō)明黃延康是否已歸還全部款項(xiàng)，是否存在股權(quán)代持，是否存在影響股權(quán)清晰的情形。
董事長(zhǎng)百條風(fēng)險(xiǎn)纏身
天眼查顯示，江天科技實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)滕琪目前有11條任職信息，擔(dān)任股東6家，擔(dān)任高管8家，實(shí)際控制權(quán)9家企業(yè)。尤為注意的是，其周邊風(fēng)險(xiǎn)有31條，預(yù)警提醒也多達(dá)80條。
高風(fēng)險(xiǎn)方面，其擔(dān)任法定代表人的北京善晟貿(mào)易有限公司進(jìn)行了簡(jiǎn)易注銷;擔(dān)任法定代表人的上海斛茗實(shí)業(yè)有限公司有清算信息，擔(dān)任股東的天津江天諾達(dá)印刷科技有限公司有清算信息，擔(dān)任高管的上海萊珀包裝材料有限公司有清算信息，曾擔(dān)任法定代表人的上海鉅盛橡塑制品有限公司有清算信息。
訴訟方面，其曾擔(dān)任法定代表人的上海鉅盛橡塑制品有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴;擔(dān)任股東的蘇州鉅盛塑膠科技有限公司被立案內(nèi)容提及的立案信息，擔(dān)任法定代表人的蘇州江天包裝科技股份有限公司起訴他人或公司的立案信息，曾擔(dān)任法定代表人的上海鉅盛橡塑制品有限公司被起訴的立案信息。
此外，其擔(dān)任股東的蘇州鉅盛塑膠科技有限公司曾因其他妨礙安全疏散行為、消防設(shè)施配置不符合標(biāo)準(zhǔn)等兩次受到行政處罰;擔(dān)任股東的蘇州神元生物科技股份有限公司有違規(guī)處理信息。
如何保護(hù)好投資者利益，IPO如何順利進(jìn)行，是滕琪需要考慮的問(wèn)題。
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