貝殼2023年年報(bào)顯示，彭永東2023年“薪酬”由福利津貼、績效獎金、股份支付薪酬、退休金計(jì)劃等部分組成，合計(jì)達(dá)到7億元多，其中除現(xiàn)金以外的股權(quán)部分支付占比98%。

那么，這“天價(jià)薪酬”到底緣何而來，是不是大家都“誤解”了其中的用意？有必要從公司股權(quán)架構(gòu)、上市合規(guī)和薪酬結(jié)構(gòu)的視角出發(fā)，談?wù)勂浔澈蟮倪壿嫛?/p>

A股與港股薪酬情況披露差異造成誤讀

貝殼高管薪酬備受關(guān)注，很大程度上是因?yàn)榇蟊妼?A 股與港股薪酬披露規(guī)則的差異缺乏了解。

中國證券業(yè)協(xié)會投資銀行業(yè)專業(yè)委員會委員、“榮正集團(tuán)”創(chuàng)始人、董事長兼首席合伙人鄭培敏表示，在 A 股市場，薪酬披露主要遵循有關(guān)部門頒布的年度報(bào)告的內(nèi)容與格式指引。按照這一準(zhǔn)則，A 股上市公司所披露的高管薪酬，通常僅涵蓋基本工資、績效獎金這類現(xiàn)金收入。準(zhǔn)則特意要求 “將獲得的股權(quán)激勵按照可行權(quán)股數(shù)、已行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)以及報(bào)告期末市價(jià)單獨(dú)列示”，這表明股權(quán)激勵部分并不被納入 A 股年報(bào)所呈現(xiàn)的高管年薪之中。所以，大眾在 A 股公司年報(bào)里看到的高管薪酬，并非高管從公司獲取的全部經(jīng)濟(jì)收益。

《中國企業(yè)家價(jià)值報(bào)告》（俗稱 “白皮書”）多年來持續(xù)追蹤 A 股薪酬披露情況。從其歷年報(bào)告數(shù)據(jù)可知，A 股高管現(xiàn)金薪酬水平與港股披露值存在比較顯著差距，這正是源于二者披露規(guī)則的不同。在 A 股僅聚焦現(xiàn)金薪酬披露時(shí)，港股已將股份支付薪酬納入披露范疇。

反觀港股市場，其披露規(guī)則與 A 股截然不同。港股上市公司披露的高管薪酬，包含薪金及獎金，還有容易引發(fā)誤解的股份支付薪酬。這里要明確的是，股份支付薪酬并不是公司實(shí)際的現(xiàn)金支出，但卻會在薪酬披露中有所體現(xiàn)。“股份支付費(fèi)用” 常常被外界錯誤地當(dāng)作高管實(shí)際到手的現(xiàn)金收入。實(shí)際上，“股份支付”只是一個(gè)會計(jì)上的處理。

鄭培敏介紹道，在港股資本市場環(huán)境下，向核心高管授予股份支付薪酬，是諸多企業(yè)維持股權(quán)架構(gòu)穩(wěn)定、促進(jìn)市值提升的有效手段。從實(shí)際操作以及行業(yè)通行做法來看，相關(guān)的薪酬安排是綜合權(quán)衡企業(yè)發(fā)展需求、資本市場規(guī)則等多方面因素后確定的，不應(yīng)該單純地誤解為 “天價(jià)薪酬” 。

貝殼高管被授予限制性股份，為滿足上市合規(guī)要求

美國《外國公司問責(zé)法》的出臺，讓中概股公司面臨強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)，回歸香港上市是很多中概股公司包括貝殼的選擇，而 2021年左暉離世讓貝殼在治理結(jié)構(gòu)上面臨重大挑戰(zhàn)，股權(quán)架構(gòu)的平穩(wěn)過渡是接棒和傳承的必選題。

貝殼采用的“同股不同權(quán)”（WVR）架構(gòu)，已成為全球創(chuàng)新類企業(yè)優(yōu)選的公司治理模式。

WVR架構(gòu)，又稱雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)或者AB股結(jié)構(gòu)，指同樣的股票份額，但擁有不一樣的投票權(quán)。通常情況下，這種結(jié)構(gòu)將普通股股票按照投票權(quán)的比例劃分成A股、B股兩種股票：A類股票一般按照“一股一票”來設(shè)置投票權(quán)，向外部投資人公開發(fā)行；而B類股票相對于A類股票來說會擁有更多的投票權(quán)，一般由管理層持有。

WVR架構(gòu)的核心價(jià)值在于通過集中決策控制權(quán)換取長期戰(zhàn)略自由和平穩(wěn)的公司治理，核心管理者和團(tuán)隊(duì)可以堅(jiān)持長期愿景，抵御激進(jìn)投資者壓力，避免因短期業(yè)績壓力妥協(xié)，平衡資本短期利益與企業(yè)戰(zhàn)略穩(wěn)定性。

如果貝殼不采用“同股不同權(quán)”架構(gòu)，控股股東的投票權(quán)會驟降40%以上，極大程度折損市場信心、影響公司長期發(fā)展。

2022年5月貝殼香港上市時(shí)，根據(jù)聯(lián)交所的上市規(guī)則，具有同股不同權(quán)(WVR)架構(gòu)的公司，WVR持有人(即超級投票權(quán)持有人)的股份所對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益占比不得低于10%。

貝殼具有此架構(gòu)，且上市前超級投票權(quán)持有人之一貝殼董事會主席、首席執(zhí)行官及控股股東彭永東持有的權(quán)益相對較低。因此，公司需要向彭永東授予限制性股份、使其獲得超級投票權(quán)，才能滿足WVR的要求。

在聯(lián)交所批準(zhǔn)的前提下，公司向彭永東授予限制性股票。根據(jù)公司最新的2024年報(bào)，這些股票也并沒有解禁。

貝殼2024年年報(bào)顯示，截至2024年12月31日，貝殼有約36.22億股普通股，其中包括約34.78億股A類普通股；及約1.44億股B類普通股。彭永東持有A類普通股0.81億股、B類普通股1.00億股，占已發(fā)行股本的5.0%，占投票權(quán)約22.1%。

控股股東的穩(wěn)定性，是投資人更關(guān)注的視角

“投資=投人”，這在投資圈是大家公認(rèn)的一個(gè)說法。其實(shí)，還有后半句等式——“投人=投股權(quán)”，因?yàn)橐粋€(gè)公司的股權(quán)架構(gòu)，不僅體現(xiàn)了創(chuàng)始人的格局，也與公司戰(zhàn)略決策、生產(chǎn)經(jīng)營有著密不可分的關(guān)系。

試想，如果你買了一家公司的股票，你會希望前幾大股東是“諸侯割據(jù)”，誰也決策不了；還是希望有一個(gè)“定海神針”，能夠帶領(lǐng)公司向好發(fā)展的同時(shí)，也能抵御外部“野蠻人”的虎視眈眈？

管理層極低持股，不利于公司可持續(xù)發(fā)展，將帶來一系列負(fù)面影響，包括對公司經(jīng)營決策沒有掌控力，威脅公司戰(zhàn)略獨(dú)立性，或?yàn)檫_(dá)成短期KPI而做出短視決策，與股東利益不一致，威脅股東長期利益等，或存在在二級市場被惡意收購的風(fēng)險(xiǎn)。

結(jié)合以上來看，貝殼授予彭永東限制性股份，最直接的原因是為了保證公司的上市合規(guī)性。從結(jié)果層面來看，同股不同權(quán)架構(gòu)可以讓管理團(tuán)隊(duì)在持股較少情況下，繼續(xù)擁有對公司的經(jīng)營決策權(quán)，確保公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)團(tuán)隊(duì)長期穩(wěn)定、企業(yè)健康有序發(fā)展。

（《財(cái)經(jīng)》新媒體綜編）