文/每日財報 李樹
在歷時近兩年的“監(jiān)管拉鋸戰(zhàn)”之后，揚州天富龍集團股份有限公司（簡稱“天富龍”）的坎坷上市路終于迎來一絲曙光。上交所定于本月23日召開2025年第15次上市審核委員會審議會議，審核天富龍首發(fā)事項。
上交所官網(wǎng)披露的招股說明書（上會稿）顯示，天富龍此次公開發(fā)行股數(shù)不超過12,000萬股，募集資金總額為7.9億元，保薦機構(gòu)為中信建投。
盤根錯節(jié)的家族關(guān)系，歷經(jīng)坎坷的“上市之路”
單就業(yè)績基本面來看，天富龍表現(xiàn)一點兒也不差。22年至24年期間，分別實現(xiàn)營收25.76億元、33.36億元和38.41億元，年均復(fù)合增長率在22%以上。
天富龍的盈利能力在制造業(yè)也算第一梯隊。報告期內(nèi)，扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤分別為3.38億元、4.20億元和4.51億元，年均復(fù)合增長率15.4%。
從行業(yè)屬性來看，天富龍所在的更是政策支持行業(yè)，公司兩款核心產(chǎn)品再生有色滌綸短纖維和差別化復(fù)合纖維，前者主打“綠色低碳”，后者主打“環(huán)保功能”。
“穩(wěn)定營收”+“可觀利潤”+“風(fēng)口賽道”，按道理講，天富龍在資本市場應(yīng)該是熾手可熱的“優(yōu)等生”。但實際上，它的上市之路可謂相當(dāng)坎坷。
早在23年6月9日，天富龍的主板IPO就獲得上交所受理，同年7月進(jìn)入問詢階段。隨后的將近兩年時間里，該公司與上交所監(jiān)管層上演了反復(fù)的問詢“拉鋸”。這其中很大一部分問題都集中在公司混亂的內(nèi)控管理上。
從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，天富龍是典型的家族企業(yè)，朱大慶、陳慧夫婦對公司有著絕對的控制。二人合計持有天富龍79.3%的股權(quán)，為實際控制人，并通過與朱興榮簽署一致行動協(xié)議，控制了14.6%的表決權(quán)，合計控制93.9%的表決權(quán)。
先簡單交待一下后續(xù)會提到的人物關(guān)系：
朱大慶與陳慧系夫妻關(guān)系，陳雪為二人的女兒，隨母姓。
朱大慶的哥哥為朱寶云，朱寶云妻子為王桂英，二人有朱興榮和朱興龍兩個兒子。
陳慧與陳堅系姐弟關(guān)系，卞蕾蕾為朱大慶外甥張遠(yuǎn)輝的配偶。
該公司前十大自然人股東中，朱大慶和陳慧分別持股61.81%、12.49%，朱興榮持股14.60%為第三股東，陳堅持股0.56%為第五大股東，卞蕾蕾持股0.34%為第八大股東。
該公司高級管理人員也主要由家族成員擔(dān)任?，F(xiàn)任3名高管中，朱興榮擔(dān)任董事、總經(jīng)理，陳雪擔(dān)任董事、董事會秘書，唯一例外的是財務(wù)總監(jiān)一職。
朱大慶夫婦家族成員除了在上市主體董監(jiān)高擔(dān)任重要職務(wù)外，同時也在下屬子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)中有著利益往來，這也為天富龍的內(nèi)部治理埋下深層隱患。
違規(guī)“轉(zhuǎn)貸”9000萬，提供“作案工具”不犯法？
在上交所的問詢函中，重點提到天富龍的配合“轉(zhuǎn)貸”行為，涉及到公司客戶三泰車飾和第三方遠(yuǎn)通實業(yè)（朱大慶之朋友洪*振所控制的企業(yè)）。具體情況如下：
2020年6月和10月，三泰車飾分別與工行廣州新塘支行簽署《流動資金借款合同》，借款1000萬元和1200萬元，資金用途為向天富龍內(nèi)飾和天富龍科技支付貨款。三泰車飾在收到銀行貸款資金后，向天富龍內(nèi)飾和天富龍科技轉(zhuǎn)賬，而天富龍內(nèi)飾和天富龍科技在收到三泰車飾款項的當(dāng)日或次日，將相同款項金額轉(zhuǎn)回至三泰車飾。
2020年8月，遠(yuǎn)通實業(yè)與上海銀行普陀支行簽署《流動資金借款合同》，借款金額1.3億元，用途為支付貨款等。為滿足銀行資金使用相關(guān)要求，遠(yuǎn)通實業(yè)尋求公司協(xié)助貸款周轉(zhuǎn)。當(dāng)年8月，天富龍科技向上海匯陽服飾（遠(yuǎn)通實業(yè)同屬自然人洪*振控制之企業(yè)）共轉(zhuǎn)賬6800萬元，遠(yuǎn)通實業(yè)在收到銀行貸款資金后又將6800萬元轉(zhuǎn)回。
上面提到的天富龍內(nèi)飾為天富龍集團前身，天富龍科技為天富龍的子公司。
對于上述的配合“轉(zhuǎn)貸”行為，天富龍在上交所的問詢函中承認(rèn)：轉(zhuǎn)貸行為改變了貸款的約定用途，不符合《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定。
同時，天富龍也給出了兩個解釋：一是由于公司并非前述“轉(zhuǎn)貸”安排項下的借款人，僅為客戶及第三方作為借款人的銀行貸款提供資金走賬通道，不屬于《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》規(guī)定中責(zé)任的承擔(dān)主體。簡單理解就是，我只負(fù)責(zé)提供“作案工具”，具體的套取銀行貸款行為不是我實施的。
另一個說辭是，截至2021年末，公司配合客戶“轉(zhuǎn)貸”涉及的銀行借款均已到期且已足額償還貸款本息，未給相關(guān)貸款銀行造成損失，公司未因此受到相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的處罰。通俗地講，就是我這個事情尚未造成損失，對方也沒追究我責(zé)任。
《貸款通則》第七十一條、《中華人民共和國刑法》第一百九十三條，主要約束對象確實是借款人，天富龍并非直接責(zé)任主體，但這不能是它違規(guī)轉(zhuǎn)貸的“擋箭牌”。
借錢理財、賓館開業(yè)裝修，頻繁的關(guān)聯(lián)方資金拆借
相較于違規(guī)轉(zhuǎn)貸，天富龍在關(guān)聯(lián)方資金拆借方面更顯“肆無忌憚”。
在2015年至2022年期間，包括董事長朱大慶、陳慧（朱大慶妻子）、陳雪（朱大慶女兒）、陳堅（朱大慶小舅子），朱寶云（朱大慶兄長）、朱興榮（朱大慶侄子）等人，多次從天富龍及其下屬公司拆借資金，挪作私用。
從詢問函中披露的信息可以看到：
朱大慶本人在2020年4月和11月，分別從天富龍內(nèi)飾、上海拓盈借款200萬元、3400萬元，第一筆資金實際借與王桂英（朱寶云妻子），第二筆資金存入相關(guān)銀行。
朱大慶妻子陳慧在2020年從天富龍內(nèi)飾、天富龍科技、威英化纖三家公司中借款1557.05萬元，緊接著21年又借款386.91萬元，兩筆借款合計1943.96萬元，資金用途都是申購銀行理財及家庭開支。
朱大慶女兒陳雪在2020年5-6月從上海拓盈借款1.3億元，用于購買相關(guān)銀行理財；緊接著在21年1月，又從該公司借款1000萬元，用于個人證券賬戶轉(zhuǎn)賬。
除了自己一家三口隨意拆借外，朱大慶對兄長一家也是相當(dāng)放心。前文提到，朱大慶兄長為朱寶云，朱寶云妻子為王桂英，二人有朱興榮和朱興龍兩個兒
朱寶云在2018年5月從威英化纖借款400萬元，用途是旗下石塔賓館開業(yè)裝修。
朱寶云控制的企業(yè)寶云缸套在2018年9月、11月從天富龍內(nèi)飾借款1100萬元，在2020年2月從富威爾借款500萬元，在2015年8月、11月及2019年10月從威英化纖借款3340萬元，資金用途包括開業(yè)裝修、日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)、購買廠房等。該公司后更名為：揚州德昱汽車配件有限公司，為朱寶云夫婦及其兩個兒子全資持股。
朱寶云控制的另一家企業(yè)晶玖汽配在2019年3月從天富龍內(nèi)飾借款1500萬元，資金用途是賓館開業(yè)裝修和日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)；又于2021年3月從富威爾借款600萬元，用于歸還金融機構(gòu)貸款。該公司也是朱寶云夫婦及其兩個兒子全資持股。
侄子朱興榮在20年和21年從富威爾借款10.56萬元，資金用途是個人日常開支。
值得一提的是，就連朱興榮遠(yuǎn)房親戚朱俊控制的企業(yè)和潤化工，都在2015年6月從天富龍內(nèi)飾借款2500萬元，資金用途是出資富威爾。
除此之外，朱大慶小舅子，也就是陳慧的弟弟陳堅，在2020年4月從天富龍內(nèi)飾借款0.42萬元，主要用途是個人日常開支。
上述提到的資金出借方中，天富龍內(nèi)飾為天富龍集團前身，天富龍科技、威英化纖、上海拓盈、上海又威、富威爾等幾家企業(yè)均是天富龍集團下屬子公司。
除了資金拆借外，天富龍還存在關(guān)聯(lián)交易行為。2020年，天富龍向上海礪拓銷售低熔點短纖維、中空聚酯短纖維1510.39萬元，隨后又從該公司采購低熔點短纖維20.39萬元。值得一提的是，陳雪、陳堅分別持有上海礪拓80%、20%的股權(quán)。
上交所的問詢函中還重點提到，天富龍不規(guī)范使用票據(jù)、個人卡收付款、通過員工及高管個人銀行賬戶代發(fā)年終獎等問題。
由此可見，天富龍在內(nèi)部管理和資金管控方面相當(dāng)“隨意”，甚至可以說完全沒有規(guī)范化的內(nèi)控制度，財務(wù)流程缺乏監(jiān)管。上述借款人很多還在天富龍的董監(jiān)高中擔(dān)任要職，比如朱興榮是董事、總經(jīng)理，陳雪是董事、董事會秘書。
結(jié)語
國內(nèi)上市公司中，家族企業(yè)不在少數(shù)，從簡陋的廠房一步步做到行業(yè)領(lǐng)軍者，但錯綜復(fù)雜的家族內(nèi)部關(guān)系,親情與利益的交織,使得這類企業(yè)內(nèi)部治理薄弱，缺乏現(xiàn)代企業(yè)管理制度。尤其是對于天富龍這類企業(yè)而言，創(chuàng)世人掌握絕對“話語權(quán)”，又沒有引入外部投資者去“糾偏”，長期停留于家族式管理模式。這也讓其上市之路充滿坎坷。
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