南方財(cái)經(jīng)全媒體記者 吳霜 上海報(bào)道

當(dāng)下，大資管行業(yè)蓬勃發(fā)展對作為基礎(chǔ)服務(wù)的托管業(yè)務(wù)提出了更高要求，如何提升我國托管行業(yè)服務(wù)能級(jí)，實(shí)現(xiàn)托管行業(yè)高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展，更好支持培育和發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，服務(wù)于國計(jì)民生、資本市場和實(shí)體經(jīng)濟(jì)，做好金融“五篇大文章”，承擔(dān)豐富金融創(chuàng)新、防范金融風(fēng)險(xiǎn)、深化金融改革的職責(zé)使命，助力上海國際金融中心和上海全球資管中心建設(shè)，是擺在我們面前的現(xiàn)實(shí)問題。

在《上海國際金融中心建設(shè)“十四五”規(guī)劃》《關(guān)于加快推進(jìn)上海全球資產(chǎn)管理中心建設(shè)的若干意見》中，均提出研究設(shè)立專業(yè)托管機(jī)構(gòu)的規(guī)劃。2024 年 8 月 22日修訂的《上海市推進(jìn)國際金融中心建設(shè)條例》中提出，“……支持商業(yè)銀行等在本市設(shè)立專營托管機(jī)構(gòu)”。證監(jiān)會(huì)于近期發(fā)布的《證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法（修訂草案征求意見稿）》中亦有專門條款指出，金融機(jī)構(gòu)可以設(shè)立全資子公司專門開展托管業(yè)務(wù)，并對申請資格做出了具體規(guī)定。

在此背景下，21世紀(jì)資管研究院聯(lián)合復(fù)旦大學(xué)、上海財(cái)經(jīng)大學(xué)的專家學(xué)者、法律界的專家以及上海浦東發(fā)展銀行共同研究撰寫了《托管專業(yè)銀行建設(shè)報(bào)告》，并于4月19日在上海舉辦了閉門研討會(huì)，邀請了來自政府及監(jiān)管部門專家、高校及法律界專家以及上海浦東發(fā)展銀行相關(guān)負(fù)責(zé)人參加，圍繞我國托管制度建設(shè)、托管業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展、建立托管專業(yè)銀行可行性等問題展開討論。

托管行業(yè)發(fā)展需要進(jìn)一步完善和創(chuàng)新體制機(jī)制

目前，我國的托管行業(yè)取得了快速發(fā)展，截至2025年2月，共有67家金融機(jī)構(gòu)取得托管業(yè)務(wù)展業(yè)資格，其中有35家為商業(yè)銀行。在托管規(guī)模方面，截至2024年末，我國商業(yè)銀行托管規(guī)模達(dá)到240萬億元，再加上證券公司托管機(jī)構(gòu)托管規(guī)模，預(yù)計(jì)我國托管行業(yè)規(guī)模已突破250萬億元。

但是，從托管服務(wù)質(zhì)效來看，國內(nèi)多數(shù)托管機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)內(nèi)容較為相似，主要包括資產(chǎn)保管、投資監(jiān)督、估值清算等基礎(chǔ)服務(wù)。由于缺乏差異化、專業(yè)化競爭能力，托管機(jī)構(gòu)在營銷時(shí)主要依托銀行自身的資源，如投資、銷售等業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。例如，在公募基金托管業(yè)務(wù)中，銀行的代銷能力成為吸引合作的重要因素，這種“以銷定托”的模式在行業(yè)內(nèi)較為普遍。

托管業(yè)務(wù)獨(dú)立性有待進(jìn)一步強(qiáng)化。目前，托管業(yè)務(wù)作為金融機(jī)構(gòu)主體內(nèi)下設(shè)的業(yè)務(wù)部門，對母體或其他業(yè)務(wù)的依賴性較強(qiáng)。這種依賴性使得托管業(yè)務(wù)在市場競爭中缺乏足夠的自主性和獨(dú)立性，履職邊界常常不清晰，難以形成托管服務(wù)專業(yè)優(yōu)勢。同時(shí)，作為托管核心能力的服務(wù)、產(chǎn)品、系統(tǒng)、人員、風(fēng)控等因素容易被弱化，而母體的產(chǎn)品代銷能力、投資能力、利息記賬高低等因素成為了促成托管業(yè)務(wù)的關(guān)鍵要素，不利于托管人強(qiáng)化本源職責(zé)。

托管機(jī)構(gòu)未能在運(yùn)營效率、風(fēng)險(xiǎn)控制、技術(shù)創(chuàng)新等方面形成差異化服務(wù)與價(jià)值創(chuàng)造能力，成為整個(gè)行業(yè)向上突破發(fā)展的一個(gè)困局，獨(dú)立性的不足也暗藏合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

獨(dú)立化、專業(yè)化、規(guī)?；?、數(shù)智化發(fā)展趨勢

在大資管行業(yè)轉(zhuǎn)型、風(fēng)險(xiǎn)出清的過程中，托管人的角色也走向大眾視線，很多人開始意識(shí)到托管對于資產(chǎn)管理乃至整個(gè)金融市場的重要性。

在金融監(jiān)管日益嚴(yán)格、金融審判傾斜保護(hù)投資者利益的趨勢下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)與裁判機(jī)關(guān)對托管人的履職要求也逐漸提高，托管機(jī)構(gòu)可能被要求承擔(dān)實(shí)質(zhì)賠償責(zé)任的可能性也大大提高。例如，在新近的案例中有托管人被判定未履行其“信義義務(wù)”，而承擔(dān)損失資金部分責(zé)任。

監(jiān)管及司法裁判趨勢的變化與托管業(yè)務(wù)實(shí)際費(fèi)率較低，投入人員、時(shí)間和資源有限的現(xiàn)狀之間產(chǎn)生了巨大矛盾，如何改革現(xiàn)有托管制度和托管機(jī)構(gòu)組織形式，以適應(yīng)更高履職要求，成為我國托管業(yè)務(wù)發(fā)展過程中亟待解決的問題。

托管人需朝著更加獨(dú)立化、專業(yè)化、規(guī)模化、數(shù)智化的方向轉(zhuǎn)型發(fā)展，可更好地保障托管行業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。

托管專業(yè)銀行是實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展獨(dú)立化的有效組織保障，有利于摒棄當(dāng)前內(nèi)設(shè)托管業(yè)務(wù)部門受制于母體各種利益制約的弊端，真正成為獨(dú)立的第三方并勤勉審慎地履行職責(zé)。托管專業(yè)銀行的隊(duì)伍、業(yè)務(wù)經(jīng)營制度、服務(wù)流程、以及風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)管理機(jī)制等均是針對托管業(yè)務(wù)而設(shè)定，是托管人為托管資產(chǎn)保駕護(hù)航的專業(yè)要求。設(shè)立托管專業(yè)銀行有利于規(guī)?；?jīng)營，確保了托管業(yè)務(wù)投入產(chǎn)出的良性循環(huán)，良好的業(yè)務(wù)回報(bào)能幫助托管業(yè)務(wù)加強(qiáng)在隊(duì)伍建設(shè)、托管系統(tǒng)建設(shè)投入、提供高質(zhì)量服務(wù)、加快創(chuàng)新服務(wù)研究和實(shí)踐等方面的投入，提升市場競爭能力。托管專業(yè)銀行的數(shù)智化道路也是當(dāng)前托管業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求，托管人的數(shù)智化經(jīng)營和服務(wù)，能高效全面洞察托管資產(chǎn)的各類風(fēng)險(xiǎn)并加以防范，提供更及時(shí)全面數(shù)字化服務(wù)，助力托管人融入全球資產(chǎn)管理和財(cái)富管理生態(tài)圈。

國際金融中心建設(shè)呼吁托管專業(yè)銀行

2025年，上海國際金融中心建設(shè)的征途迎來關(guān)鍵一年。參考海外金融中心發(fā)展來看，專業(yè)托管銀行貢獻(xiàn)了非常重要的力量，他們擁有全球化的托管網(wǎng)絡(luò)，為資管中心吸引跨國資本流動(dòng)，成為了金融基礎(chǔ)設(shè)施的重要組成部分，連接本地市場與國際投資者，不斷強(qiáng)化品牌效應(yīng)，增強(qiáng)資管中心的國際信譽(yù)，吸引更多資管機(jī)構(gòu)、養(yǎng)老基金、主權(quán)財(cái)富基金等入駐。

資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)作為金融市場、資本市場和資產(chǎn)管理行業(yè)的重要基礎(chǔ)設(shè)施，在跨市場跨區(qū)域跨幣種互聯(lián)互通、資產(chǎn)和資金高效運(yùn)轉(zhuǎn)、資產(chǎn)保管及相關(guān)服務(wù)等方面發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。

在金融市場“引進(jìn)來”和“走出去”的過程中，托管專業(yè)銀行一定程度上扮演著全球化監(jiān)管協(xié)調(diào)員的角色，幫助境內(nèi)資管機(jī)構(gòu)熟悉多國監(jiān)管框架，如歐盟UCITS、美國SEC規(guī)則，也幫助海外資管機(jī)構(gòu)熟悉國內(nèi)監(jiān)管體系，幫助金融機(jī)構(gòu)適應(yīng)復(fù)雜監(jiān)管環(huán)境。

此外，安全性和服務(wù)能力是大型機(jī)構(gòu)選擇金融中心的關(guān)鍵考量。托管客戶普遍會(huì)對其資產(chǎn)托管數(shù)據(jù)的安全性、隱私性更為關(guān)注，獨(dú)立的托管專業(yè)銀行在境外展業(yè)一定程度上提高信息披露的透明度，幫助境內(nèi)企業(yè)滿足CRS（共同申報(bào)準(zhǔn)則）、FATCA（外國賬戶稅務(wù)合規(guī)法案）等國際稅務(wù)合規(guī)要求，從而提升海外客戶的信任度。

全球市場來看，目前托管業(yè)務(wù)發(fā)展得最大的是紐約梅隆銀行和道富銀行，分列第一和第二，這兩家銀行均為托管專業(yè)銀行。截至2024年末，兩家銀行的托管規(guī)模（AUC）分別為52.1萬億美元、46.56萬億美元，遠(yuǎn)大于其他機(jī)構(gòu)的托管業(yè)務(wù)。

這兩家頭部托管專業(yè)銀行經(jīng)過發(fā)展轉(zhuǎn)型，逐漸剝離了傳統(tǒng)商業(yè)銀行的存貸業(yè)務(wù)，以托管業(yè)務(wù)為核心，通過產(chǎn)品和服務(wù)的創(chuàng)新不斷突破，拓展業(yè)務(wù)邊界，為投資者服務(wù)提供一站式解決方案。此外，基于銀行業(yè)牌照功能，紐約梅隆銀行和道富銀行能夠在資產(chǎn)保管基礎(chǔ)上，提供多品種貨幣清算、流動(dòng)性管理、外匯交易、合規(guī)報(bào)表等綜合金融服務(wù)，市場競爭優(yōu)勢顯著。

可行性探討

基于目前行業(yè)發(fā)展的現(xiàn)狀，成立托管專業(yè)銀行已經(jīng)具備一定基礎(chǔ)。

第一，政策環(huán)境高度支持。中央金融工作會(huì)議明確提出“加快建設(shè)金融強(qiáng)國”、“防范化解風(fēng)險(xiǎn)”和“金融高質(zhì)量發(fā)展”等發(fā)展戰(zhàn)略，強(qiáng)大的金融不僅需要強(qiáng)大的貨幣、強(qiáng)大的央行、強(qiáng)大的金融機(jī)構(gòu)、強(qiáng)大的金融市場，更需要強(qiáng)大、安全穩(wěn)定、高效的金融基礎(chǔ)設(shè)施作為支撐。托管作為金融基礎(chǔ)設(shè)施的重要環(huán)節(jié)，成立托管專業(yè)銀行提升金融系統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行效率和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)管理能力，具有重要的政策保障基礎(chǔ)。

第二，伴隨行業(yè)快速發(fā)展，托管市場需求更加廣闊。從主流類別的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)來看，2024年增長較快。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2024年末，證券基金期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)及私募基金資產(chǎn)管理總規(guī)模達(dá)到72.85萬億元，同比增長8.6%。從存托比的角度來看，截至2023年末，我國銀行業(yè)存托比和銀行業(yè)托管系數(shù)分別為74.35%、51.65%，而海外機(jī)構(gòu)在100%以上，因此國內(nèi)資產(chǎn)托管市場存在巨大增量空間。

第三，托管專業(yè)銀行在現(xiàn)有法律法規(guī)基礎(chǔ)上試點(diǎn)建設(shè)具有可行性。托管專業(yè)銀行屬于專門從事托管業(yè)務(wù)及其相關(guān)增值服務(wù)的商業(yè)銀行，作為銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，可根據(jù)《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等現(xiàn)有法律法規(guī)申請發(fā)起設(shè)立。同時(shí)，托管專業(yè)銀行可根據(jù)國內(nèi)托管業(yè)務(wù)許可監(jiān)管要求，向相關(guān)監(jiān)管部門申請托管業(yè)務(wù)資格。

當(dāng)前國家金融監(jiān)督管理總局、證監(jiān)會(huì)均正在對托管業(yè)務(wù)進(jìn)一步開展監(jiān)管規(guī)范工作（如《商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》、《證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法（修訂草案征求意見稿）》等），監(jiān)管基礎(chǔ)日趨完善。

第四，客戶與生態(tài)支持強(qiáng)，有望快速形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。2018年4月發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》為托管機(jī)制全面嵌入各類資管產(chǎn)品、切實(shí)發(fā)揮第三方獨(dú)立監(jiān)督機(jī)制提供了政策依據(jù)，同時(shí)，強(qiáng)化金融風(fēng)險(xiǎn)防控等政策背景下，頭部資管機(jī)構(gòu)對托管服務(wù)質(zhì)量、內(nèi)容、效率和中立性要求日益提高。獨(dú)立托管專業(yè)銀行不涉銷售，其中立性與專業(yè)性特性，更受市場信任，可更好地扮演“看門人”角色，保障受托資產(chǎn)獨(dú)立與透明。

第五，國際成熟經(jīng)驗(yàn)可借鑒，有利于快速建成具備國際競爭力的托管服務(wù)體系。紐約梅隆銀行、道富銀行等國際領(lǐng)先托管銀行的成熟模式表明托管專業(yè)銀行的可行性及其市場價(jià)值。國際經(jīng)驗(yàn)可為中國設(shè)立托管專業(yè)銀行提供路線圖，包括組織架構(gòu)設(shè)計(jì)、風(fēng)控模型、IT系統(tǒng)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、監(jiān)管合規(guī)路徑等，均有可復(fù)制經(jīng)驗(yàn)。

在實(shí)際操作上，《報(bào)告》建議，監(jiān)管層面，可以嘗試在現(xiàn)行制度框架下，按照試點(diǎn)特色銀行的思路，成立專業(yè)托管銀行，對其業(yè)務(wù)方向、展業(yè)范圍進(jìn)行約束，確保業(yè)務(wù)開展以托管為中心。在具體業(yè)務(wù)資質(zhì)準(zhǔn)入上，仍保持現(xiàn)有格局，做好托管專業(yè)銀行主體設(shè)立、各托管業(yè)務(wù)資格的分類許可準(zhǔn)入和管理。機(jī)構(gòu)層面，該特色銀行專業(yè)經(jīng)營托管業(yè)務(wù)，可參考國際領(lǐng)先專業(yè)托管銀行的經(jīng)驗(yàn)，以托管業(yè)務(wù)為中心，不斷探索創(chuàng)新，拓展產(chǎn)品和服務(wù)的邊界，在市場化運(yùn)營中找到生存發(fā)展之路。通過持續(xù)的投入和發(fā)展，履行好對資產(chǎn)管理行業(yè)發(fā)展以及對上海國際金融中心和全球資管中心建設(shè)的服務(wù)功能，并且通過實(shí)際運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的積累“反哺”托管制度改革。

展業(yè)模式設(shè)想

托管專業(yè)銀行作為獨(dú)立的托管機(jī)構(gòu)依據(jù)法律法規(guī)及托管協(xié)議，對客戶資產(chǎn)進(jìn)行獨(dú)立保管、監(jiān)督和管理，凸顯托管獨(dú)立第三方特性，能為我國資管行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展保駕護(hù)航。同時(shí)，也為全資產(chǎn)全市場托管能力建設(shè)提供要素支持，進(jìn)一步助力國家“引進(jìn)來”和“走出去”戰(zhàn)略，支持境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)安全托管、國際業(yè)務(wù)清算及多元化金融產(chǎn)品落地。

在展業(yè)范圍方面，托管專業(yè)銀行可學(xué)習(xí)海外頭部托管專業(yè)機(jī)構(gòu)模式，除了證券投資服務(wù)，還將助力建設(shè)多級(jí)托管體系，鼓勵(lì)將托管機(jī)制廣泛引入社保、財(cái)政、公益、跨境投資、實(shí)體經(jīng)濟(jì)及其他金融領(lǐng)域。

在核心業(yè)務(wù)模式方面，借鑒紐約梅隆銀行和道富銀行模式，采用“平臺(tái)化協(xié)同+全流程專業(yè)服務(wù)”的展業(yè)模式，以機(jī)構(gòu)客戶為主，建立完整的托管業(yè)務(wù)生態(tài)系統(tǒng)，整合前臺(tái)（產(chǎn)品發(fā)行、資產(chǎn)配置）、中臺(tái)（風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、估值管理）和后臺(tái)（保管、清算、合規(guī)報(bào)告）功能，實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)化、標(biāo)準(zhǔn)化、透明化的業(yè)務(wù)運(yùn)作和監(jiān)管對接。

在組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)營體系方面，采用扁平化、專業(yè)化管理架構(gòu)，確保托管業(yè)務(wù)在運(yùn)營過程中做到高度標(biāo)準(zhǔn)化、自動(dòng)化。此外，加大科技投入，打造強(qiáng)大的數(shù)智化托管服務(wù)系統(tǒng)。

研討會(huì)上，與會(huì)者認(rèn)為，托管專業(yè)銀行可在上海先行先試。上海作為國際金融中心、全球資管中心，具備金融市場主體豐富、各類資產(chǎn)管理規(guī)模大、創(chuàng)新發(fā)展需求多、金融市場基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)揮作用大等戰(zhàn)略優(yōu)勢，已具備一定的落地條件。