振芯科技控股股東與董事會(huì)的“沖突”延續(xù)到了2024年年度股東大會(huì)。
4月22日晚間，振芯科技（SZ300101，股價(jià)16.55元，市值93.99億元）披露公告，2024年年度股東大會(huì)三項(xiàng)議案被否，控股股東投出了反對(duì)票。
據(jù)悉，國騰電子集團(tuán)是振芯科技控股股東，實(shí)控人何燕持股51%，莫曉宇、謝俊、柏杰和徐進(jìn)四人共計(jì)持股49%。何燕未在上市公司任職，謝俊、柏杰、徐進(jìn)分別任振芯科技董事長、董事、副董事長；莫曉宇之子莫然任振芯科技董事。
何燕與國騰電子集團(tuán)四名小股東的矛盾已延宕多年，包括長達(dá)7年拉鋸的國騰電子集團(tuán)解散案。1月之后，國騰電子集團(tuán)與上市公司管理層的矛盾愈演愈烈。例如，國騰電子集團(tuán)要求增加振芯科技董事會(huì)人數(shù)，但振芯科技董事會(huì)拒絕提交。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪到國騰電子集團(tuán)董事長高虹，以及振芯科技董事會(huì)成員徐進(jìn)、莫然、陳思莉，了解到雙方?jīng)_突的焦點(diǎn)。主要包括控股股東投反對(duì)票的原因、實(shí)控人提名董事被拒后的博弈，以及何燕與振芯科技董事會(huì)9年未見的前因后果。
振芯科技 圖片來源：每經(jīng)記者 胥帥 攝
爭議一：控股股東投反對(duì)票是有情緒還是有理由
2025年4月22日下午，振芯科技舉行了2024年度股東大會(huì)。
下午2時(shí)左右，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者到達(dá)振芯科技辦公樓，在門口就能感覺到公司的“嚴(yán)陣以待”。在股東簽到處，有工作人員嚴(yán)格審核股東的股權(quán)登記日當(dāng)天持股情況，并有設(shè)備全程錄像。錯(cuò)過股權(quán)登記日的股東都被禁止進(jìn)入年度股東大會(huì)會(huì)議室，只能在會(huì)議室門口等候。
振芯科技年度股東大會(huì)在下午2時(shí)30分開始，會(huì)議召開期間，記者在門外就聽到了會(huì)議室內(nèi)的數(shù)次爭吵。第一次是有振芯科技中小股東大聲喊道：“知情權(quán)、發(fā)言權(quán)沒有被履行??”
振芯科技年度股東大會(huì)會(huì)議室 圖片來源：每經(jīng)記者 胥帥 攝
下午3時(shí)23分左右，會(huì)議室內(nèi)又傳出一女性聲音，說話聲音很大?！皵_亂秩序請(qǐng)出去，這位股東一直不審議議案，把他請(qǐng)出去，提示了第三次?！?/p>
會(huì)上，成都國騰電子集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國騰電子集團(tuán)”）給振芯科技《2024年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2024年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》《關(guān)于選聘公司2025年至2029年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》投出了反對(duì)票，導(dǎo)致三項(xiàng)議案未通過股東大會(huì)審議。
徐進(jìn)表示，上市公司否決股東提案公告之前，積極跟高虹溝通，但他以在外面為由不聽公司詳細(xì)解釋，卻說他們的律師團(tuán)隊(duì)一直在等著看公告。徐進(jìn)表示，高虹是登記了要來參加振芯科技現(xiàn)場股東大會(huì)的。徐進(jìn)稱：“會(huì)前，我們通過電話、微信跟他溝通，他一直處于無法聯(lián)絡(luò)狀態(tài)。今天，他也沒有做任何的溝通，就在網(wǎng)上（對(duì)相關(guān)議案）進(jìn)行了否決?！?/p>
振芯科技董事莫然表示：“他們四位（指“國騰電子集團(tuán)四位小股東”）想去見何總（何燕），想去見高總（高虹）。高總（高虹）不來，派七八個(gè)人一人買100股來（參加上市公司股東會(huì)）。這種對(duì)于矛盾是在解決，還是在激化？”
徐進(jìn)認(rèn)為：“如果把矛盾下沉，上市公司被‘ST’（或‘*ST’）了，（其他）股東去告，是要承擔(dān)法律責(zé)任的??如果不說清楚否決的原因，而只是感性地否決，導(dǎo)致股價(jià)異動(dòng)，我們是無能為力的。”
4月22日振芯科技年度股東大會(huì)結(jié)束后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者見到了國騰電子集團(tuán)董事長高虹，他對(duì)徐進(jìn)和莫然的說法予以否認(rèn)。高虹表示，他本來計(jì)劃是參加振芯科技年度股東大會(huì)，“人都走到門口了??有人反映我們是要去鬧事。”他表示，他只認(rèn)識(shí)一位買了100股進(jìn)會(huì)場的股東——國騰電子集團(tuán)的工作人員，不認(rèn)識(shí)其他的股東。
之所以沒有提前告知振芯科技董事會(huì)投出反對(duì)票的理由是因?yàn)閲v電子集團(tuán)內(nèi)部多次斟酌，認(rèn)為在沒有形成最終決定之前不適宜告知上市公司。
他強(qiáng)調(diào)，投出反對(duì)票不是帶有情緒，而是有充足理由。
“上市公司董事會(huì)并沒有對(duì)上市公司及股東盡到忠實(shí)勤勉義務(wù)，將自身利益凌駕于公司及股東利益至上?！备吆绫硎?。
振芯科技2025年度董事會(huì)重點(diǎn)工作計(jì)劃中提到“國騰電子集團(tuán)內(nèi)部股東之間的矛盾可能仍將在較長時(shí)期內(nèi)存在”，高虹認(rèn)為表述有問題，“法院認(rèn)定國騰電子集團(tuán)可以做出有效的公司決議，上市公司董事會(huì)不應(yīng)當(dāng)有暗示國騰電子集團(tuán)治理存在問題的傾向描述。”
高虹認(rèn)為，長久以來，上市公司宣告沒有實(shí)控人，后又恢復(fù)承認(rèn)實(shí)控人，從上市公司治理的角度來說，控股股東一直是被“矛盾”（認(rèn)為對(duì)方制造矛盾），上市公司董事會(huì)把控上市公司，阻斷股東行使權(quán)利路徑。
高虹表示，國騰電子集團(tuán)并沒有否定振芯科技2024年年報(bào)，因此也不會(huì)涉及內(nèi)部治理不穩(wěn)而導(dǎo)致的財(cái)報(bào)“非標(biāo)”，控股股東否決的只是董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告。
還有一個(gè)具體分歧是振芯科技董事會(huì)高管薪酬。高虹表示：“在公司凈利潤下降約44%的情況下，董事長謝俊漲薪約10.6%，我們不清楚公司的薪酬與考核委員會(huì)就此事項(xiàng)是如何考慮和討論?！?/p>
不過，徐進(jìn)表示，公司高管和基礎(chǔ)員工的工資都在下降，就是要把這一塊擠出來去搞科研。據(jù)2024年年報(bào)數(shù)據(jù)，去年振芯科技研發(fā)投入金額2.13億元，同比增長5.35%，同時(shí)人工費(fèi)用同比下降了10.54%。
爭議二：實(shí)控人提名董事被拒引發(fā)分歧
雙方的直接導(dǎo)火索來自國騰電子集團(tuán)提名董事的議案被拒絕提交股東大會(huì)。根據(jù)振芯科技公告，4月11日，國騰電子集團(tuán)寄出臨時(shí)提案函件，希望增加董事會(huì)成員；4月12日，振芯科技董事會(huì)火速召開臨時(shí)會(huì)議，在董事長謝俊主持下，否決了控股股東提案。
國騰電子集團(tuán)的小股東莫曉宇、謝俊、柏杰和徐進(jìn)認(rèn)為，國騰電子集團(tuán)股東會(huì)未對(duì)《關(guān)于修訂〈振芯科技公司章程〉的議案》進(jìn)行討論、表決，未形成過任何有效決議，國騰電子集團(tuán)繞過四名股東向振芯科技發(fā)出臨時(shí)提案的行為，嚴(yán)重?fù)p害四名股東在國騰電子集團(tuán)的合法權(quán)益。包括謝俊、莫然、柏杰、徐進(jìn)在內(nèi)的9名董事會(huì)全體成員一致認(rèn)為，國騰電子集團(tuán)臨時(shí)提案中“董事會(huì)由九至十二名董事組成”未明確確定董事會(huì)確切人數(shù)，且缺乏國騰電子集團(tuán)公司內(nèi)部決議授權(quán)。
徐進(jìn)說，高虹在4月11日給上市公司提出修改章程的議案，這在幾位小股東看來是“搞突然襲擊”“很不厚道”。“4月9日（國騰電子集團(tuán)）召開股東會(huì)，我沒有收到（國騰電子集團(tuán)）董事會(huì)的決議，也沒有收到（國騰電子集團(tuán)）股東會(huì)的決議。那高虹作為法定代表人，他的函是不是繞過了（國騰電子集團(tuán)）董事會(huì)和股東會(huì)，到底有沒有效力？我們作為國騰電子集團(tuán)的股東和董事，必須提醒上市公司董事會(huì)這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。”
然而高虹認(rèn)為提案內(nèi)容不是“搞突然襲擊”，四位小股東已經(jīng)提前知曉相關(guān)內(nèi)容。
高虹向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提供了國騰電子集團(tuán)董事會(huì)和股東會(huì)的召集通知，公司在3月17日發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知，并在3月26日發(fā)出股東大會(huì)通知。國騰電子集團(tuán)會(huì)議召開地點(diǎn)是成都市高新西區(qū)西芯大道3號(hào)，國騰科技園二號(hào)樓6樓會(huì)議室一（610），由高虹主持。
《國騰電子集團(tuán)關(guān)于召開董事會(huì)的通知》
圖片來源：每經(jīng)記者 胥帥 攝
國騰電子集團(tuán)董事會(huì)會(huì)議要審議的議案之一是要求向振芯科技提名2名以上符合上市公司董事任職資格要求的專業(yè)人員作為增補(bǔ)董事候選人（獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不得低于三分之一公司補(bǔ)選董事的同時(shí)應(yīng)增補(bǔ)獨(dú)立董事席位）。簽到表里，莫曉宇和徐進(jìn)兩名董事并未簽字。
“我們通過公證郵寄、短信等各種方式進(jìn)行了有效通知?！备吆缦颉睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者表示，國騰電子集團(tuán)這次董事會(huì)會(huì)議通知、議案內(nèi)容都提前發(fā)給了董事，莫曉宇和徐進(jìn)作為董事，也清楚這次議案審議的內(nèi)容。
到了4月9日國騰電子集團(tuán)的股東大會(huì)，莫曉宇、謝俊、柏杰和徐進(jìn)都有簽到的筆跡。高虹表示，這四名股東確實(shí)來了，但是他們也不投票，要求休會(huì)?！按蠊蓶|（何燕）代理人表示不同意休會(huì)，繼續(xù)投票，最后形成決議，這個(gè)決議是有效的??按照公司章程，我們可以不向他們提交決議，出于尊重，還是召開了董事會(huì)和股東會(huì)?！备鶕?jù)高虹提供的國騰電子集團(tuán)公司章程，內(nèi)文第十九條提到董事長可以行使主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議、行使法定代表人的職權(quán)。
少數(shù)股東不贊同的理由是“一人不成會(huì)”?！拔覀兯膫€(gè)股東沒有收到過國騰電子集團(tuán)董事會(huì)決議和股東會(huì)決議??一個(gè)人51%，那其余49%是不是一直都沒有自己的意志和發(fā)言權(quán)？”徐進(jìn)反問。
高虹則表示，公司的治理應(yīng)當(dāng)遵守“資本多數(shù)決原則”。按照何燕51%的持股比例，國騰電子集團(tuán)對(duì)振芯科技的股東會(huì)提案也能通過。
徐進(jìn)表示，四位小股東均有參會(huì)，但這兩次會(huì)議“沒有達(dá)成任何一致性意見”?！肮蓶|會(huì)上，他們積極要求和大股東（指何燕）見面來溝通解決問題。但是大股東只派了一個(gè)‘授權(quán)’律師，這個(gè)律師不理睬我們小股東的提案。把我們小股東的權(quán)益那樣踐踏，當(dāng)時(shí)我們就很不高興，我們就提出休會(huì)?！毙爝M(jìn)說，上述會(huì)議期間，小股東認(rèn)為高虹不適合做國騰電子集團(tuán)董事長、法人代表，所以要求罷免他。
高虹則表示，確實(shí)收到了上述小股東的提案，但由于他們是在會(huì)議當(dāng)場提出，不符合遞交提案審議時(shí)間規(guī)定，所以未提交股東會(huì)審議。“何總（何燕）不來，委托的代理人律師??何總（何燕）也給我們提交了議案，我們也是因?yàn)闀r(shí)間原因拒絕了。”
高虹不認(rèn)同未明確確定董事會(huì)確切人數(shù)的說法。“《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司董事會(huì)成員為三人以上，且現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及振芯科技章程均未限制上市公司將董事會(huì)成員人數(shù)設(shè)置為小范圍區(qū)間??上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定董事會(huì)人數(shù)，但未限定章程所載董事會(huì)人數(shù)只能是單個(gè)精準(zhǔn)數(shù)值，我司提議的9到12人，本身是一個(gè)確定數(shù)?！?/p>
高虹認(rèn)為振芯科技董事會(huì)存在“雙標(biāo)”?？毓晒蓶|的小股東越過公司直接給上市公司發(fā)函，上市公司董事會(huì)就能采信控股股東小股東的材料、公開進(jìn)行公告，而且作為否決控股股東提案的依據(jù)；控股股東正常行使權(quán)利的、如此溫和的提案，卻被上市公司董事會(huì)否決。
爭議三：控股股東的股東權(quán)利是否受到限制
此外，高虹還認(rèn)為，控股股東沒有正常行使權(quán)利。
“今年是我第一次以國騰電子集團(tuán)的法人、董事長身份，行使控股股東的權(quán)利?！备吆绫硎荆?018年成為國騰電子集團(tuán)的董事長以來，他七年沒有參與過上市公司股東大會(huì)的表決。2018年到2023年振芯科技年度股東大會(huì)，國騰電子集團(tuán)都對(duì)議案投了贊成票，高虹表示，并不是他行使的投票權(quán)。比如，上市公司選莫然進(jìn)董事的股東大會(huì)。
去年，振芯科技在7月18日召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，涉及董事會(huì)換屆，選舉莫然等人為董事。當(dāng)時(shí)股東會(huì)結(jié)果是同意票數(shù)達(dá)95%。
高虹表示，當(dāng)時(shí)國騰電子集團(tuán)事前以書面方式提交了異議，但上市公司沒有披露，且他并沒有行使國騰電子集團(tuán)的表決權(quán)。根據(jù)高虹提供的《關(guān)于振芯科技董事會(huì)換屆有關(guān)事項(xiàng)的告知函》，內(nèi)文提到“你公司至今從未就換屆改選事宜與我公司有過任何形式的溝通”；此外，內(nèi)文還提到“我公司堅(jiān)決反對(duì)莫然擔(dān)任董事，明確不會(huì)也不得將公司表決票投給莫然”。
國騰電子集團(tuán)關(guān)于振芯科技董事會(huì)換屆有關(guān)事項(xiàng)的告知函
圖片來源：
國騰電子集團(tuán)供圖
“他們一邊線下拒絕了登記參會(huì)要求，另一邊通過網(wǎng)絡(luò)行使了電子集團(tuán)的表決權(quán)。”高虹表示，振芯科技拒絕高虹線下登記的理由是其未能提供國騰電子集團(tuán)的工商執(zhí)照、股東賬戶卡等資料。關(guān)于工商執(zhí)照和股東賬戶卡又涉及國騰電子集團(tuán)與莫曉宇的“公章案”。
實(shí)際上，高虹提到的振芯科技董事會(huì)換屆以及“返還公章案”，振芯科技曾在2023年通過關(guān)注函回復(fù)形式進(jìn)行了披露。
2023年7月7日，就振芯科技董事會(huì)換屆一事，深交所發(fā)出關(guān)注函，交易所收到舉報(bào)，莫曉宇、胡彪并非國騰電子集團(tuán)時(shí)任董事長、董事，國騰電子集團(tuán)已提起由莫曉宇返還印章證照的訴訟，要求上市公司自查。
振芯科技回復(fù)舉報(bào)不屬實(shí)，國騰電子集團(tuán)提供的最新工商檔案，顯示時(shí)任董事長、法定代表人為莫曉宇，胡彪為國騰電子董事。同時(shí)，關(guān)于“返還印章證照的訴訟”，根據(jù)莫曉宇訴訟代理律師北京市高界（濟(jì)南）律師事務(wù)所提供的說明，目前該訴訟尚未取得生效判決。且該事項(xiàng)屬于國騰電子內(nèi)部的程序性事項(xiàng)，不屬于相關(guān)法律法規(guī)明確要求上市公司應(yīng)當(dāng)予以披露的事項(xiàng)。國騰電子行使股東權(quán)利行為未對(duì)公司控制權(quán)歸屬產(chǎn)生影響。公司歷年來根據(jù)有關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)，對(duì)外發(fā)布的股東大會(huì)通知中明確載明了會(huì)議登記、參會(huì)方法和會(huì)議須知，自然人、法人（含授權(quán)委托方）等凡持有合法完整手續(xù)的股東均可參與股東大會(huì)行使其表決權(quán)，不存在不當(dāng)限制股東參與決策及公司治理的權(quán)利的情況。
一審要求莫曉宇于判決生效之日起十日內(nèi)向原告成都國騰電子集團(tuán)有限公司返還企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正副本原件、公章、財(cái)務(wù)專用章、發(fā)票專用章、合同專用章、深市股東賬戶卡、銀行基本戶資料。
根據(jù)高虹提供的“返還印章證照的訴訟”一審，二審判決書，落款時(shí)間分別在2023年3月27日、2023年8月29日（董事會(huì)換屆是在一審判決后，二審判決以前），一審法院要求莫曉宇返還國騰電子返還企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正副本原件、公章、財(cái)務(wù)專用章、發(fā)票專用章、合同專用章、深市股東賬戶卡、銀行基本戶資料。莫曉宇不服，向法院上訴，二審法院則駁回上訴請(qǐng)求。
高虹表示，到今年公司才更換了營業(yè)執(zhí)照，但目前他還沒有拿到國騰電子集團(tuán)的臺(tái)賬。
爭議四：雙方9年未見，互指對(duì)方?jīng)]有溝通誠意
雙方都互相指責(zé)對(duì)方?jīng)]有溝通誠意。
振芯科技董秘陳思莉講述了她跟何燕方面溝通情況：“自從何燕重新被認(rèn)定為（上市公司）實(shí)控人之后，就跟她聯(lián)系，一直聯(lián)系不到她本人??溝通過程很困難?！彼€提到，董事會(huì)對(duì)國騰電子提交的臨時(shí)提案不予提交后，跟對(duì)方（高虹）溝通情況?！拔覀兌聲?huì)反對(duì)提交的這個(gè)理由具體是依據(jù)什么法規(guī)，但對(duì)方表示在外面，不方便說上市公司的事，我們這邊和律師團(tuán)隊(duì)一直在等著看公告。”陳思莉稱。
莫然表示：“整個(gè)管理層是希望解決矛盾，無論是直接約見何燕還是約見高虹，都希望見面，而得到的（答復(fù)）全是不見面?！毙爝M(jìn)則說道：“公司股東之間，特別是大股東和小股東之間9年不見面是一種什么狀況？”
而高虹否認(rèn)了上述說法：“到現(xiàn)在我都沒有人跟我（溝通），他們幾個(gè)股東，幾個(gè)董事，沒有任何人??微信都加了，他這一句話都不說?！彼J(rèn)為，振芯科技的董事會(huì)和管理層沒有何燕的提名董事、高管，導(dǎo)致實(shí)際控制人完全無法了解上市公司。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪雙方發(fā)現(xiàn)，何燕和振芯科技董事會(huì)的溝通矛盾仍然要追溯回“國騰電子集團(tuán)解散案”。
“他們口口聲聲說我們這次提案沒有經(jīng)過股東決議，但國騰電子集團(tuán)以前行使的股東權(quán)利也沒有經(jīng)過大股東決議。解散公司就是對(duì)公司最大的傷害，相當(dāng)于把家給砸了，他們和何總（何燕）溝通過嗎？”高虹稱。
高虹表示，上一次何燕與他們的見面是在2016年，高虹并沒有參加當(dāng)時(shí)的會(huì)面，他是從何燕了解到當(dāng)時(shí)的會(huì)面情況。當(dāng)時(shí)雙方達(dá)成共識(shí)是國騰電子集團(tuán)將上市公司的持股比例降低到30%以下，并且涉及后續(xù)的股權(quán)安排，“（何燕）給我說本來大家都談得好好的，但后面對(duì)方變卦了??”
國騰電子集團(tuán)小股東認(rèn)為，何燕是上市公司實(shí)際控制人的身份影響了振芯科技再融資。
有振芯科技高管表示，公司產(chǎn)品達(dá)數(shù)百款，生產(chǎn)測試任務(wù)繁重，但整個(gè)上市公司就這么小的一棟辦公樓，生產(chǎn)條件和場地條件難以滿足業(yè)務(wù)的需要，無法再融資，不能開展產(chǎn)業(yè)并購整合，不能改善生產(chǎn)能力，提升生產(chǎn)效率和降低成本，公司發(fā)展受阻，所有股東利益都受到損害。
他們希望與何燕溝通這一問題?！捌鹪V（解散國騰電子集團(tuán)）之前我們給她出了很多主意，比如把51%拆成49%和2%，2%給信任的人，加起來還是51%。這樣就避免了要披露何燕是實(shí)控人，解決了上市公司的融資問題和信息披露方面的問題?！毙爝M(jìn)說。
徐進(jìn)還表示，何燕后來還提起訴訟要求收回國騰電子集團(tuán)小股東的股權(quán)，但法院并沒有支持她的訴訟請(qǐng)求。
“確實(shí)存在他們說的起訴，但這是成都國騰實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國騰實(shí)業(yè)”，何羽霏擔(dān)任董事長，股權(quán)穿透后最大股東）和他們的糾紛。”高虹說。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在裁判文書網(wǎng)查到了國騰實(shí)業(yè)與徐進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事裁定書。國騰實(shí)業(yè)訴訟請(qǐng)求是徐進(jìn)名下的國騰電子公司7%股權(quán)權(quán)益應(yīng)歸屬于國騰實(shí)業(yè)。但法院一審認(rèn)為駁回了國騰實(shí)業(yè)的訴訟請(qǐng)求，理由是其要求確認(rèn)的“權(quán)益”不明確。
盡管爭斗十分激烈，但雙方仍有共識(shí)，就是都希望上市公司振芯科技能有一個(gè)好的發(fā)展。
“我們?cè)缙谧龅倪@些方向，集成電路、北斗，我們都是有競爭力的。只不過‘小腳老太太’小步慢跑很艱難，因?yàn)槿诓坏劫Y，不能大規(guī)模投入?！毙爝M(jìn)表示，人工智能浪潮下，想要做“大事情”，想要把產(chǎn)業(yè)真正做大，至少需要數(shù)以億計(jì)金額的投資。管理層已經(jīng)盡可能讓振芯科技能夠在一定基礎(chǔ)上保持原有盈利水平或略有增長，或者至少不要下滑得太厲害?！疤纯嗟氖虑椤覀兡壳澳茏龅木褪沁@些?！?/p>
高虹表示，作為控股股東，他們也是要支持上市公司穩(wěn)定發(fā)展。大家就按照相關(guān)法律、公司章程，怎么規(guī)定的就怎么做。
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