近期，中國證券業(yè)協(xié)會（中證協(xié)）最近就《證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及證券從業(yè)人員投資行為管理指引（試行）》向業(yè)內征求意見，這是為了規(guī)范證券從業(yè)人員的投資行為，防范違規(guī)交易和內幕交易等違法違規(guī)行為。
該《指引》的發(fā)布旨在加強從業(yè)人員管理，推動行業(yè)機構踐行中國特色金融文化，凈化行業(yè)生態(tài)，并營造一個對從業(yè)人員管理嚴格的氛圍。《指引》特別針對證券從業(yè)人員可能涉及的違規(guī)買賣股票、利用未公開信息交易、市場操縱、利益沖突和利益輸送等行為提出了管理措施。中證協(xié)強調，通過這些措施，可以持續(xù)打擊從業(yè)人員的違法違規(guī)行為，促進行業(yè)的健康發(fā)展。
此外，《指引》還規(guī)定，如果從業(yè)人員確實需要開立股票賬戶，證券公司應鼓勵他們在本公司或關聯(lián)券商指定交易或托管。對于未在本公司或關聯(lián)券商指定交易或托管的情況，從業(yè)人員需要申報股票賬戶，并每月提供交易記錄。這一規(guī)定旨在提高透明度，確保從業(yè)人員的投資行為受到適當?shù)谋O(jiān)督和管理。
總體而言，中證協(xié)的這一新動作體現(xiàn)了監(jiān)管機構對于證券行業(yè)從業(yè)人員行為規(guī)范的重視，以及對于維護金融市場秩序和保護投資者利益的決心。通過這些措施，監(jiān)管機構希望能夠促進證券行業(yè)的長期穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展。
具體來看，《管理指引（征求意見稿）》共包含五章四十三條，覆蓋總則、投資行為管理制度機制、投資申報及后續(xù)管理、自律管理和附則等主要內容。該指引主要涉以下方面：
- 對從業(yè)人員的投資行為設定基本要求，明確人員管理范圍和投資品種，并要求從業(yè)人員積極踐行中國特色金融文化，加強個人投資行為管理，并按要求申報本人及其配偶、利害關系人的基本信息以及證券、基金（貨幣市場基金除外）、未上市企業(yè)股權投資信息。
- 明確券商對從業(yè)人員投資行為管理的責任和要求，券商需建立健全管理制度，遵循合法合規(guī)原則，防范利益沖突，并強化關鍵崗位管理，以覆蓋投資行為管理的全過程。
- 明確從業(yè)人員的直接責任和投資行為管理要求，要求從業(yè)人員申報個人信息和投資信息，并確保信息的真實性、準確性和完整性，同時列舉禁止性行為，引導規(guī)范投資活動。券商應當明確監(jiān)測的范圍和標準，通過對從業(yè)人員的手機號碼、辦公室電腦MAC地址、公司網(wǎng)絡IP地址等關鍵信息實施監(jiān)測，防范從業(yè)人員利用其配偶、利害關系人賬戶違規(guī)從事證券投資等行為。
- 對股票賬戶管理和投資信息申報豁免作出規(guī)定，要求券商對從業(yè)人員股票賬戶管理作出明確規(guī)定，并在特定條件下豁免于申報股票賬戶的投資信息，以減輕工作量并提高監(jiān)測準確性。
- 強調個人信息保護和數(shù)據(jù)安全，要求券商在收集個人信息時遵循合法、正當、必要原則，規(guī)范個人信息處理活動，并建立信息安全和保密機制。
- 加強行業(yè)自律管理，中證協(xié)將加強對違規(guī)主體的懲戒追責，并推動形成防范和打擊違法違規(guī)行為的監(jiān)管合力，維護證券市場秩序。
業(yè)內人士認為，從制度設計邏輯看，指引將券商定位為管理責任主體，要求其建立覆蓋投資行為全生命周期的管理制度，并遵循合法合規(guī)、防范利益沖突、強化關鍵崗位管理等原則，這實質上構建了“從業(yè)人員自律+機構主體責任+行業(yè)協(xié)會監(jiān)督”的三層治理架構。響應了《證券法》關于從業(yè)人員持股管理的立法要求，更與新“國九條”強化監(jiān)管穿透性、推動行業(yè)高質量發(fā)展的政策導向高度契合。
該指引的實施將對行業(yè)生態(tài)產(chǎn)生哪些影響？
“通過強化投資行為申報與審查機制，可有效遏制內幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為，降低‘老鼠倉’、‘搶帽子交易’等道德風險事件發(fā)生概率；要求券商建立健全利益沖突防范機制，將倒逼機構優(yōu)化內部治理結構，例如通過信息隔離墻制度、崗位回避機制等措施，阻斷違規(guī)利益輸送鏈條?！鄙鲜鋈耸勘硎?。
從市場信號層面看，指引的發(fā)布釋放了監(jiān)管層推動證券行業(yè)文化重塑的強烈信號。通過要求從業(yè)人員“積極踐行中國特色金融文化，秉持證券行業(yè)核心價值觀”，將職業(yè)道德建設與投資行為管理深度融合，推動行業(yè)從“規(guī)模擴張”向“質量提升”轉型。
同時，該制度與全球成熟資本市場對金融從業(yè)人員的監(jiān)管趨勢接軌，彰顯中國證券監(jiān)管體系國際化水平的提升。
不過，制度落地效果仍需關注兩大關鍵點。上述人分析：一是券商如何平衡投資行為管理與員工隱私保護，避免過度干預從業(yè)人員合法財產(chǎn)權利；二是如何通過數(shù)字化工具實現(xiàn)投資申報、監(jiān)測、預警的智能化，如運用區(qū)塊鏈技術確保申報信息不可篡改，或利用大數(shù)據(jù)分析識別異常交易模式。這些執(zhí)行層面的細節(jié)將直接決定指引能否真正實現(xiàn)“防范風險”與“激發(fā)活力”的雙重目標。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜孫騁，編輯｜劉洋雪）
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