慧博云通（301316.SZ）昨晚發(fā)布停牌公告，籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買寶德計(jì)算機(jī)系統(tǒng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶德計(jì)算機(jī)”）的控制權(quán)，并募集配套資金。該筆交易不會(huì)導(dǎo)致實(shí)控人變更，具體方案有待披露。
寶德計(jì)算機(jī)與ST中青寶（300052.SZ）由同一家族實(shí)控，已籌備上市多年，就在一個(gè)月前仍在進(jìn)行上市輔導(dǎo)。
眼下，IPO轉(zhuǎn)并購(gòu)，雖然慧博云通有意取得寶德計(jì)算機(jī)的控制權(quán)，但牽頭的卻是寶德計(jì)算機(jī)的中小股東，且公告明確寶德計(jì)算機(jī)的大股東將不參與交易。如此反常的設(shè)計(jì)使該筆交易帶有一定的“逼宮”意味，能否成功，懸念重重。
另一重疑問(wèn)是，對(duì)賭壓頂，如果是寶德計(jì)算機(jī)大股東默許促成該筆交易，那么意味著，標(biāo)的大股東與中小股東很有可能達(dá)成折中方案，而標(biāo)的的核心資產(chǎn)勢(shì)必面臨切割。
一場(chǎng)避開(kāi)標(biāo)的大股東的控制權(quán)收購(gòu)
慧博云通此次并購(gòu)的目的是取得寶德計(jì)算機(jī)的控制權(quán)，從已披露的信息來(lái)看，難度不小。
首先，這筆交易的牽頭人是標(biāo)的的中小股東，即目前與慧博云通簽署資產(chǎn)購(gòu)買意向協(xié)議的五家天津的有限合伙類企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“天津系”），合計(jì)對(duì)標(biāo)的的持股比例約12.7637%。
公告明確標(biāo)的的大股東霍爾果斯寶德創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“霍爾果斯寶德”，持股比例38.2331%）不參與交易。由此帶來(lái)的難點(diǎn)是，寶德計(jì)算機(jī)的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，想要實(shí)現(xiàn)收購(gòu)標(biāo)的控制權(quán)，需要絕大多數(shù)股東同意。
標(biāo)的前十大股東，來(lái)源：企查查
企查查顯示，寶德計(jì)算機(jī)共50名股東，其中持股10%以上的股東僅兩個(gè)，有十個(gè)股東是國(guó)企性質(zhì)。公告中，關(guān)于交易對(duì)方，天津系的措辭是“將盡力促使其他除霍爾果斯寶德創(chuàng)業(yè)投資有限公司以外的全體股東轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)”。
來(lái)源：公告
這意味著，在大股東不參與的情況下，慧博云通想要取得寶德計(jì)算機(jī)的控制權(quán)，至少需要滿足持股比例超過(guò)霍爾果斯寶德，從而形成相對(duì)控制，也就是還需通過(guò)剩余44個(gè)股東收購(gòu)超過(guò)寶德計(jì)算機(jī)合計(jì)超25.4694%的股權(quán)。
公開(kāi)信息顯示，寶德計(jì)算機(jī)的部分股東與標(biāo)的實(shí)控人尚存在對(duì)賭協(xié)議，這種情況下，天津系能夠說(shuō)服多少股東出售股權(quán)，尚是未知數(shù)。
逼宮猜測(cè)與標(biāo)的資產(chǎn)疑問(wèn)
公開(kāi)信息顯示，寶德計(jì)算機(jī)是國(guó)內(nèi)計(jì)算產(chǎn)品方案提供商，以服務(wù)器和PC整機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及提供相關(guān)的綜合解決方案為主營(yíng)業(yè)務(wù)。官網(wǎng)信息顯示，其位居中國(guó)服務(wù)器市場(chǎng)國(guó)內(nèi)品牌TOP5，年銷售收入約百億元。
2002年，寶德科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶德科技集團(tuán)”）在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，彼時(shí)，寶德計(jì)算機(jī)是寶德科技集團(tuán)旗下的核心資產(chǎn)。2020年9月，寶德科技集團(tuán)宣布以吸收合并方式私有化退市，并于當(dāng)年10月從港交所摘牌。
此后，寶德計(jì)算機(jī)有意獨(dú)立上市，2021年9月29日，寶德計(jì)算機(jī)在深圳證監(jiān)局進(jìn)行首次公開(kāi)發(fā)行并上市輔導(dǎo)備案。
IPO節(jié)奏趨緩，經(jīng)歷漫長(zhǎng)的輔導(dǎo)期后，寶德計(jì)算機(jī)此時(shí)從IPO轉(zhuǎn)并購(gòu)原本并無(wú)特別之處，只因僅一個(gè)月前，寶德計(jì)算機(jī)仍處于上市輔導(dǎo)階段，且眼下并購(gòu)的牽頭人是天津系而非寶德計(jì)算機(jī)大股東，其中分歧隱現(xiàn)。
這一方面引發(fā)外界對(duì)標(biāo)的中小股東焦急“逼宮”的猜測(cè)，另一方面，反常的交易設(shè)計(jì)被視為對(duì)賭壓力下標(biāo)的大股東的折中之舉。這也直接關(guān)系到，慧博云通能否通過(guò)這筆控制權(quán)交易獲得標(biāo)的的核心資產(chǎn)。
根據(jù)國(guó)泰君安消息，截至2025年4月3日，寶德計(jì)算機(jī)的上市輔導(dǎo)已進(jìn)行到第十四期，其中提到存在的主要問(wèn)題包括寶德計(jì)算機(jī)在引入外部投資方時(shí)，其控股股東、實(shí)際控制人與部分股東簽署了對(duì)賭協(xié)議，相關(guān)協(xié)議尚未解除。
來(lái)源：深圳證監(jiān)局，寶德計(jì)算機(jī)上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報(bào)告（第十四期）
為其上市之路平添陰影的是，近期，寶德計(jì)算機(jī)關(guān)聯(lián)方ST中青寶（300052.SZ）暴露內(nèi)控黑洞。
寶德計(jì)算機(jī)的實(shí)控人是李逸龍，其父母李瑞杰、張?jiān)葡际荢T中青寶（300052.SZ）的實(shí)控人。
今年3月，ST中青寶收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》并因此“戴帽”。其違法事實(shí)包括，ST中青寶子公司連續(xù)三年虛構(gòu)業(yè)務(wù)導(dǎo)致上市公司年報(bào)存在虛假記載，以及實(shí)控人李瑞杰、張?jiān)葡肌斑b控”中青寶隱瞞遲報(bào)實(shí)控人遭刑事拘留的消息。（相關(guān)報(bào)道：ST中青寶內(nèi)控黑洞暴露：罰單指向?qū)嵖厝死妫媸伦庸緲I(yè)績(jī)補(bǔ)償款待追討）
需要注意的是，在雙雙被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案后，ST中青寶實(shí)控人李瑞杰、張?jiān)葡荚?024年11月同時(shí)卸任寶德計(jì)算機(jī)董事、董事長(zhǎng)職位，顯然有意撇清關(guān)系。
上市不足3年，七次并購(gòu)
2022年上市以來(lái)，慧博云通的發(fā)展史堪稱一部并購(gòu)史，此前已進(jìn)行7次并購(gòu)。
慧博云通主營(yíng)業(yè)務(wù)為軟件技術(shù)外包服務(wù)、移動(dòng)智能終端測(cè)試服務(wù)，客戶集中在TMT（營(yíng)收比重62.68%）和金融科技行業(yè)。近一年，公司擴(kuò)張的重點(diǎn)是強(qiáng)化在金融科技領(lǐng)域的布局，打造第二增長(zhǎng)曲線。
2024年，慧博云通及子公司在該領(lǐng)域進(jìn)行了三筆并購(gòu)：為了補(bǔ)強(qiáng)公司在銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域的布局，通過(guò)子公司收購(gòu)深圳思品信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)和新宇聯(lián)安信息科技（北京）有限公司100%股權(quán)，合計(jì)耗資8600萬(wàn)元；此外，6260萬(wàn)元收購(gòu)金銳軟件技術(shù)（杭州）有限公司51%股權(quán)。
并購(gòu)驅(qū)動(dòng)營(yíng)收增長(zhǎng)，但伴隨三費(fèi)激增，公司盈利能力逐年下滑，2022年-2024年，慧博云通營(yíng)業(yè)收入分別為11.8億元、13.6億元、17.4億元，歸母凈利潤(rùn)分別為8935萬(wàn)元、8245萬(wàn)元、6558萬(wàn)。
財(cái)務(wù)杠桿不斷增加， 2024年，慧博云通短期借款從3994萬(wàn)元飆升至1.7億元，資產(chǎn)負(fù)債率攀升至38.18%。
2025年第一季度，壓力進(jìn)一步凸顯，期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入5.05億元，同比增長(zhǎng)37%；歸母凈利潤(rùn)416萬(wàn)元，同比下滑7成；毛利率下滑至19.12%，應(yīng)收賬款激增至7.89億元。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜張孫明爍）
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