案情回顧
2014年12月，市中院判令被告李某于判決生效后十日內(nèi)償還原告楊某人民幣130萬(wàn)元及利息，判決生效后，李某未履行還款義務(wù)，楊某遂申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。
執(zhí)行過(guò)程中，A公司、B公司、C公司作為擔(dān)保人與李某、楊某簽訂《擔(dān)保承諾書(shū)》，內(nèi)容為：因債務(wù)人李某系我單位法定代表人、股東、實(shí)際出資人、控制人，李某向楊某借款系用于我單位實(shí)際生產(chǎn)建設(shè)投資中。故此，我單位向債權(quán)人楊某享有的對(duì)李某的全部債權(quán)出具擔(dān)保承諾，我公司承諾用全部資產(chǎn)對(duì)李某拖欠楊某的全部債務(wù)無(wú)條件承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，我公司愿意無(wú)條件為李某清償全部債務(wù)，但該承諾書(shū)沒(méi)有簽署日期。
因此，楊某申請(qǐng)追加上述相關(guān)公司為被執(zhí)行人。
經(jīng)調(diào)查，B公司已進(jìn)入破產(chǎn)程序，法院作出裁定追加B公司、A公司為本案被執(zhí)行人。李某不服，提出復(fù)議，省高院作出裁定駁回李某的復(fù)議申請(qǐng)。后B公司破產(chǎn)管理人代表B公司向最高人民法院申訴，請(qǐng)求撤銷高院復(fù)議裁定。
案件結(jié)果
法院審理后判決撤銷省高院作出的執(zhí)行裁定；撤銷中院作出的執(zhí)行裁定。
法律分析
北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：
一、B公司被受理破產(chǎn)清算后，能否追加其為被執(zhí)行人?
《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第十九條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止；第四十八條第一款規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)向管理人申報(bào)債權(quán)。
人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)申請(qǐng)后，關(guān)于該企業(yè)的執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止，在破產(chǎn)程序中不對(duì)債權(quán)進(jìn)行個(gè)別清償，有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟統(tǒng)一由破產(chǎn)法院進(jìn)行審查。
本案中，申請(qǐng)執(zhí)行人楊某主張B公司自愿為被執(zhí)行人李某的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，申請(qǐng)追加B公司、C公司為被執(zhí)行人，實(shí)際上屬于對(duì)B公司主張債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》可知，楊某應(yīng)當(dāng)向管理人申報(bào)債權(quán)。同時(shí)，中院明知B公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，仍然在執(zhí)行程序中裁定追加B公司為被執(zhí)行人，實(shí)質(zhì)上對(duì)B公司啟動(dòng)了執(zhí)行程序，與《破產(chǎn)法》規(guī)定的中止執(zhí)行程序的規(guī)定不符。
因此，中院裁定追加B公司為被執(zhí)行人事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤。
二、中院依據(jù)案涉《擔(dān)保承諾書(shū)》追加被執(zhí)行人，是否合法有據(jù)?
《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十四條規(guī)定，執(zhí)行程序中，第三人向執(zhí)行法院書(shū)面承諾自愿代被執(zhí)行人履行生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該第三人為被執(zhí)行人，在承諾范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，第三人擔(dān)保責(zé)任的成立，不僅需要第三人明確表示愿意承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，還必須滿足其在執(zhí)行程序中向執(zhí)行法院作出書(shū)面承諾的形式要件。這一要求的目的是確保擔(dān)保承諾的真實(shí)性和可追溯性，同時(shí)避免因程序瑕疵導(dǎo)致執(zhí)行程序的混亂或不當(dāng)擴(kuò)展。
本案中，高院經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)，《擔(dān)保承諾書(shū)》未簽署日期，這直接影響了承諾書(shū)的時(shí)間效力和真實(shí)性判斷；其次，執(zhí)行法院及高院未能充分查明該承諾書(shū)是否為第三人在執(zhí)行程序中作出，該承諾書(shū)的程序合法性存疑；更為重要的是，該承諾書(shū)中并未明確體現(xiàn)第三人向執(zhí)行法院作出承諾的意思表示。
綜上，執(zhí)行法院直接依據(jù)《擔(dān)保承諾書(shū)》裁定追加第三人為被執(zhí)行人，基本事實(shí)不清。最高人民法院最終撤銷了該裁定，強(qiáng)調(diào)了在執(zhí)行程序中追加被執(zhí)行人必須嚴(yán)格審查第三人擔(dān)保承諾的形式要件和實(shí)質(zhì)要件，確保執(zhí)行程序的合法性和公正性。但如中院查清相關(guān)事實(shí)后，仍然認(rèn)定可追加A公司為被執(zhí)行人，可另行作出執(zhí)行行為。
律師寄語(yǔ)
第三人承諾替被執(zhí)行人償還債務(wù)后，若該第三人進(jìn)入破產(chǎn)程序，申請(qǐng)執(zhí)行人請(qǐng)求在執(zhí)行程序中直接追加其為被執(zhí)行人，人民法院通常不予支持。這一裁定的核心依據(jù)在于，第三人破產(chǎn)后，其債務(wù)清償需遵循破產(chǎn)法規(guī)定的程序，而非通過(guò)執(zhí)行程序直接追加為被執(zhí)行人。破產(chǎn)程序具有獨(dú)立性和優(yōu)先性，旨在公平清償債務(wù)并保護(hù)全體債權(quán)人的利益，而執(zhí)行程序的追加行為可能損害案外人的利益。
總的來(lái)說(shuō)，第三人承諾清償能否被追加為被執(zhí)行人，關(guān)鍵在于承諾作出的階段與形式：執(zhí)行程序中書(shū)面承諾，可依據(jù)司法解釋直接追加；執(zhí)行程序外承諾（如注銷時(shí)）：通常需另行訴訟，除非符合特別司法解釋（如《公司法》解釋二中股東/第三人承諾）。建議債權(quán)人及時(shí)在法律程序中固定第三人承諾證據(jù)，并根據(jù)具體情況選擇追加程序或另訴維權(quán)。
北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對(duì)不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件、裁判文書(shū)的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國(guó)并非判例法國(guó)家，且司法實(shí)踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可盲目參照。
如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時(shí)咨詢北京澤達(dá)律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好維護(hù)自己的合法權(quán)益。
本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)
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