港交所即將迎來2021年以來最大的私有化項(xiàng)目。
12月4日晚間，ESR（01821.HK）披露公告，由喜達(dá)屋資本集團(tuán)、Sixth Street 和 SSW Partners 牽頭的財(cái)團(tuán)（下文簡稱“要約方”）擬通過協(xié)議安排將 ESR 私有化。ESR將于12月5日恢復(fù)股份買賣。
本次私有化對ESR的整體股權(quán)估值為552億港元（71 億美元）。作為對比，ESR在11月29日停牌前，總市值約為485億港元，私有化較當(dāng)前市值溢價(jià)約14%。
ESR 集團(tuán)是以及全球最大的上市地產(chǎn)投資管理公司之一。該集團(tuán)專注于新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域不動產(chǎn)，為客戶提供物流、數(shù)據(jù)中心、基礎(chǔ)設(shè)施及可再生能源等的現(xiàn)代解決方案。截至2024年6月30日的總資產(chǎn)管理規(guī)模達(dá)1540億美元。
據(jù)悉，要約方發(fā)起私有化的目的，是為可長期充分實(shí)現(xiàn)ESR的平臺價(jià)值。
要約方認(rèn)為，ESR必須成功轉(zhuǎn)型為輕資產(chǎn)平臺，重新專注于新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，簡化目前的投資組合并分拆非核心資產(chǎn)及優(yōu)化其資產(chǎn)負(fù)債表。該戰(zhàn)略舉措可能會造成巨大的短期盈利波動，要約人認(rèn)為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型最好在私有環(huán)境下進(jìn)行，以避免公開市場的短期壓力及上市規(guī)則的限制。
此外，私有化還有助于ESR的股東名冊轉(zhuǎn)化， 引入經(jīng)驗(yàn)豐富的世界級投資者，他們的長期資金將支持公司進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和成長，同時(shí)維持審慎有效的治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)少數(shù)股東的利益。
幾方要約方中，除喜達(dá)屋資本集團(tuán)、Sixth Street 和 SSW Partners 的牽頭，還包括卡塔爾投資局(QIA)、華平投資和公司創(chuàng)始人參與，以上股東總共持有ESR 已發(fā)行股份的39.9%。其中，喜達(dá)屋自1991年成立以來，一直以全球房地產(chǎn)為核心，累計(jì)籌集超過 800 億美元資金，目前的資產(chǎn)管理規(guī)模約1150億美元。
具體來看，要約方為ESR的股東提供了現(xiàn)金選項(xiàng)、股份選項(xiàng)以及現(xiàn)金和股份任意組合，三項(xiàng)方案。
其中，現(xiàn)金選項(xiàng)為每股13.00港元。這一價(jià)格相較于無約束力要約前日2024年4月 24日的收盤價(jià)8.35港元， 溢價(jià)達(dá)55.7%；相較于截至2024年6月30日的公司未經(jīng)審計(jì)的合并凈有形資產(chǎn)價(jià)值每股4.35港元，溢價(jià)達(dá)199.1%。
選擇股份選項(xiàng)的股東，將按照1:1的比例將其協(xié)議安排股份轉(zhuǎn)換為EquityCo股份，與財(cái)團(tuán)一起在新實(shí)體中推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型舉措，以期實(shí)現(xiàn)ESR的長期平臺價(jià)值。
要約方表示，要約方案中的現(xiàn)金選項(xiàng)為股東提供確定的短期流動資金和顯著溢價(jià)。要約方進(jìn)一步提示，自2024年5月財(cái)團(tuán)與公司首次接洽以來，提案項(xiàng)下的注銷代價(jià)已被提高兩次，注銷代價(jià)現(xiàn)已最終確定，不會進(jìn)一步增加。
據(jù)悉，目前要約方已收到占無利害關(guān)系股東所持有的協(xié)議安排股份51.2%的股東的不可撤銷承諾以支持提案，這些股東包括安大略市級雇員退休系統(tǒng)、林惠璋、APG、海峽貿(mào)易和三井住友銀行。
責(zé)編：彭勃
校對： 高源
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