大額預(yù)虧但宣布要砸近十年凈利“搞鋰”，房企宋都股份收出16天12漲停，股價高位時董監(jiān)高占四成份額的2018年“員工持股計劃”卻精準減持了，為此公司3月13日收到上交所問詢函，并在3月23日同時收到上交所監(jiān)管函和浙江證監(jiān)局的關(guān)注函。

3月27日晚，宋都股份在延期一次后終于回復(fù)了上交所3月13日的問詢函，但未能對問詢事項進行全部回復(fù)?；睾?，公司坦陳墊資16億元海外“搞鋰”的七大具體風險，包括未進行實地考察、公司出資來源存在難以達成預(yù)期的可能、其余股東出資能力無法核實等。

3月13日集體投棄權(quán)票的獨立董事，此次進一步就公司本次未能全部回復(fù)上交所問詢內(nèi)容及公司財務(wù)部門出具的《2022年年度預(yù)算調(diào)整報告》持保留意見。另外，根據(jù)回函至少兩名與合作項目有關(guān)的外部人員在敏感期存在持有或交易公司股票的情況。最后，公司還披露了公司2018年員工持股計劃7名董監(jiān)高的獲利情況，合計為2719萬元。

存七大風險

先是成立鋰業(yè)子公司，后在3月13日宣布跨界去海外搞鹽湖提鋰，進入3月宋都股份就開始了漲停之旅，到3月22日收出16天12漲停。

根據(jù)3月13日晚宋都股份“關(guān)于簽訂合作協(xié)議暨對外提供財務(wù)資助的公告”，公司全資控股子公司宋都鋰科、啟迪清源簽訂了《聯(lián)合體協(xié)議》形成聯(lián)合體，共同參與西藏珠峰“阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn)5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項目設(shè)備、運營、技術(shù)服務(wù)”的執(zhí)行。相關(guān)合同項下涉及的設(shè)備采購金額為16億元，宋都鋰科就全部合同設(shè)備款進行墊資。

此前宋都股份已對合作項目風險有所提及，此次的回函則更詳盡地列示了7方面的具體風險。

一是受疫情影響，公司短期內(nèi)無法對項目所在地進行實地考察，無法對聯(lián)合體合作方啟迪清源現(xiàn)有項目（以青海格爾木等地為主）進行實地考察。存在因信息不對稱，導致項目推進存在不確定性的風險。

二是公司與啟迪清源的設(shè)備供貨協(xié)議、技術(shù)服務(wù)協(xié)議，目前均尚未簽署，進而公司支付于啟迪清源的工程款和技術(shù)服務(wù)費尚未明確，同時對公司資金支付節(jié)點、排布計劃帶來不確定的風險。

三是公司自身技術(shù)團隊尚未搭建完成。公司與其余股東共同投資宋都鋰科旨在吸引相關(guān)業(yè)務(wù)團隊，但基于保護商業(yè)秘密、競業(yè)限制等多方考量，公司目前無法披露相關(guān)股東和團隊背景。目前團隊尚未完全到位，團隊的搭建存在不確定性，進而會導致項目進展存在不確定性的風險。

四是宋都鋰科其余股東出資能力尚無法完全核實，公司與其余股東的合作機制尚未明確。其余股東持有宋都鋰科49%的股權(quán)，在實繳宋都鋰科注冊資本金的出資能力上公司，公司尚無法完全核實；在對16億款項的財務(wù)資助上，其余股東承諾按照其持有宋都鋰科的股權(quán)比例進行出資，但公司出于謹慎性和項目推進等考慮，不排除可能存在先行墊資的情況。在收益分配上，公司與其余股東的利益分配機制尚未完全確認。

五是公司墊資款的來源主要為目前公司主營業(yè)務(wù)房地產(chǎn)項目的銷售和資金回籠，受融資政策、預(yù)售資金監(jiān)管政策等環(huán)境因素以及房地產(chǎn)項目周期運行影響，可能存在銷售回款難以達成預(yù)期，公司履約能力存在不確定性，也可能導致違約風險。

六是公司存在 在無法控制宋都鋰科的風險。從董事會席位及決策機制來看，由于重大事項需經(jīng)董事會成員5/7或以上成員同意方可生效，公司僅占宋都鋰科3個董事會席位，公司對宋都鋰科暫沒有實際控制權(quán)。鑒于目前公司擬與宋都鋰科其余股東簽訂的《董事表決權(quán)委托協(xié)議》尚在進行中，尚未完成簽署，綜上所述，公司存在無法控制宋都鋰科的風險。

七是由于項目所在地在阿根廷，公司經(jīng)營主體和范圍均在境內(nèi)，存在團隊組織、跨國經(jīng)驗、管理半徑等諸多難度。另外，鑒于目前國際經(jīng)濟形勢復(fù)雜、地緣政治多變等因素，存在諸多可能導致項目實施受阻的不可預(yù)見風險。

獨立董事持保留意見

在3月13日的公告中，三名獨立董事對合作項目集體投了棄權(quán)票，并提示相關(guān)風險。此次，獨立董事繼續(xù)對部分事項持保留意見。

一是對宋都股份16億資金的出資來源持保留意見。

公司稱，在不考慮新增項目的情況下（壓力測試：實現(xiàn)強銷售的背景下按去化貨值65.88%），公司地產(chǎn)板塊2022年各項目合計可實現(xiàn)銷售簽約202.09億元、銷售回款256.83億元，預(yù)計2022年需支付成本、費用、稅金等支出129.18億元，2022年可實現(xiàn)融資流入48.67億元，預(yù)計需歸還155.14億元融資。在保證項目正常開支的基礎(chǔ)上宋都方從各項目合計分回資金12.33億元。故預(yù)計2022年可支配資金為12.33億元。

如控股股東如期完成承諾，則預(yù)計2022年公司可以解除受限存單擔保金額9億元，在這種情況下，則預(yù)計2022年公司可以可支配資金為22億元水平。如股東未能如期完成承諾，剩余缺口將依賴公司融資來解決。

顯然，公司的墊資款的資金來源主要為房地產(chǎn)的銷售回款或配合融資，但如今房地產(chǎn)市場的銷售情況和融資情況，顯然并沒有那么樂觀。而公司控股股東宋都控股本身資金鏈就比較緊張，持有的宋都股份股票接近八成已經(jīng)質(zhì)押出去融資，是否能如約解除受限存單擔保也要打個問號。

因此，就公司財務(wù)部門出具的《2022年年度預(yù)算調(diào)整報告》，公司董事會審計委員會杜興強、華民（均為獨立董事）認為：因為涉及對未來與不確定事項的預(yù)測，對相關(guān)事項持保留意見。

此外，公司于2022年3月13日收到上交所《關(guān)于宋都基業(yè)投資股份有限公司簽訂合作協(xié)議暨對外提供財務(wù)資助相關(guān)事項的問詢函》。公司稱鑒于交易各方對于商業(yè)安排尚在協(xié)商，后續(xù)協(xié)議尚在談判，基于商業(yè)安排環(huán)環(huán)相扣的考量，公司暫無法就未協(xié)定事項進行披露，故公司本次回函未能對上交所問詢事項進行全部回復(fù)。

就本次公司未能全部回復(fù)上交所問詢內(nèi)容，獨立董事亦認為，因為涉及對未來與不確定事項的預(yù)測，對相關(guān)事項持保留意見。

兩名相關(guān)人員敏感期持股

3月13日的問詢函中，上交所要求公司及交易對方全面自查，核實公司董監(jiān)高、控股股東及實控人、交易對手方、其他相關(guān)方及其董監(jiān)高、主要股東、實際控制人等內(nèi)幕信息知情人的近期股票交易情況，并依規(guī)提交有關(guān)內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)信息以供核查。

回函稱，經(jīng)公司有效途徑核查，內(nèi)幕信息知情人啟迪清源總經(jīng)理梅波在2022年3月1日-3日（即公司股價異動期間）存在持有公司股份的情況，公司未知其前期購入時點及后續(xù)交易情況。此外，宋都鋰科董事聶雙芹（系其余股東方派遣董事）存在在2022年3月2日購入公司股票1100股的情形，公司未知其后續(xù)交易情況。

值得一提的是，公司最早在2021年12月31日召開的第十屆董事會第三十三次會議審議通過設(shè)立鋰業(yè)子公司宋都鋰業(yè)，初期公司注冊資本金擬定為5億元。而與啟迪清源、西藏珠峰合作的謀劃根據(jù)公司的公告則開始于3月4日。

除上述兩名相關(guān)人員外，宋都股份稱，經(jīng)公司有效途徑核查：在2022年3月4日-13日（即公司董事會通知日至披露前）期間啟迪清源、西藏珠峰、北海鋰想、海南華秩的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及公司控股子公司宋都鋰科由其余股東方派遣的董事、監(jiān)事、高級管理人員，對公司股票交易情況，公司無法完全核實。

7名董監(jiān)高獲利2719萬

3月22日，也就是宋都股份“搞鋰”16天拉出12板的股價頂峰，公司2018年員工持股計劃賣出了98%的持股，套現(xiàn)2.2億元。3月23日該持股計劃再賣出剩余的2%持股，至此持股計劃里所持有的3302.87萬股全部清倉。

在回函中公司披露，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員（俞建午、汪慶華、陳振寧、肖劍科、鄭羲亮、朱瑾、李今興）在該員工持股計劃里的實際出資所持有的份額產(chǎn)生的所有收益合計為2719.61萬元（該收益數(shù)額為預(yù)計數(shù)據(jù)，具體以管理委員會清算數(shù)據(jù)為準）。

根據(jù)公告的說法，2022年3月8日，公司2016年員工持股計劃、2018年員工持股計劃管委會會議決定出售兩期員工持股計劃的份額。而目前2018年持股計劃已經(jīng)賣完，2016年持股計劃還未動，何時賣出值得關(guān)注。

在3月23日的監(jiān)管函中，上交所要求公司進一步核實兩期員工持股計劃的具體減持情況，包括但不限于員工持股計劃的持有人構(gòu)成及持股情況、管理與利益分配機制、本次減持背景以及決策過程和參與人員、本次減持的具體時點、數(shù)量和價格，及后續(xù)減持安排，并充分提示相關(guān)風險。

同日浙江證監(jiān)局的關(guān)注函也指出，公司2016年員工持股計劃已經(jīng)兩次延期，2018年員工持股計劃已經(jīng)一次延期且于近日賣出，要求公司說明2018年員工持股計劃賣出決策過程，提供賣出交易流水，并說明2016年員工持股計劃近期是否有賣出計劃。

截至目前，公司尚未回復(fù)3月23日收到的由上交所出具的《關(guān)于宋都基業(yè)投資股份有限公司有關(guān)員工持股計劃減持及問詢函延期回復(fù)事項的監(jiān)管工作函》、由浙江證監(jiān)局出具《監(jiān)管關(guān)注函》。

來源：中國基金報，本文信息僅供參考，投資者據(jù)此入市風險自擔。