文/焦艷麗

近日，成都長(zhǎng)城開發(fā)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“開發(fā)科技”）公布IPO新動(dòng)態(tài)，公司IPO申請(qǐng)獲北交所第三輪問詢。此次IPO開發(fā)科技擬募資10.17億元，其中3.4億元用于公司智能計(jì)量終端自動(dòng)化生產(chǎn)線項(xiàng)目建設(shè)，2.86億元用于公司智能計(jì)量產(chǎn)品研發(fā)中心改擴(kuò)建項(xiàng)目，3億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司智能計(jì)量表及智能計(jì)量表核心單元總產(chǎn)能或?qū)⒎丁Ｈ欢臼杖氚顺梢陨蟻碜跃惩?，新增產(chǎn)能能否被市場(chǎng)有效消化還不十分確定。這也引發(fā)了上交所對(duì)其是否存在過度投入或擴(kuò)產(chǎn)的擔(dān)憂。此外公司控股股東兼任公司前五大客戶之一、公司客戶供應(yīng)商之間存在重疊、存在即向客戶銷售又向客戶采購的情況、多次涉關(guān)聯(lián)交易、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)性大、通用控股股東商標(biāo)等也引發(fā)了上交所對(duì)其本身獨(dú)立性及其后續(xù)業(yè)績(jī)可持續(xù)性的問詢。

發(fā)行人獨(dú)立性遭三連問

開發(fā)科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能電、水、氣表等智能計(jì)量終端和AMI系統(tǒng)軟件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司前身為深科技計(jì)量系統(tǒng)事業(yè)部，2016年獨(dú)立運(yùn)營(yíng)后成為深科技子公司，由深科技控制69.72%的股權(quán)。而深科技主要從事存儲(chǔ)半導(dǎo)體、高端制造、智能計(jì)量終端等業(yè)務(wù)，公司早在1994年就已在深交所主板上市。其智能計(jì)量終端業(yè)務(wù)目前主要通過發(fā)行人開發(fā)科技來開展，兩家公司通用深科技商標(biāo)/標(biāo)識(shí)。這也引發(fā)了北交所對(duì)其本身獨(dú)立性的質(zhì)疑。

除是開發(fā)科技控股股東、通用深科技商標(biāo)/標(biāo)識(shí)外，兩家公司在業(yè)務(wù)上也有往來。深科技及其關(guān)聯(lián)方還是開發(fā)科技前五大客戶之一。報(bào)告期內(nèi)雙方發(fā)生多起關(guān)聯(lián)交易。2020年開發(fā)科技對(duì)深科技及其關(guān)聯(lián)方的銷售額為0.96億元，占其當(dāng)期總銷售額的4.48%；2021年的銷售額為1.63億元，占其當(dāng)期總銷售額的11.06%；2022年的銷售額為1.91億元，占比為10.65%；2023年1-6月份的銷售額為1.23億元，占比9.50%。由此可見，開發(fā)科技向其控股股東及關(guān)聯(lián)方的銷售額度在逐年提高。同時(shí)雙方在采購、辦公場(chǎng)所租賃、擔(dān)保方面也存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。2018年至今深科技對(duì)開發(fā)科技的擔(dān)保次數(shù)超20余次，擔(dān)保金額不下10億元。2022年6月份之前深科技還對(duì)開發(fā)科技具有審批權(quán)。報(bào)告期內(nèi)，彭秧作為開發(fā)科技財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人期間，存在曾于深科技任職并向深科技領(lǐng)取薪資的情況。

在最新一輪問詢中上交所對(duì)其獨(dú)立性進(jìn)一步追問。讓其說明，深科技智能計(jì)量業(yè)務(wù)板塊業(yè)務(wù)的發(fā)展過程，歷次募集資金投向智能計(jì)量業(yè)務(wù)板塊業(yè)務(wù)的情況；發(fā)行人與深科技及其下屬公司之間是否存在資金調(diào)撥機(jī)制或其他資金管理安排，與其關(guān)聯(lián)方是否存在“互?！被蚬灿谩百Y金池”的情形；以及發(fā)行人與深科技之間是否建立起了風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制或采取了相關(guān)措施，是否存在深科技及其他關(guān)聯(lián)方風(fēng)險(xiǎn)向發(fā)行人傳導(dǎo)的較大風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人與深科技是否相互獨(dú)立，發(fā)行人在獨(dú)立性方面是否存在其他嚴(yán)重缺陷等。

開發(fā)科技客戶集中度較高。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月份，公司向前五大客戶的銷售收入分別為17.75億元、10.89億元、12.36億元及8.15萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為83.00%、73.87%、69.00%和62.73%。其中2021年至2023年1-6月份向前景無憂銷售額分別為134.95萬元、17,708.99萬元、16,510.94萬元，前景無憂為開發(fā)科技的前五大客戶和前五大供應(yīng)商之一。其2022年—2023年1-6月份向前景無憂的采購金額分別為8,683.91萬元、4,885.84，占其年度總采購額的5.86%、7.33%。

即向客戶銷售又向客戶采購的操作難免惹人遐想，且2021年以來公司對(duì)前景無憂的銷售額在快速提高，且毛利率較高。對(duì)此開發(fā)科技解釋為，公司對(duì)前景無憂的銷售最終全部銷往境外終端客戶，公司對(duì)前景無憂銷售收入的快速增長(zhǎng)主要系終端客戶在2022年開始大批量向前景無憂下達(dá)訂單所致，而銷售毛利率較高主要系終端客戶產(chǎn)品定價(jià)較高所致。而對(duì)于存在即向客戶銷售又向客戶采購的情形，開發(fā)科技則解釋為公司對(duì)客戶、供應(yīng)商重疊的情形是分別按照獨(dú)立的銷售業(yè)務(wù)和采購業(yè)務(wù)進(jìn)行獨(dú)立結(jié)算的，并分別進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理。

業(yè)績(jī)波動(dòng)大，未全員繳納社保

報(bào)告期內(nèi)開發(fā)科技的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快且波動(dòng)性較大。2021年—2023年，開發(fā)科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.75億元、17.91億元、25.50億元。其中，發(fā)行人通過銷售服務(wù)商實(shí)現(xiàn)的收入金額分別為13.39 萬元、1649.61萬元、3.89億元，呈逐年增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

而公司的銷售收入八成以上來自境外。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月份，公司境外市場(chǎng)貢獻(xiàn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為21.10億元、14.23億元、15.70億元和11.09億元，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別達(dá)到98.95%、96.90%、87.70%、85.45%。在公司前五大客戶中除公司控股股東深科技及其關(guān)聯(lián)方、前景無憂外，剩余的幾乎全是境外客戶。而深科技與開發(fā)科技之間存在著復(fù)雜的關(guān)系，前景無憂即是開發(fā)科技前五大客戶又是其供應(yīng)商之一。其業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)的合理性和可持續(xù)性受到了深交所的持續(xù)追問。

開發(fā)科技也在其招股書中表示，公司在境外市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手既包括全球能源管理領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者蘭吉爾等大型國(guó)際企業(yè)，也包括國(guó)內(nèi)的出口企業(yè)、境外本地電表企業(yè)等，這些競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可能在資金、技術(shù)、管理水平或其他資源方面具有優(yōu)勢(shì)，使公司面臨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。另外開發(fā)科技的境外業(yè)務(wù)還受匯率、地緣政治等因素的影響，若公司主要境外市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生較大變化或地緣政治沖突影響公司客戶經(jīng)營(yíng)行為等，可能會(huì)對(duì)公司境外業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響。

根據(jù)開發(fā)科技招股書顯示，本次成都長(zhǎng)城開發(fā)智能計(jì)量終端自動(dòng)化生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目完成后公司總計(jì)新增年產(chǎn)能800萬只，而公司2023年智能計(jì)量表及智能計(jì)量表核心單元的總產(chǎn)能為765萬個(gè)，總自產(chǎn)產(chǎn)量為694.29萬個(gè)，新生產(chǎn)線投產(chǎn)后公司的產(chǎn)能或?qū)⒎?。而這也對(duì)公司現(xiàn)有訂單及未來市場(chǎng)的開拓能力提出考驗(yàn)。募投項(xiàng)目選取的合理性，是否存在過度投入或擴(kuò)產(chǎn)的情況，募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能能否被有效消化，是否存在無法產(chǎn)生預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益的較大風(fēng)險(xiǎn)等也成為市場(chǎng)關(guān)注的重點(diǎn)。

開發(fā)科技曾存在未全員繳納社保、公積金的現(xiàn)象。據(jù)其招股書（申報(bào)版）顯示，截至2023年6月30日，公司的員工數(shù)為1177人，其中已繳納社保的人數(shù)為1161人，未繳納人數(shù)16人，繳納比例為98.64%，而繳納住房公積金的人數(shù)為1156人，未繳納人數(shù)為21人，繳納比例為98.22%。截至2022年12月31日，公司未繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)的人數(shù)為16人，而未繳納生育保險(xiǎn)的人數(shù)為22人。

除此之外開發(fā)科技還存在少數(shù)勞務(wù)派遣情況，報(bào)告期內(nèi)（2020年12月31日—2023年6月30日），各期末勞務(wù)派遣人員占公司用工總量的比例為9.33%、2.40%、7.16%、8.83%。截至2023年1—6月份，公司員工人數(shù)為1177人，其中研發(fā)人員、管理人員分別為259人、68人，占比22.01%、5.78%，碩士及以上學(xué)歷共47人，占比3.99%。報(bào)告期內(nèi)公司在研發(fā)上的投入分別為1.24億元、9764.52萬元、9775.96萬元及4320.76萬元。研發(fā)投入與同行業(yè)可比公司水平基本持平。

董監(jiān)高薪酬逐年下降，分紅后擬募資補(bǔ)流

據(jù)其合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示， 2020年—2023年6月應(yīng)付職工薪酬一欄分別為5157.29萬元、4176.12萬元、3732.18萬元、2587.26萬元，呈逐年下降態(tài)勢(shì)。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等關(guān)鍵管理人員支付的相應(yīng)薪酬分別為1,092.53萬元、912.37萬元、826.27萬元、387.04萬元，也呈逐年下降趨勢(shì)。

開發(fā)科技對(duì)此解釋為，2020年度至2022年度，公司歸母凈利潤(rùn)金額分別為32,586.94萬元、20,776.28萬元、18,902.16萬元，呈逐年下降趨勢(shì)，因而導(dǎo)致公司關(guān)鍵管理人員年度獎(jiǎng)金及整體薪酬出現(xiàn)下降。

對(duì)于此次IPO募資3億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況，開發(fā)科技在申報(bào)IPO前就曾連年分紅，2022年分紅額度為5625萬元。截至2023年6月30日開發(fā)科技的貨幣資金為4.21億元，短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債等剛性負(fù)債分別為2783.62萬元、33.81萬元，衡量其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分別為2.82、2.21，均大于1，由此可見開發(fā)科技的現(xiàn)金流良好，似乎并不缺錢。