一、專精特新與上市

（一）專精特新與生命周期

專精特新，顧名思義是專業(yè)化、精細化、特色化和新穎性的簡稱，專精特新和寧波的企業(yè)特征比較契合，寧波企業(yè)大多不習慣于多元化，常會圍繞主業(yè)做精做強，專精特新所倡導的制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級以及強鏈補鏈，也很符合寧波的產(chǎn)業(yè)定位。

在專精特新小巨人申請表上，十幾條標準分別對專業(yè)化、精細化、特色化以及創(chuàng)新能力進行了描述。其中，創(chuàng)新能力指標中，針對5000萬銷售額以下企業(yè)，公開的對外融資會有加分，這說明，外部的股權(quán)融資對企業(yè)是一種無形的背書。從審核視角，被股權(quán)投資機構(gòu)看中，意味著公司較有發(fā)展前途。當然，凡事都有兩面，公開的股權(quán)融資有利有弊，特別是涉及業(yè)績對賭時。

企業(yè)如人，有生命周期。從初創(chuàng)期、成長期、成熟期到衰退期，各階段的訴求各有不同。若非具有核心技術(shù)，企業(yè)在初創(chuàng)期融資會較為艱難，初創(chuàng)期的目標是“活下來”，而在企業(yè)衰退期，企業(yè)縮減規(guī)模，基本已沒有融資需求。

來參加交流的企業(yè)，絕大多數(shù)處在成長期或成熟期，有的在尋求主業(yè)的做大做強，有的開始尋求第二增長曲線，雖然各自側(cè)重不同，但追求發(fā)展進步的心是一樣的。成長期的企業(yè)，在追求業(yè)績快速高質(zhì)量發(fā)展的同時，開始對規(guī)范化有較為強烈的需求，希望建立標準化發(fā)展體系，通過高質(zhì)量的IT建設(shè)固化經(jīng)驗和流程，以更好支撐業(yè)務(wù)發(fā)展。隨著業(yè)務(wù)的拓展，自身利潤滾存難以跟上企業(yè)發(fā)展速度，對資金的需求逐步擴大，借助資本市場引資引智便成為內(nèi)在需求。成熟期的企業(yè)，對管理的持續(xù)規(guī)范，對強化人才凝聚力有比較強烈的訴求，同時希望通過改善人效管理以提升內(nèi)部績效，通過資本市場做大做強。

（二）上市利與弊

企業(yè)上市的初衷，更多遵循的是產(chǎn)業(yè)發(fā)展邏輯。至于網(wǎng)上所說的資本市場等于詐騙市場等，不否認有少數(shù)企業(yè)上市動機不純，融資后沒能守住初心，盲目投資導致主業(yè)持續(xù)不振，受到炒作誘惑導致信息披露違規(guī)或減持違規(guī)，但絕大部分上市企業(yè)是好的，上市的目的就是為了把企業(yè)做大、做強、做久，將企業(yè)做成治理規(guī)范、利于傳承的長壽企業(yè)。至于員工和股權(quán)激勵平臺在上市后的適度套現(xiàn)行為，只要合情合理便無可厚非，畢竟市場經(jīng)濟的基本邏輯是“主觀為自己、客觀為他人”。

上市的好處不言而喻，有利于拓展融資渠道、增強公司抗風險能力、完善治理結(jié)構(gòu)、吸引和留住人才，以及有利于家族傳承。但上市又是個很曲折的過程，一方面，上市過程異常艱辛，不僅周期長，隱性成本和規(guī)范成本大，成功概率還并不高，對公司來說，還存在商業(yè)秘密泄露風險，在申報過程中，甚至可能被輿論綁架。另一方面，企業(yè)在上市過程中，因為工作量的增加，部門之間互相的不理解，會導致財務(wù)部門員工流失率增大，而上市過程中的詳細核查，使信息披露顆粒度不斷細化，給公司的客戶體系管理、產(chǎn)品價格體系管理帶來了挑戰(zhàn)。要守得云開見月明，上市團隊需要堅守初心、堅定信心，財務(wù)團隊也要有足夠的韌性來應(yīng)對上市過程中的各種挑戰(zhàn)。

上市流程和團隊組建，這里不做贅述。企業(yè)一旦走上上市這條路，目的就是團結(jié)內(nèi)外部力量，手拉手一起上，成功登頂資本市場，取得階段性的結(jié)果。

二、IPO要求 （一）IPO總體要求

企業(yè)上市要滿足哪些要求？法規(guī)層面上，除《公司法》《證券法》《首發(fā)管理辦法》等國家法律法規(guī)的要求外，各個交易所均有出臺《審核規(guī)則》《適用指引》等細則，以規(guī)范指引IPO中的各類問題，同時，審核過程中的問詢函也是動態(tài)了解監(jiān)管尺度的重要工具。

如果要用一句話概括IPO要求，可以歸納為：在符合行業(yè)定位基礎(chǔ)上，要求股權(quán)清晰、治理完善、有獨立性、合規(guī)合法且具有持續(xù)盈利能力。通俗一點就是：以前又紅又專，以后也要又紅又專。

公開披露的問詢問題中，財務(wù)相關(guān)問題最多，畢竟財務(wù)指標直接反映企業(yè)盈利能力，由于會計分期假設(shè)，財務(wù)指標也最容易被操縱?；诖?，便引申出對會計科目和報表邏輯的各種核查。從問詢分類看，排在前10位的分別為：會計政策和會計處理、收入確認、股份支付、成本核算、存貨跌價準備、壞賬準備、固定資產(chǎn)計提減值準備、財務(wù)報表勾稽關(guān)系、研發(fā)費用資本化、資金流水核查。

10名開外的問題，并不代表不重要。股權(quán)清晰、內(nèi)部治理完善、合法合規(guī)、獨立性等，是企業(yè)的底座，也需要時時關(guān)注，只是這些問題解決了就是解決了，不會帶來爭議。

（二）股權(quán)核查

股權(quán)清晰是審核中的基礎(chǔ)問題，也是擬上市企業(yè)需要特別重視的問題。

1、“三類股東”

《公司法》規(guī)定，股份公司發(fā)起人在200人以下，且應(yīng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在境內(nèi)有住所，董監(jiān)高必須為完全民事行為能力人。現(xiàn)實中，一家公司的股東可能有多種類型，常規(guī)的有自然人股東、有限公司股東、合伙企業(yè)股東，非常規(guī)的有工會委員會、契約型基金、信托計劃、資管計劃等。非常規(guī)股東給股權(quán)核查帶來了諸多問題，也因此被監(jiān)管層嚴格限制。

契約型基金、信托計劃、資管計劃統(tǒng)稱為“三類股東”，現(xiàn)行監(jiān)管文件中，“三類股東”不被鼓勵，實控人、第一大股東不允許是“三類股東”，其他小股東中盡量不要有三類股東，雖然有“三類股東”作為小股東過會案例，但概率很小，不要輕易嘗試。

“三類股東”設(shè)立及運行均存在委托關(guān)系，“三類股東”的特性會使擬IPO企業(yè)的股權(quán)清晰度和穩(wěn)定性存疑。第一，“三類股東”是金融產(chǎn)品，實質(zhì)上是一份合同，不具有獨立法人資格，它只是基金管理人發(fā)行的產(chǎn)品而已，“三類股東”無法進行工商登記，而只能通過代持方式，將其管理人登記為名義股東。IPO股東穿透核查需要對“三類股東”的出資人進行穿透核查，如果出資人眾多，實務(wù)中往往難以還原。第二，“三類股東”通常有存續(xù)時間周期，若出現(xiàn)到期兌付、清算等影響產(chǎn)品存續(xù)的情形，可能導致擬IPO企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，甚至可能導致擬IPO企業(yè)因股東變動而撤回申報。第三，“三類股東”的出資人結(jié)構(gòu)具有隱蔽性，復雜結(jié)構(gòu)和多層嵌套會加大核查難度，為利益輸送、不適格主體通過“三類股東”間接持股提供了溫床。

對“三類股東”的管理，也存在由剛性不能到開口子的過程。2020年以前，“三類股東”被明確禁止，要上市就一定要清理。2020年后，隨著基金備案登記制度的強化，對基金管理人和基金產(chǎn)品管理日趨完善，“三類股東”如果是非實控人或第一大股東，有允許存續(xù)的可能性。但這并不被鼓勵，審核過程中將會被不斷調(diào)整，如有類似情形建議立即清理。

2、代持問題

“三類股東”可能會隱藏代持問題，而代持不僅僅存在于“三類股東”中。代持的形成有很多原因，一是不適格人員入股，涉及到不正當利益輸送，如公務(wù)員或其他利益相關(guān)者通過代持入股，利益相關(guān)者代持入股后，緊跟著便可能是關(guān)聯(lián)交易的非關(guān)聯(lián)化，一旦被查處，將構(gòu)成上市的實質(zhì)障礙。二是為了規(guī)避股份公司200人的股東人數(shù)限制。三是其他利益考慮，如回報已離職員工的貢獻、與親屬分享利益等。

隱名股東在代持中的風險：代持股權(quán)被名義股東擅自處分的風險、隱名股東喪失實際行使股東權(quán)利的風險、無法實際取得投資收益的風險、代持股權(quán)被采取保全措施、強制執(zhí)行的風險、代持股權(quán)被名義股東配偶分割或被名義股東繼承人繼承的風險、代持股權(quán)無法收回無法被繼承的風險。

顯名股東在代持中的風險：隱名股東出資不實、稅收風險、名義股東按隱名股東的要求從事違法行為而構(gòu)成犯罪。

鑒于此，代持關(guān)系需要予以解除。代持的解除往往有多種途徑：解除代持且轉(zhuǎn)讓、公證提存、通過訴訟或仲裁確權(quán)、股權(quán)集中托管、通過定向增資方式形式上解除、不還原僅進行披露等。常規(guī)做法是解除代持且轉(zhuǎn)讓。

除簽署各項協(xié)議外，稅務(wù)問題是解決代持過程中的一個核心問題。代持解除是否需要納稅，各地稅務(wù)機關(guān)執(zhí)行口徑不一。有的認為還原代持本質(zhì)，或法院確權(quán)后可以不納稅（個人所得稅），但更多的稅務(wù)機關(guān)要求視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓來納稅。

代持解除視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓，代持人與被代持人關(guān)系不同，稅收不同。

如果代持人與被代持人屬于國家稅務(wù)總局（2014）67號公告中第十條第二項所列示的親屬關(guān)系，代持人建議選擇無償轉(zhuǎn)讓或以入股原價進行轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)局可以認定為價格合理偏低但有正當理由，從而不做納稅調(diào)整。較為忌諱的是按照1元轉(zhuǎn)讓，雖然解除代持關(guān)系時不用納稅，但會導致被代持人本次的受讓基準價被鎖定為1元，待被代持人下次轉(zhuǎn)讓股份時，稅收上可抵扣成本將只有1元，從而導致下一次轉(zhuǎn)讓的納稅額增加。

如果代持人與被代持人無《民法典》繼承編中所列示的繼承與被繼承關(guān)系，不管雙方定價如何約定，稅務(wù)部門均有權(quán)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價進行核定，如果沒有可供參考的公允價格，稅務(wù)局通常會參照凈資產(chǎn)或要求評估。當標的企業(yè)可增值資產(chǎn)--無形資產(chǎn)、房屋、核心機器設(shè)備等--超過總資產(chǎn)20%時，需要對企業(yè)凈資產(chǎn)進行評估。實操中，如果代持論證不充分，將可能進一步牽扯到股份支付金額。很多代持行為存在于股權(quán)激勵平臺，代持的解除通常也在激勵平臺股東層面處理，也可能涉及到股份支付金額的確認，進而影響到企業(yè)利潤。

3、對賭條款

鑒于行業(yè)前景和企業(yè)前景天然的不確定性，投資機構(gòu)在選擇投資標的時非常謹慎，在決定投資擬上市企業(yè)時，常會約定對賭條款。對賭可區(qū)分為與控股股東對賭和與發(fā)行人對賭。從目前監(jiān)管口徑看，不允許與發(fā)行人對賭。和控股股東對賭看似留了口子，但實踐中基本要求在IPO之前清理完畢。

對賭會影響到股權(quán)穩(wěn)定性及發(fā)行人現(xiàn)金流量。與控股股東的對賭雖然獨立于發(fā)行人，但對賭協(xié)議可能會導致對控股股東股份的稀釋，進而導致實際控制人變化，如果是金錢補償性對賭，可能會使控股股東產(chǎn)生較高債務(wù)，甚至引發(fā)訴訟。

與發(fā)行人對賭可分為兩類：股份回購型對賭和金錢補償型對賭?！肮煞莼刭徯蛯€”是指對賭條件成就后，投資者有權(quán)要求發(fā)行人回購投資者持有的發(fā)行人股權(quán)。這種對賭安排與股東抽回出資極為類似，有抽逃出資和違背資本維持原則之嫌；“金錢補償型對賭”是指特定條件滿足后，投資者有權(quán)要求發(fā)行人向投資者支付一定數(shù)額的金錢，股份回購型對賭實質(zhì)是定向減資行為，金錢補償型對賭實質(zhì)是定向分紅行為?！毒琶窦o要》規(guī)定，只有“目標公司具有足以補償投資方的利潤”，法院才能支持投資者要求發(fā)行人的訴訟請求。

定向減資遵循新《公司法》第二百二十四條，將導致如下問題：第一，減資需要公示并通知債權(quán)人，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保，減資可能引起與債權(quán)人之間的糾紛；第二，公司減資一般是各股東同比例減資，定向減資需要全體股東另有約定或章程另有規(guī)定。如果股東間意見不一致，將導致減資受阻。

第二百二十四條　公司減少注冊資本，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。 公司減少注冊資本，應(yīng)當按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

定向分紅遵循新《公司法》第二百一十條，有限責任公司按照股東實繳出資比例分配利潤，全體股東約定不按出資比例分配利潤的除外；股份公司按照股東持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規(guī)定的除外。根據(jù)《公司法》第九十四條，由發(fā)起人共同制訂公司章程。如果章程無約定，定向分紅將受阻。

如果股份公司需要修改章程，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。如果中小股東認為定向減資或定向分紅損害了他們的利益，可以通過投反對票使方案無法實施，進而導致公司僵局，阻礙上市進程。

即使是投資人與控股股東的對賭，也可能導致“發(fā)行人與投資人的變相對賭”。由于發(fā)行人實控人往往缺乏足夠的責任財產(chǎn)，可能會實施“變現(xiàn)對賭”，由發(fā)行人為實際控制人進行擔保，一旦觸發(fā)對賭協(xié)議中的擔保條款，擬上市公司可能面臨一筆大額營業(yè)外支出，股東之間的問題轉(zhuǎn)化為擬上市公司與實際控制人之間的糾紛，最終拖累公司。當然，新《公司法》第一百六十三條已對公司向他人提供擔保有所限制。

第一百六十三條　公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應(yīng)當經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。 違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當承擔賠償責任。

此外，出資瑕疵等問題也會導致股權(quán)不清晰，常會涉及初始出資款的補足，在此不作重點描述。

三、擬上市企業(yè)規(guī)范運行 （一）會計政策

企業(yè)IPO過程中，財務(wù)核查是重中之重，找準參照系不僅是外部核查的常規(guī)操作，也是企業(yè)找差距、補短板的重要工具。企業(yè)日常規(guī)范運營中，要樹立標桿，時時對標。對標范圍不僅包括人、財、物、供、銷、存，相關(guān)的會計政策也是比較重點。由于會計分期假設(shè)，不同的會計政策會在不同的會計期間呈現(xiàn)不同的財務(wù)結(jié)果，過于激進或?qū)捤傻臅嬚邥笥彝獠繖C構(gòu)對企業(yè)的判斷。

與同行業(yè)會計政策趨同后，接下來便是找差距、補短板。通常情形下，收入確認依據(jù)和成本核算體系是規(guī)范的重點?，F(xiàn)在的監(jiān)管問詢是“刨根問底”，會抓住一個問題不斷深入挖掘，以成本核算為例，不僅要求完整闡述成本核算制度和核算過程，還需要結(jié)合原材料走勢、行業(yè)平均生產(chǎn)率、廢料率以及固定資產(chǎn)配比等進行綜合分析，以論證財務(wù)數(shù)據(jù)的真實、準確、完整。

（二）票據(jù)問題

有關(guān)財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范，《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第5號》列舉了十種情形：無真實業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)貸、無真實交易背景的票據(jù)交易、關(guān)聯(lián)方或第三方資金拆借、缺乏商業(yè)合理性的關(guān)聯(lián)方或第三方收付款項、個人賬戶對外收付款、出借公司賬戶、違反內(nèi)部資金管理規(guī)定對外支付大額款項/大額現(xiàn)金收支/挪用資金、關(guān)聯(lián)方資金占用、賬外賬、重要業(yè)務(wù)循環(huán)中的內(nèi)控重大缺陷。

以票據(jù)問題為例，除了規(guī)范使用票據(jù)，避免無真實貿(mào)易背景的票據(jù)開具、大票換小票、票據(jù)現(xiàn)金找零等不規(guī)范行為外，可以對票據(jù)知識多一些了解。

隨著經(jīng)濟的發(fā)展，除常規(guī)的承兌匯票以外，各種準票據(jù)越來越多，比如大家經(jīng)常碰到的“美易單”“迪鏈”等，它們本質(zhì)上是一種“可拆分多級流轉(zhuǎn)電子化債權(quán)憑證”，準票據(jù)要么借助第三方平臺，要么自建平臺，通過靈活拆分、多級流轉(zhuǎn)將應(yīng)收賬款予以盤活。而在法律上，匯票由《票據(jù)法》管轄，而準票據(jù)只能由《民法典》管轄，如果準票據(jù)出問題，在法律適用上，還沒有成熟案例可參考。

在票據(jù)和準票據(jù)的會計確認和計量上，涉及到多個科目：“6+9”高信用等級的匯票，計入“應(yīng)收賬款融資”，當背書轉(zhuǎn)讓或貼現(xiàn)時，可以終止確認，在持有階段無需計提壞賬準備；低信用等級的匯票（包括非“6+9”銀行承兌匯票、財務(wù)公司匯票、商業(yè)承兌匯票）計入“應(yīng)收票據(jù)”，當背書轉(zhuǎn)讓或貼現(xiàn)時，無法終止確認，不能出表（資產(chǎn)負債表），需要對應(yīng)確認一筆負債，在持有階段需計提壞賬準備；而準票據(jù)并非傳統(tǒng)意義上的票據(jù)，初始確認時計入“應(yīng)收賬款融資”，根據(jù)其慣常協(xié)議，一旦背書轉(zhuǎn)讓或者貼現(xiàn)，將不再保留對前手的追索權(quán)，因此可以終止確認，但在持有階段需要計提壞賬準備。

信用等級較高的銀行承兌的匯票，主要包括 ： 6：中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行、中國郵政儲蓄銀行、交通銀行等6家國有大型商業(yè)銀行 ； 9：招商銀行、浦發(fā)銀行、中信銀行、興業(yè)銀行、平安銀行、光大銀行、華夏銀行、民生銀行、浙商銀行等9家上市股份制銀行，該類票據(jù)到期無法兌付的風險很小。

（ 三 ） 業(yè)務(wù)邏輯

IPO審核是經(jīng)營審核，通過和外部同行比、和內(nèi)部各種來源的數(shù)據(jù)比，來驗證數(shù)據(jù)的真實性、準確性、完整性。不同來源的數(shù)據(jù)可能客觀上存在差異，在日常工作中需要將差異原因弄清楚，想好吃透才能從容應(yīng)對。

比如，行業(yè)排名數(shù)據(jù)和公司的實際情況是否相符，客戶、供應(yīng)商對外披露的交易數(shù)據(jù)和公司與這些合作單位的實際交易數(shù)據(jù)是否相符，各稅種納稅額倒推出的納稅基數(shù)是否一致，運費增長和銷售規(guī)模的擴展是否匹配等。公司的一系列財務(wù)指標和同行業(yè)比是否有較大差異，是什么原因?qū)е?？正常來說，一家公司的財務(wù)指標終究會回歸行業(yè)均值，對不正常的數(shù)據(jù)日常需要多加分析論證，避免后續(xù)頻繁返工。如果公司確實有獨門絕技，能做出優(yōu)于同行的業(yè)績，將會成為上市論證中的亮點。

要做好擬上市企業(yè)規(guī)范，財務(wù)需要開拓思維，將人財物產(chǎn)供銷都納入到思考范疇，才能診斷出整體數(shù)據(jù)的合理性以及數(shù)據(jù)趨勢。IPO審核中，對非財務(wù)信息的核實和對財務(wù)信息的核實一樣重要。比如，要求模擬“投入產(chǎn)出比”已是金屬行業(yè)的常規(guī)問題，而計算“投入產(chǎn)出比”既需要各類存貨進銷存數(shù)據(jù)清清楚楚，又需要產(chǎn)品BOM數(shù)據(jù)完整、準確。如果公司產(chǎn)品BOM維護、核算流程等基礎(chǔ)工作不扎實，必將導致公司成本核算不準，一旦“投入產(chǎn)出比”偏離值過大，報告期內(nèi)的成本核算工作極有可能推倒重來，工作量不言而喻。

（四）業(yè)財融合

擬上市企業(yè)持續(xù)的規(guī)范運營離不開強大的IT系統(tǒng)。而要做好信息系統(tǒng)建設(shè)，需要緊扣企業(yè)生命周期，財務(wù)人員充分參與，做好業(yè)財融合。

用一段話共勉：“財務(wù)就是數(shù)據(jù)，財務(wù)就是IT。小企業(yè)財務(wù)是后視鏡，反映歷史數(shù)據(jù)即可；小企業(yè)IT是維修工，能給企業(yè)軟硬件做簡單維護即可。中型企業(yè)財務(wù)是儀表盤，要能實時反映企業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)，不能僅限于財務(wù)數(shù)據(jù)；中型企業(yè)IT是裝飾工，要能結(jié)合各部門需求制作不同的信息化表單。大企業(yè)財務(wù)是導航儀，既要能反映過去，還要能根據(jù)過往數(shù)據(jù)、行業(yè)發(fā)展變遷以及公司資源來判斷規(guī)劃后續(xù)業(yè)務(wù)方向，成為老板的合作伙伴；大企業(yè)IT更像是設(shè)計師，要根據(jù)公司業(yè)務(wù)走向設(shè)計并搭建整體IT架構(gòu)?！?/p>