文/焦艷麗

近日，慧翰微電子股份有限公司（下稱“慧翰股份”）發(fā)布首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書，保薦機構(gòu)、主承銷商均為廣發(fā)證券。發(fā)行價格39.84元/股，發(fā)行數(shù)量1755萬股，占發(fā)行后公司總股本的25.02%。

慧翰股份是一家主要從事車聯(lián)網(wǎng)智能終端、物聯(lián)網(wǎng)智能模組研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司已與上汽集團、奇瑞汽車、吉利汽車、比亞迪、長城汽車、廣汽集團、寧德時代等整車廠商建立比較穩(wěn)定的合作關(guān)系。公司智能模組已搭載大眾汽車、豐田汽車、通用汽車、長城汽車等車型。此次IPO，慧翰股份擬募資7.13億元，其中2.41億元用于公司智能汽車安全系統(tǒng)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目建設(shè)，2.10億元用于公司5G車聯(lián)網(wǎng)TBOX研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目，2.62億元用于公司研發(fā)中心項目。

不過，2020年—2022年慧翰股份車聯(lián)網(wǎng)智能終端的利用率均未超過70%，同時在2.62億元研發(fā)中心建設(shè)項目中，公司擬拿出2.04億元用于研發(fā)樓房產(chǎn)的購置。這也引發(fā)了深交所對其是否存在利用募投資金變相投入房地產(chǎn)開發(fā)的擔(dān)憂，以及其募資必要性的質(zhì)疑。同時，公司股權(quán)高度集中于以陳國鷹為首的陳氏家族手中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓錯綜復(fù)雜，客戶集中度過高、毛利率下滑、原材料占主營業(yè)務(wù)成本比過高、應(yīng)收賬款逐年增高等也是公司不得不面對的問題。

兒子任董事、侄女婿任董事長，家族控股權(quán)超80%

慧翰股份的前身為慧翰有限，成立于2008年，設(shè)立時注冊資本僅為3000萬元。其中，國脈集團認繳出資2700萬元，國脈創(chuàng)投認繳出資300萬元。而國脈集團實際控制人為公司董事長陳國鷹，其通過國脈投資控股國脈集團51%的股權(quán)，其女兒陳繹持股49%。

2014年6月16日，慧翰有限股東會作出決議，擬整體變更為股份制公司，對經(jīng)審計的公司賬面凈資產(chǎn)4889.24萬元進行折股，其中4500萬元折為4500萬股，每股面值1.00元。并引入南方貝爾、浚聯(lián)投資、謝蘇平、上汽創(chuàng)投等新股東，股權(quán)變更后國脈集團仍持股47.25%，是其最大股東。

2021年6月南方貝爾、浚聯(lián)投資分別與陳國鷹簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的慧翰股份1125萬股、506.25萬股股份轉(zhuǎn)讓給陳國鷹，轉(zhuǎn)讓價為7元/股。同年7月，上汽創(chuàng)投也將其持有的慧翰股份350萬股股份轉(zhuǎn)讓給陳國鷹，轉(zhuǎn)讓價同7元/股。此時，截至評估基準日2020年12月31日慧翰股份股東全部權(quán)益評估值為3.48億元。

時隔半年后慧翰股份又進行了第二次增資。2022年1月，慧翰股份召開臨時股東大會，審議通過了關(guān)于公司增資擴股議案，同意以每股20元的價格引入晨道投資、開發(fā)區(qū)國資公司、超興投資等。公司注冊資本由5000萬元變更為5260萬元，其中，晨道投資、開發(fā)區(qū)國資公司、超興投資分別以3780萬元、1000萬元和420萬元認購公司增發(fā)新股189萬股、50萬股和21萬股。按當(dāng)時20元/股的價格計算，此時的慧翰股份估值已達10.52億元。

受讓價格為7元/股，時隔半年的增資價格20元/股。2022年8月1日，南方貝爾股東施獨秀對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜提出質(zhì)疑，理由為：該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的南方貝爾股東王慧星、謝蘇平與陳國鷹均存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，即謝蘇平是陳國鷹配偶的弟媳，王慧星曾任慧翰股份董事，以低價轉(zhuǎn)讓南方貝爾持有的擬進行IPO的慧翰股份股權(quán)，損害了公司小股東的利益。

對此，深交所對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生時南方貝爾的股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人，相關(guān)股東與發(fā)行人及其實際控制人的關(guān)聯(lián)關(guān)系、出資來源，南方貝爾就相關(guān)事項履行的審議程序是否合法有效，以及否對實際控制人股份權(quán)屬清晰造成重大不利影響，是否會構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙等進行了問詢。

一系列股權(quán)變更后，陳國鷹仍通過國脈集團直接和間接控制慧翰股份82.58%的股權(quán)，為公司實際控制人，其弟妹謝蘇平持股9.62%、晨道投資持股3.59%、上汽創(chuàng)投持股2.85%，而上汽創(chuàng)投為上汽集團的全資子公司。

報告期內(nèi)，陳國鷹為國脈集團董事長、慧翰股份實際控制人，其妻子林惠榕持有國脈投資0.98%股份、女兒陳繹持有國脈集團49.00%股份，兒子Chen Wei任慧翰股份董事?；酆补煞荻麻L為隋榕華系Chen Wei堂姐夫，2023年年薪103.33萬元。謝蘇平為陳國鷹配偶林惠榕弟媳，持有慧翰股份9.62%的股份，為公司前十大股東。

股東、競爭對手是主要客戶、毛利率下滑

慧翰股份下游客戶主要為上汽集團、奇瑞汽車、吉利汽車、長城汽車、德賽西威、電裝天、寧德時代等整車企業(yè)。報告期內(nèi)（2021年—2023年）公司營業(yè)收入分別為4.22億元、5.80億元、8.13億元，其中對前五大客戶的銷售額合計分別為3.28億元、4.73億元、6.57億元，占總營業(yè)收入的比重為77.67%、81.53%、80.77%。對上汽集團的銷售收入占各期營業(yè)收入的比例為43.35%、44.63%、38.77%。其中，對德賽西威的銷售分別占其2021年、2022年總營收的6.97%、9.29%。而報告期內(nèi)，上汽集團一直是慧翰股份的第一大客戶，同時也是其重要股東，德賽西威是慧翰股份的主要競爭對手。

對于即向股東銷售又向競爭對手銷售的情況，深交所在首輪問詢中讓其結(jié)合對其他客戶的銷售穩(wěn)定性情況、新客戶及新產(chǎn)品的開拓情況，分析說明公司對上汽集團是否存在重大依賴。按產(chǎn)品類別說明前五大客戶基本情況，對其銷售的具體內(nèi)容，分析對其銷售收入變動原因。并說明向競爭對手銷售具體產(chǎn)品情況，向競爭對手銷售的原因，以及銷售占比大幅增長的原因等。

同時，若未來主要客戶因汽車市場波動、政策調(diào)整、自身經(jīng)營狀況等發(fā)生重大變化，從而減少對慧翰股份產(chǎn)品的采購，將會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，對新客戶新業(yè)務(wù)的開拓也會產(chǎn)生不利影響。

2021年—2023年公司主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑，分別為30.14%、27.97%、27.02%?；酆补煞菀脖硎荆久适苁袌龉┣箨P(guān)系變化、行業(yè)競爭情況、原材料價格及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等因素的綜合影響，如未來不能及時根據(jù)市場環(huán)境或市場需求做出相應(yīng)調(diào)整，則公司的毛利率將可能出現(xiàn)波動風(fēng)險。

慧翰股份主要產(chǎn)品所涉及的原材料包括芯片、模塊、PCB、電子件、接插件、結(jié)構(gòu)件等。其2021年—2023年的原材料采購金額分別為29675.44萬元、42909.59萬元、56039.74萬元，原材料成本占主營業(yè)務(wù)成本的比例約為90%。報告期內(nèi)從前五大供應(yīng)商的采購金額合計為45.71%、43.69%、36.62%，雖占比不高且呈逐年下降態(tài)勢，但未來若因市場環(huán)境變化，主要原材料出現(xiàn)供應(yīng)短缺、價格上漲等情形則將會對公司成本產(chǎn)生決定性的影響。

因擔(dān)保涉重大訴訟2.3 億元

2016 年 12 月 8 日，中財裕富與福建泰簽訂《差額補足協(xié)議書》，約定福建泰通對中財裕富通過中財定增寶 5 號私募基金參與國脈科技非公開發(fā)行股票的認購金額提供收益保證，林惠榕向中財裕富出具了《合同履約擔(dān)保函》，同意對福建泰通的上述合同義務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

2021年7月28日，中財裕富向北京金融法院提起訴訟，請求判令福建泰通向中財裕富支付差額補足款2.3億元以及逾期違約金；請求判令擔(dān)保人林惠榕及其配偶陳國鷹等對福建泰通前述訴請債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

公司的綜合產(chǎn)能利用率分別為61.21%、65.78%和84.38%，與同行業(yè)平均水平相比產(chǎn)能利用率較低。同時在7.13億元募集資金中，慧翰股份擬計劃拿出2.04億元用于在福州市購置研發(fā)樓，其中1.26億元用于辦公場地購置費用，6300萬元用于裝修費用，1520萬元用于信息化系統(tǒng)改造費用，投資金額占研發(fā)中心建設(shè)項目總金額的77.82%。這也引發(fā)了深交所對其募資必要性的質(zhì)疑，以及公司是否存在利用募集資金變相投入房地產(chǎn)開發(fā)的情形。