我研究了華為、螞蟻金服、寧德時(shí)代、農(nóng)夫山泉等多家成功企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì)，股權(quán)架構(gòu)有五個(gè)特點(diǎn)。
1. 螞蟻金服有限合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)，小股權(quán)也能控制公司
螞蟻金服采用有限合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)，把員工的持股都裝入兩個(gè)有限合伙企業(yè)的持股平臺(tái)，由馬云控制的杭州云鉑投資咨詢有限公司作為GP來控制。
在2020年申請(qǐng)上市時(shí)，馬云持股11%卻能控制超過51%的股權(quán)。
2023年馬云放棄控制權(quán)，把兩個(gè)員工持股平臺(tái)分別由兩家公司作為GP，每個(gè)GP背后是五人共同控制，馬云是其中的一人。
就是由之前的馬云一人控制，改為10人共同控制。
大部分非上市公司都可以學(xué)習(xí)這樣的股權(quán)架構(gòu)，成立有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)，通過有限合伙企業(yè)對(duì)員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。
采用有限合伙企業(yè)架構(gòu)作為員工持股平臺(tái)，好處是分紅不用多交稅，但缺點(diǎn)是賣股權(quán)仍可能比個(gè)人直接持股多交稅。
2. 三六零公司雙層架構(gòu)，變相實(shí)現(xiàn)AB股
360公司在A股上市時(shí)，當(dāng)時(shí)還不能采用AB股，而周鴻祎的持股只有23%，怎么保住公司控制權(quán)呢？
他把36家投資人高達(dá)40%的持股，都裝進(jìn)天津奇信志成科技有限公司作為間接股東，再通過公司章程的設(shè)計(jì)，讓周鴻祎只持股17%就能控制天津奇信志成，從而做到周鴻祎持股23%就有64%的投票權(quán)。
這種通過公司持股的架構(gòu)，優(yōu)點(diǎn)是從公司到公司的分紅免稅；但有一個(gè)很大的缺點(diǎn)，就是賣股權(quán)比個(gè)人直接持股要多交一倍的稅。
因此，天津奇信志成并沒有直接賣出持有360公司的股票，而是在2024年8月3日公告采用實(shí)物分配方式處理投資人通過天津奇信志成的持股。
但這樣操作是否需要多交稅？不確定。目前還沒有真正實(shí)施實(shí)物分配，還涉及多起官司。
通過股權(quán)架構(gòu)控制公司，類似于別人把他的錢交給你打理，你能掌控的資金量就增加了。
這種方式可以增加實(shí)控人的控制權(quán)，但賣股權(quán)需要多交稅。
可以通過AB股、超級(jí)AB股等方式增加控制權(quán)，不用增加稅負(fù)。
我在《公司控制權(quán)》書里介紹了小股權(quán)也能控制公司的九種模式，這本書快沒貨了，需要的朋友可以全網(wǎng)搜索看哪個(gè)平臺(tái)還有貨吧。
3. 農(nóng)夫山泉鐘老板的股權(quán)架構(gòu)，已節(jié)稅50億元
《企業(yè)所得稅法》第26條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。
這一規(guī)定是鼓勵(lì)老板們把賺到的錢用來做循環(huán)投資，把錢留在生產(chǎn)環(huán)節(jié)，不分到個(gè)人就不用交稅。
農(nóng)夫山泉的鐘老板，就是利用這種政策已經(jīng)節(jié)稅50億元，用省下的錢孵化出多家公司了。
鐘睒睒把個(gè)人持股分成兩部分：
一部分是用個(gè)人直接持股，就是市場(chǎng)傳說的用身份證注冊(cè)公司，賣股權(quán)是最省稅的。
二部分是通過養(yǎng)生堂有限公司持股，這部分長(zhǎng)期持股拿分紅不賣，拿到的分紅不用交稅，再用來投資孵化下一家公司，多年來已經(jīng)節(jié)稅50億元。
做多家公司的老板，都可以學(xué)習(xí)農(nóng)夫山泉鐘老板的持股架構(gòu)。
但如果你只做一家公司，就沒必要通過公司持股了。
（1）搭錯(cuò)股權(quán)架構(gòu)，多花一億多元
有一家上市公司的創(chuàng)始人通過控股公司持股，后來賣掉大部分股權(quán)獲得6.3億元，需要控股公司交25%的企業(yè)所得稅，分到個(gè)人再交20%的個(gè)人所得稅，一共交稅2.5億元。
如果他用個(gè)人直接持股，就可以省下一億多元稅了。
（2）調(diào)整股權(quán)架構(gòu)花5億元
甲公司曾在A股上市，實(shí)控人花28億元購(gòu)買30%股權(quán)，并通過防火墻公司持股。后來把防火墻公司持股轉(zhuǎn)到境外的家族公司。
這種股權(quán)調(diào)整需要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行，需要交稅和滯納金達(dá)5億元。
而且，花28億元買來的甲公司還退市了，現(xiàn)在市值只剩下0.5億元，實(shí)控人為此付出30多億元的學(xué)費(fèi)。
4. 華為的股權(quán)架構(gòu)，方便業(yè)務(wù)控制
華為的股權(quán)架構(gòu)，最中心那個(gè)華為投資控股有限公司，這家公司并不是像其他公司用來做股東的控股公司，而是像很多公司用來上市的主體公司，大家不要被名稱誤導(dǎo)了。
在華為投資控股有限公司下面有多家子公司、孫公司等，從左到右分別是做商務(wù)的、做軟件和芯片的（華為技術(shù)有限公司）、做終端產(chǎn)品的、做投資的（哈勃投資）等等。
其中，華為技術(shù)有限公司下面是做軟件和芯片的孫公司，而華為技術(shù)與做投資的哈勃投資、華為終端、商務(wù)公司等是并列的。
華為并沒有設(shè)防火墻公司、家族公司等，任正非就是用身份證持股的。
你相信華為這樣的大公司？還是相信江湖大師？
（1）公司法已主動(dòng)設(shè)風(fēng)險(xiǎn)隔離墻
新公司法第4條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
所以，股東承擔(dān)的最大責(zé)任就是認(rèn)繳出資額，公司法已經(jīng)主動(dòng)為股東設(shè)了風(fēng)險(xiǎn)隔離墻。
股東承擔(dān)有限責(zé)任是常規(guī)，被穿透承擔(dān)連帶責(zé)任是例外，新公司法第23條規(guī)定了穿透的特殊情況。
（2）縱向穿透
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
比如有人教你用公司買房買包包、把公司的錢掏到個(gè)人口袋等，就可能導(dǎo)致股東財(cái)務(wù)與公司財(cái)產(chǎn)混同而承擔(dān)連帶責(zé)任。
我在《股權(quán)進(jìn)階》書里介紹了相關(guān)案例，設(shè)防火墻公司也會(huì)被穿透。
還有一個(gè)持股70%的大股東，設(shè)防火墻公司和家族公司，還讓小股東做法定代表人，還抽逃出資，最后持股70%的大股東被小股東踢出局了，價(jià)值幾億的公司就和大股東無緣了。
（2）橫向穿透
股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
比如兄弟之間財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，哥哥欠債不需要弟弟償還。但如果兩人通過不正當(dāng)?shù)氖址ㄌ颖軅鶆?wù)，兄弟之間就可能需要承擔(dān)連帶責(zé)任。
我在《股權(quán)進(jìn)階》書里也介紹了法院判決案例，兄弟公司之間被判承擔(dān)連帶責(zé)任。
有人問如何防止防火墻公司被穿透？
最簡(jiǎn)單的辦法就是，不要相信教防火墻公司的人，因?yàn)榉梢呀?jīng)給你裝上原裝的防火墻。
所謂的防火墻公司，還教各種偷雞摸狗的招，相當(dāng)于把法律原裝的防火墻給拆了，給你裝上爛泥墻。
法律規(guī)定的縱向穿透和橫向穿透，就是用來對(duì)付這些人的。
（3）防火墻公司賣股權(quán)多交一倍稅
前面已介紹兩個(gè)案例，一個(gè)多交一億多元，另一個(gè)多交5億元。
（4）防火墻公司影響上市
我在《股權(quán)進(jìn)階》書里還介紹了另一個(gè)案例，董事長(zhǎng)設(shè)立了所謂的防火墻公司、家族公司持股，最后卻因?yàn)楣蓹?quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)復(fù)雜，上市被否了。
（5）股權(quán)架構(gòu)建議
如果你只打算做一家小公司，直接用個(gè)人持股就可以。
任正非做這么大的公司都是個(gè)人直接持股，你怕什么？
如果做多家公司，可以學(xué)習(xí)農(nóng)夫山泉鐘老板的做法。
自己不專業(yè)的，千萬不要搭建多層架構(gòu)。
比如建一層平房都建不好，還要建五層高樓，被風(fēng)一吹就倒了，連命都沒了。
我《股權(quán)進(jìn)階》書里還介紹了另一個(gè)案例，幾個(gè)股東都通過控股公司持股，還讓二股東擔(dān)任法定代表人。
可是控股公司就是個(gè)空殼，唯一的價(jià)值就是下面凱1、凱2公司的股權(quán)。
后來二股東不經(jīng)大股東的同意，利用自己擔(dān)任法定代表人的機(jī)會(huì)，把凱2公司49%的股權(quán)低價(jià)賣掉了。
大股東打多場(chǎng)官司，還把二股東送進(jìn)監(jiān)獄了，但都沒能把股權(quán)要回來，大股東被坑死了。
5. 寧德時(shí)代的股權(quán)架構(gòu)，利于發(fā)展境外業(yè)務(wù)
寧德時(shí)代的股權(quán)架構(gòu)，除在上市公司下面設(shè)多家境內(nèi)公司以外，還設(shè)德國(guó)公司、香港公司用于發(fā)展境外業(yè)務(wù)，而香港公司下面又設(shè)美國(guó)公司、日本公司、法國(guó)公司、加大拿公司，用于發(fā)展境外業(yè)務(wù)。
我們平時(shí)看到的境外架構(gòu)，都是在上面設(shè)開曼公司，很少看到在上市公司下面設(shè)開曼公司的，為什么？
因?yàn)樯厦娴氖枪蓶|架構(gòu)，上市或者做工商登記都是要披露股東信息的。
但下面是業(yè)務(wù)架構(gòu)，下面的公司在境外注冊(cè)，并不需要在境內(nèi)做工商登記，所以在境內(nèi)是看不到的。
比如華為在全球設(shè)有公司做業(yè)務(wù)，但在境內(nèi)的股權(quán)架構(gòu)是看不到的。
寧德時(shí)代因?yàn)槭巧鲜泄?，我是在招股書里查到的?/p>
股權(quán)架構(gòu)不當(dāng)也可能影響上市。
比如芬尼科技采用裂變式創(chuàng)業(yè)模式，裂變出來控股子公司2、控股子公司3等。
總公司在這些裂變出來的控股子公司持股60%，但關(guān)聯(lián)交易占比卻高達(dá)80%，容易被懷疑是否存在利益輸送等，從而影響公司上市。
芬尼科技已經(jīng)兩次申請(qǐng)上市失敗了。
六、股權(quán)架構(gòu)的建議
短視頻發(fā)達(dá)后，很多誤導(dǎo)的傳說在流傳。
浪費(fèi)一點(diǎn)學(xué)費(fèi)事小，但搭錯(cuò)股權(quán)架構(gòu)付出數(shù)以億計(jì)的代價(jià)，或者導(dǎo)致公司上市失敗，這代價(jià)就太大了。
與其被江湖傳說帶進(jìn)溝里，不如向成功企業(yè)學(xué)習(xí)？
我在《股權(quán)進(jìn)階》書里介紹了適合不同企業(yè)的四種股權(quán)架構(gòu)，108個(gè)真實(shí)股權(quán)案例，有成功企業(yè)的做法，也有其他企業(yè)踩坑的各種坑。
本文作者股權(quán)律師盧慶華， 出版兩本書《股權(quán)進(jìn)階》和《公司控制權(quán)》，曾幫百億營(yíng)收企業(yè)解決股權(quán)問題。
股權(quán)律師+高管人力資源管理師，用管理思維+法律手段，結(jié)合上市規(guī)則做股權(quán)設(shè)計(jì)，主要為科技企業(yè)提供股權(quán)設(shè)計(jì)服務(wù)，以及幫助企業(yè)解決控制權(quán)問題。
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