中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局日前公布[2025]1號(hào)行政處罰決定書(shū)，對(duì)昆騰微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昆騰微”）及其四名高管開(kāi)出合計(jì)960萬(wàn)元罰單。揭露了一場(chǎng)精心策劃的財(cái)務(wù)造假案。認(rèn)定為欺詐發(fā)行上市！
2022年12月30日，昆騰微向深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板提交招股書(shū)獲得受理。
2023年01月18日，深交所對(duì)昆騰微發(fā)出首輪問(wèn)詢，問(wèn)題共計(jì)22個(gè)大類問(wèn)題。
2023年07月05日，昆騰微用時(shí)近半年時(shí)間，向深交所提交了一份300多頁(yè)的回復(fù)。
2023年07月24日，昆騰微撤回創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請(qǐng)。
2023年08月04日，深交所官網(wǎng)顯示昆騰微撤回材料，終止本次IPO。
交易所提出主要問(wèn)題如下：
根據(jù)處罰披露顯示
2020年1月，昆騰微第一大股東李某華以2元每股的價(jià)格向曹某、孫某、劉某志、顧某雪等轉(zhuǎn)讓800萬(wàn)股昆騰微股份，該價(jià)格明顯低于同期公允價(jià)格6元每股，轉(zhuǎn)讓交易形成的3,200萬(wàn)元差價(jià)構(gòu)成主要股東對(duì)公司管理層和職工的股份支付。
2022年12月30日，昆騰微披露《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《招股說(shuō)明書(shū)》）申報(bào)稿等文件，2023年6月30日，披露更新的《招股說(shuō)明書(shū)》等文件，公告的證券發(fā)行文件披露了2019年至2022年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
昆騰微在其公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)，未如實(shí)披露股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，上述事項(xiàng)未作股份支付會(huì)計(jì)處理，未確認(rèn)當(dāng)期費(fèi)用3,200萬(wàn)元，導(dǎo)致2020年虛增利潤(rùn)總額3,200萬(wàn)元，占2020年利潤(rùn)總額的61.13%，披露的2020年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。
經(jīng)復(fù)核，被認(rèn)為：
第一，當(dāng)事人作為昆騰微時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，參與、實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全過(guò)程，知悉相關(guān)事項(xiàng)影響上市。昆騰微未在證券發(fā)行文件中如實(shí)披露，構(gòu)成《證券法》第一百八十一條欺詐發(fā)行違法行為中的“隱瞞重要事實(shí)”。當(dāng)事人簽字保證證券發(fā)行文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并聲明承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，是對(duì)昆騰微欺詐發(fā)行行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
第二，本案2018年至2020年的三年業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議已于2019年9月解除，股份支付費(fèi)用在2018年至2020年進(jìn)行分?jǐn)偟淖C據(jù)不足，應(yīng)當(dāng)在2020年一次性確認(rèn)。關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的公允價(jià)值，昆騰微在《招股說(shuō)明書(shū)》中公開(kāi)披露的2020年1月公允價(jià)格為6元每股，2020年3月增資價(jià)格也是6元每股。
第三，本案量罰金額已考慮當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)及社會(huì)危害程度，量罰適當(dāng)。此外，李某華在2019年12月底股份轉(zhuǎn)讓前持股比例為9.04%，其配偶持股比例為9.83%，二者合并持股為昆騰微第一大股東。
原文如下：
當(dāng)事人：昆騰微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱昆騰微），住所：北京市海淀區(qū)北塢村路23號(hào)北塢創(chuàng)新園4號(hào)樓。
曹某，男，美國(guó)籍，197X年10月出生，時(shí)任昆騰微董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，住址：北京市海淀區(qū)。
孫某，男，197X年4月出生，時(shí)任昆騰微董事、總經(jīng)理，住址：北京市海淀區(qū)。
劉某志，男，197X年10月出生，時(shí)任昆騰微董事、副總經(jīng)理，住址：北京市海淀區(qū)。
顧某雪，女，198X年6月出生，時(shí)任昆騰微董事會(huì)秘書(shū)，住址：北京市昌平區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)昆騰微欺詐發(fā)行行為進(jìn)行了立案調(diào)查，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人昆騰微、孫某、劉某志、顧某雪未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未申請(qǐng)聽(tīng)證。應(yīng)當(dāng)事人曹某的要求，我局于2025年1月23日舉行聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。
經(jīng)查明，昆騰微存在以下違法事實(shí)：
2020年1月，昆騰微第一大股東李某華以2元每股的價(jià)格向曹某、孫某、劉某志、顧某雪等轉(zhuǎn)讓800萬(wàn)股昆騰微股份，該價(jià)格明顯低于同期公允價(jià)格6元每股，轉(zhuǎn)讓交易形成的3,200萬(wàn)元差價(jià)構(gòu)成主要股東對(duì)公司管理層和職工的股份支付。2022年12月30日，昆騰微披露《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《招股說(shuō)明書(shū)》）申報(bào)稿等文件，2023年6月30日，披露更新的《招股說(shuō)明書(shū)》等文件，公告的證券發(fā)行文件披露了2019年至2022年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。昆騰微在其公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)，未如實(shí)披露股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，上述事項(xiàng)未作股份支付會(huì)計(jì)處理，未確認(rèn)當(dāng)期費(fèi)用3,200萬(wàn)元，導(dǎo)致2020年虛增利潤(rùn)總額3,200萬(wàn)元，占2020年利潤(rùn)總額的61.13%，披露的2020年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。
2023年7月24日，昆騰微撤回創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請(qǐng)。8月4日，深圳證券交易所決定終止其發(fā)行上市審核。
上述違法事實(shí)，有昆騰微相關(guān)公開(kāi)發(fā)行文件、相關(guān)銀行賬戶資金流水、記賬憑證及原始憑證、情況說(shuō)明、詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
我局認(rèn)為，昆騰微上述行為違反《證券法》第十九條第一款、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)---創(chuàng)業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū)》（證監(jiān)會(huì)公告〔2020〕31號(hào)）第四條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百八十一條第一款所述的違法情形。
昆騰微涉案期間有關(guān)董事、高級(jí)管理人員違反《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百八十一條第一款所述“直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員”。其中，時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理曹某，知悉李某華向管理層和員工低價(jià)轉(zhuǎn)讓股份，組織規(guī)避確認(rèn)股份支付事項(xiàng)，是對(duì)昆騰微上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。時(shí)任董事、總經(jīng)理孫某，時(shí)任董事、副總經(jīng)理劉某志，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)顧某雪知悉李某華向管理層和員工低價(jià)轉(zhuǎn)讓股份，知悉昆騰微未如實(shí)披露股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，簽字保證昆騰微公告的證券發(fā)行文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未勤勉盡責(zé)，是昆騰微上述違法行為的其他直接責(zé)任人員。
當(dāng)事人曹某及其代理人在陳述申辯材料和聽(tīng)證中提出：
其一，欺詐發(fā)行應(yīng)以主觀故意為構(gòu)成要件，當(dāng)事人對(duì)股份支付會(huì)計(jì)處理認(rèn)識(shí)不足，以為是合理規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，不存在主觀故意。
其二，股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)系由李某華主導(dǎo)、牽頭，當(dāng)事人僅作為受讓對(duì)象之一被動(dòng)接受，且已盡忠實(shí)、勤勉義務(wù)，將當(dāng)事人認(rèn)定為直接負(fù)責(zé)的主管人員缺乏依據(jù)。
其三，股份轉(zhuǎn)讓的會(huì)計(jì)處理應(yīng)按照服務(wù)期限，在2018年至2020年分?jǐn)?，不?yīng)在2020年一次性確認(rèn)。轉(zhuǎn)讓的公允價(jià)值也不應(yīng)直接認(rèn)定為6元每股，建議重新確定合理的公允價(jià)值。
其四，從類案看，本案處罰過(guò)重，不符合“過(guò)罰相當(dāng)”原則。此外，李某華在2020年1月時(shí)不是昆騰微第一大股東，事先告知認(rèn)定的事實(shí)有誤。
綜上，曹某請(qǐng)求從輕處罰。
經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：第一，當(dāng)事人作為昆騰微時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，參與、實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全過(guò)程，知悉相關(guān)事項(xiàng)影響上市。昆騰微未在證券發(fā)行文件中如實(shí)披露，構(gòu)成《證券法》第一百八十一條欺詐發(fā)行違法行為中的“隱瞞重要事實(shí)”。當(dāng)事人簽字保證證券發(fā)行文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并聲明承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，是對(duì)昆騰微欺詐發(fā)行行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
第二，本案2018年至2020年的三年業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議已于2019年9月解除，股份支付費(fèi)用在2018年至2020年進(jìn)行分?jǐn)偟淖C據(jù)不足，應(yīng)當(dāng)在2020年一次性確認(rèn)。關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的公允價(jià)值，昆騰微在《招股說(shuō)明書(shū)》中公開(kāi)披露的2020年1月公允價(jià)格為6元每股，2020年3月增資價(jià)格也是6元每股。
第三，本案量罰金額已考慮當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)及社會(huì)危害程度，量罰適當(dāng)。此外，李某華在2019年12月底股份轉(zhuǎn)讓前持股比例為9.04%，其配偶持股比例為9.83%，二者合并持股為昆騰微第一大股東。
綜上，對(duì)曹某的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百八十一條第一款的規(guī)定，我局決定：
一、對(duì)昆騰微電子股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬(wàn)元罰款；
二、對(duì)曹某給予警告，并處以200萬(wàn)元罰款；
三、對(duì)孫某、劉某志、顧某雪給予警告，并分別處以120萬(wàn)元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款直接匯交國(guó)庫(kù)。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議（行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2025年3月31日
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