《破局·重構(gòu)·賦能：國企監(jiān)事會轉(zhuǎn)型審計(jì)委員會全案指南》
第四章 各類型國企審計(jì)委員會組成
一、國有獨(dú)資公司
實(shí)踐中，有些解讀將“國有獨(dú)資”和“國有全資”混為一談，嚴(yán)格來講， “獨(dú)資”特指單一投資主體，而“全資”可能包含多層國有資本。 “國有獨(dú)資公司”的法定范圍，根據(jù)新《公司法》第176條，我們可以大致分析出其“輪廓”：國有獨(dú)資公司指“國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或地方人民政府授權(quán)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司”。
個(gè)人理解，此處“國有獨(dú)資公司”，是中央或地方國資委直接出資的一級企業(yè)，如中國石油、國家電網(wǎng)等集團(tuán)總部，其下屬的子公司，也可以能是集團(tuán)100%持股的，但不在此處“獨(dú)資公司”所述范疇中。集團(tuán)下屬的子公司，可根據(jù)公司章程、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、發(fā)展階段、監(jiān)管需要等，靈活采取內(nèi)部監(jiān)督架構(gòu)的設(shè)置。
（一）是否必設(shè)：法律層面“非必須”，政策層面看“要求”。
《公司法》層面要求審計(jì)委員會與監(jiān)事會二選一。具體某家國有獨(dú)資公司，是否必設(shè)“審計(jì)委員會”，要根據(jù)當(dāng)?shù)貒Y監(jiān)管要求。
（二）組成要求
1. 人數(shù)下限
至少3名成員（《公司法》第176條）。
2.外部董事比例
必須占多數(shù)（≥50%），但非“全部外部董事”（參考國資委令第8號）。
3.職工參與
無強(qiáng)制要求。
4.財(cái)務(wù)專家
無強(qiáng)制要求。
（對于上市公司，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》等規(guī)定，審計(jì)委員會負(fù)責(zé)人須由會計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任，且獨(dú)立董事占多數(shù)）
（三）法律政策依據(jù)
可以撤銷監(jiān)事會，由審計(jì)委員會行使監(jiān)督權(quán)（《公司法》第176條）。
《中央企業(yè)內(nèi)部審計(jì)管理暫行辦法》
（三）案例參考
1. 中國石油
審計(jì)委員會由5名外部董事組成，含1名會計(jì)專家，無職工董事。
公司概況：中國石油天然氣集團(tuán)有限公司（簡稱“中國石油”，英文縮寫：CNPC）是國有重要骨干企業(yè)和全球主要的油氣生產(chǎn)商和供應(yīng)商之一，是集國內(nèi)外油氣勘探開發(fā)和新能源、煉化銷售和新材料、支持和服務(wù)、資本和金融等業(yè)務(wù)于一體的綜合性國際能源公司。2023年，在世界50家大石油公司綜合排名中位居第三，在《財(cái)富》雜志全球500家大公司排名中位居第五。截至2024年，中國石油集團(tuán)員工規(guī)模為 ?102.63萬人??。2023年?duì)I業(yè)收入3.16萬億元，凈利潤1951.07億元?。
2.廈門象嶼集團(tuán)
設(shè)立3人審計(jì)委員會，2名為外部董事，1名為職工董事。
公司概況：象嶼集團(tuán)成立于1995年11月28日，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋大宗商品供應(yīng)鏈、城市開發(fā)運(yùn)營、綜合金融服務(wù)、港口航運(yùn)、創(chuàng)新孵化等。截至2023年，集團(tuán)員工超3.4萬名?。擁有投資企業(yè)500余家，全資及控股企業(yè)逾200家?。連續(xù)七年入選《財(cái)富》世界500強(qiáng)（2022年排名第142位），位列中國企業(yè)500強(qiáng)第42位?。
二、國有資本控股公司
（一）是否必設(shè)：法律層面“非必須”，政策層面看“要求”。
《公司法》層面要求審計(jì)委員會與監(jiān)事會二選一。具體某家國有資本控股公司，是否必設(shè)“審計(jì)委員會”，要根據(jù)當(dāng)?shù)貒Y監(jiān)管要求。
（二）組成要求
1.人數(shù)下限
參照股份公司標(biāo)準(zhǔn)，至少3人（下限）。
2.外部董事比例
建議外部董事占多數(shù)，但允許控股股東委派非獨(dú)立董事（如董事會規(guī)模為5人，外部董事≥3人）。
3.職工參與
根據(jù)公司章程，若章程規(guī)定職工參與治理，職工董事可進(jìn)入審計(jì)委員會（《公司法》第69條）。
4.財(cái)務(wù)專家
若是上市公司，至少1名會計(jì)或?qū)徲?jì)專業(yè)人士（《上市公司治理準(zhǔn)則》第38條、《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第26條）。
非上市公司，無強(qiáng)制要求。
（三）法律政策依據(jù)
未強(qiáng)制取消監(jiān)事會，但國資委鼓勵(lì)過渡至審計(jì)委員會模式（2024年政策文件）。
審計(jì)委員會對關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)報(bào)告等重大事項(xiàng)擁有前置審議權(quán)（《公司法》第137條）。
三、有限責(zé)任公司（非國有獨(dú)資/控股、民企）
（一）是否必設(shè)：無強(qiáng)制要求。
（二）組成要求
1.人數(shù)下限
無強(qiáng)制要求，但建議3人以上（ “審計(jì)委員會成員至少3人”）。
2.外部董事比例
非強(qiáng)制。
3.職工董事
無強(qiáng)制要求。
根據(jù)公司章程，若章程有規(guī)定審計(jì)委員會必須有職工代表，則可按照程序選出。
4.財(cái)務(wù)專家
無強(qiáng)制要求。
建議至少1名具備財(cái)務(wù)背景成員。
（三）靈活性
可保留監(jiān)事會，也可選擇“審計(jì)委員會+1名監(jiān)事”的模式（新《公司法》第69條）。
小規(guī)模企業(yè)可不設(shè)審計(jì)委員會，僅保留1名監(jiān)事（《公司法》第75條）。
（四）“丐中丐”模式
若小規(guī)模企業(yè)希望?既不設(shè)監(jiān)事會，也不設(shè)審計(jì)委員會，又不設(shè)監(jiān)事?，需同時(shí)滿足以下條件：
? 1. 符合“規(guī)模較小或股東人數(shù)較少”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)?（具體標(biāo)準(zhǔn)需結(jié)合地方規(guī)定或公司章程）；
2.經(jīng)?全體股東一致同意?（無任何反對意見）?。
真心的說，“丐中丐”這種“窮鬼套餐”，真心適合廣大的中小企業(yè)，實(shí)實(shí)在在的減負(fù)之舉。本身“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)”就是合一的，不需要監(jiān)事會，更不需要“審計(jì)委員會”，也省去了找人“掛名”監(jiān)事的煩惱…
我國中小企業(yè)劃分以《中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號）為核心依據(jù)，采用?從業(yè)人員、營業(yè)收入、資產(chǎn)總額?三項(xiàng)關(guān)鍵指標(biāo)，并結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)將企業(yè)分為中型、小型、微型三類?。感興趣的可以自行查詢對照相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
四、股份有限公司（含上市與非上市）
?（一）上市公司?
?1. 是否必須設(shè)立?
? 必須。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》及證監(jiān)會要求，上市公司需設(shè)立董事會審計(jì)委員會，作為強(qiáng)化財(cái)務(wù)監(jiān)督和公司治理的核心機(jī)制?。
?2. 人員構(gòu)成要求?
? 人數(shù)要求?：審計(jì)委員會成員不少于3人，且獨(dú)立董事需占半數(shù)以上?。
? 外部董事要求?：須包含獨(dú)立董事，獨(dú)立董事需具備財(cái)務(wù)或法律背景，確保獨(dú)立性?。
? 職工董事要求?：無強(qiáng)制要求職工代表參與審計(jì)委員會。
? 財(cái)務(wù)專家要求?：至少1名成員需具備財(cái)務(wù)或會計(jì)專業(yè)背景，負(fù)責(zé)審核財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)控制度?。
4. 政策依據(jù)
《上市公司治理準(zhǔn)則》
《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》
（二）非上市公司?
?1. 是否必須設(shè)立?
? 非強(qiáng)制設(shè)立?：無強(qiáng)制要求。非上市公司是否設(shè)立審計(jì)委員會由公司章程或股東會自行決定。
? 例外情形?：若公司規(guī)模較小或股東人數(shù)較少（如符合新《公司法》簡化治理?xiàng)l件），可不設(shè)董事會及下屬委員會?。
?2. 人員構(gòu)成要求?
? 無統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)?：若選擇設(shè)立審計(jì)委員會，其成員人數(shù)、資格等由公司自主規(guī)定，通?？蓞⒄丈鲜泄緲?biāo)準(zhǔn)靈活調(diào)整?。
五、國企集團(tuán)與子公司如何設(shè)置？
（一）?國企集團(tuán)
1. ?上市國企集團(tuán)?
? 根據(jù)新《公司法》及證監(jiān)會要求，上市國企集團(tuán)需在董事會中設(shè)立審計(jì)委員會，替代監(jiān)事會職能行使財(cái)務(wù)監(jiān)督職權(quán)?。
?人員要求?：
? 人數(shù)?：至少3人，獨(dú)立董事占多數(shù)?；
? 外部董事?：必須包含獨(dú)立董事，需具備財(cái)務(wù)或法律背景?；
? 職工董事?：無強(qiáng)制要求，但國有獨(dú)資公司董事會需包含職工代表?；
? 財(cái)務(wù)專家?：至少1名成員需具備財(cái)務(wù)或會計(jì)專業(yè)背景?。
2. ?非上市國企集團(tuán)?
? 非上市國企集團(tuán)是否設(shè)立審計(jì)委員會由公司章程或治理需求決定?。但若屬于國有獨(dú)資公司，可選擇以審計(jì)委員會替代監(jiān)事會，但非強(qiáng)制?。
?人員建議?：
? 人數(shù)?：若設(shè)立，建議參照上市公司標(biāo)準(zhǔn)（≥3人）?；
? 外部董事?：無強(qiáng)制要求。可選擇性引入獨(dú)立董事以增強(qiáng)監(jiān)督能力?；
? 職工董事?：國有獨(dú)資公司董事會需包含職工代表，但審計(jì)委員會無強(qiáng)制要求?；
? 財(cái)務(wù)專家?：建議配置，但非強(qiáng)制?。
（二）?下屬子公司
1. ?上市子公司?
? 必須設(shè)立?：上市子公司需遵循證券監(jiān)管規(guī)則強(qiáng)制設(shè)立審計(jì)委員會。
?人員要求?：
? 人數(shù)?：至少3人，獨(dú)立董事占多數(shù)?；
? 外部董事?：必須包含獨(dú)立董事?；
? 職工董事?：無強(qiáng)制要求；
? 財(cái)務(wù)專家?：至少1名成員需具備財(cái)務(wù)背景?。
2. ?非上市子公司?
? 非強(qiáng)制設(shè)立?：非上市子公司是否設(shè)立審計(jì)委員會由股東會或章程決定，法律無強(qiáng)制要求?。
? 簡化情形?：若子公司規(guī)模較小或業(yè)務(wù)簡單，可不設(shè)審計(jì)委員會?。
?人員建議?：
? 人數(shù)?：自主決定，若設(shè)置，則人數(shù)最低3人；
? 外部董事?：非強(qiáng)制，也可引入母公司委派人員?；
? 職工董事?：無強(qiáng)制要求；
? 財(cái)務(wù)專家?：建議配置，但非強(qiáng)制?。
下一期：
《破局·重構(gòu)·賦能：國企監(jiān)事會轉(zhuǎn)型審計(jì)委員會全案指南》
第四章：能否以集團(tuán)替代子公司審計(jì)委員會？（下）
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