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《破局·重構(gòu)·賦能：國企監(jiān)事會轉(zhuǎn)型審計委員會全案指南》

【操作指南】國企監(jiān)事會改審計委員會實施手冊

第一章雙層制與單層制

一、“雙層制”

二、“單層制”（董事會審計委員會）

三、“混合制”

第二章 ZG公司監(jiān)事會

一、制度引進背景

二、發(fā)展演變

第三章新公司法關(guān)于審計委員會解讀

一、政策原文（與審計委員會相關(guān)）

二、政策解讀

三、新公司法“單層制”下的困境

第四章國企審計委員會組成

一、國有獨資公司

二、國有資本控股公司

三、有限責任公司（非國有獨資/控股、民企）

四、股份有限公司（含上市與非上市）

五、國企集團與子公司如何設(shè)置？

六、能否以集團相關(guān)職能替代子公司審計委員會？

第五章國企原監(jiān)事會人員安置

一、原監(jiān)事會人員安置的主要方式

二、典型安置模式

三、操作注意事項

第六章國企審計委員會成立步驟和模式

一、國企審計委員會成立步驟

二、典型案例

三、政策依據(jù)與風險提示

四、小結(jié)

第七章國內(nèi)審計委員會四種典型模式

一、審計委員會完全替代模式（江蘇模式）

二、外派內(nèi)設(shè)混合模式（上海模式）

三、垂直管理聯(lián)動模式（重慶模式）

四、職工代表回歸模式（廈門模式）

五、模式對比與適用

六、操作建議

第八章審計委員會負責人稱謂

一、國內(nèi)主流稱謂及案例

二、國際經(jīng)驗對比

三、稱謂選擇建議

第九章展望

一、改革方向

二、改革舉措

第一章雙層制與單層制

在公司治理中，關(guān)于監(jiān)事會的設(shè)置，一般是三種架構(gòu)，一種叫“雙層制”，即單獨設(shè)置于董事會并列的監(jiān)事會；一種是“單層制”，即不單獨設(shè)置監(jiān)事會，在董事會下設(shè)置審計委員會行使財務(wù)檢查、董事高管監(jiān)督等職權(quán)；第三種叫“混合制”，即既有監(jiān)事會，董事會下也有審計委員會，企業(yè)可根據(jù)自身情況靈活設(shè)置。

一、“雙層制”

（一）代表性國家

德國、日本、ZG（2024新公司法之前）等。（在大陸法系國家比較常見）

（二）代表性企業(yè)

1. 德國

西門子（監(jiān)事會任命董事會成員）、大眾集團（監(jiān)事會主導戰(zhàn)略決策）。

2. 日本

豐田（監(jiān)事會對董事會獨立監(jiān)督）、索尼（引入獨立監(jiān)事制度）。

3. ZG

國有傳統(tǒng)企業(yè)（如ZG石油、國家電網(wǎng)）曾長期采用監(jiān)事會與董事會并行的“雙軌制”。

（三）理論雛形

監(jiān)事會“雙層制”理論雛形，可追溯至19世紀末的德國公司法，強調(diào)監(jiān)督權(quán)與執(zhí)行權(quán)分離。1884年德國《股份公司法》首次確立監(jiān)事會（Aufsichtsrat）與董事會（Vorstand）的雙層結(jié)構(gòu)。

（四）實踐演變。

在實踐中，“雙層制”又演化出了“垂直雙層制”和“平行雙層制”。

1. “垂直雙層制”（“監(jiān)事會高一頭”）

即監(jiān)事會、董事會雖然都是獨立設(shè)置，但監(jiān)事會在權(quán)限上高于董事會，監(jiān)事會成員由股東會推薦，監(jiān)事會再推薦人員組成董事會。董事會的重大決策生效均需要監(jiān)事會批準，監(jiān)事會擁有否決董事會決議的權(quán)力。

2. “平行雙層制”（平起平坐）

即監(jiān)事會、董事會都獨立設(shè)置，而且均由股東會推薦產(chǎn)生，董事會與監(jiān)事會互不隸屬，都僅對股東會負責。

（五）優(yōu)點

強調(diào)利益相關(guān)者共同治理與內(nèi)部制衡，注重股東、職工、債權(quán)人等多方權(quán)益平衡，更適合大型、成熟企業(yè)。

（六）缺點

層級多，決策鏈條長?！安⒘须p層制”的結(jié)構(gòu)下的監(jiān)事會，因獨立性不足（經(jīng)費不獨立、權(quán)限不完整、人員配備少）、專業(yè)能力弱化，常被詬病為“視而不監(jiān)”。例如，國有企業(yè)監(jiān)事會成員多由內(nèi)部人員兼任，難以有效制衡董事會和管理層。

（七）權(quán)力層級

“垂直雙層制”，監(jiān)事會高于董事會；“平行雙層制”，監(jiān)事會與董事會平級。

（八）職工參與

德國監(jiān)事會強制包含職工代表（占比50%），體現(xiàn)共同決策理念。

（九）政策依據(jù)

德國《股份公司法》規(guī)定監(jiān)事會與董事會分權(quán)制衡；

ZG原《公司法》明確監(jiān)事會七項職權(quán)，包括財務(wù)檢查、董事罷免建議等。

二、“單層制”（董事會審計委員會）

（一）代表性國家

美國、英國（典型單層制）、新加坡（有所變通）等。（在海洋法系國家比較常見）

（二）代表性企業(yè)

蘋果（審計委員會監(jiān)督財務(wù)合規(guī)）、摩根大通（審計委員會主導風險審查）。

（三）理論雛形

海洋法系國家常見的公司治理思想，理論源于20世紀初的“股東中心主義”，主張股東中心主義與市場驅(qū)動監(jiān)督。1930年代美國《證券法》強化董事會職能。1970年代通過獨立董事制度為核心完善監(jiān)督機制。

（四）實踐演變

董事會下設(shè)審計委員會（“單層制”），在實踐中，根據(jù)對“獨立董事和財務(wù)專家”要求不同，形成了兩種典型模式：“美國模式”和“英國模式”。

1.（“單層制”）“美國模式”

《薩班斯-奧克斯利法案》(The Sarbanes-Oxley Act)規(guī)定，審計委員會必須由獨立董事組成，至少有一名財務(wù)專家，負責監(jiān)督財務(wù)報告、內(nèi)部控制及外部審計師的獨立性。審計委員會需直接與內(nèi)外部審計師溝通，并擁有聘請或解聘審計師的權(quán)利，確保其獨立性。

“美國模式”的突出特點，是對“審計委員會必須由外部董事組成”和“必須至少一名財務(wù)專家”，有強制性要求。

如蘋果公司、微軟公司，審計委員會由獨立董事主導，定期審查財務(wù)報表和風險管控，獨立于管理層運作。

該種模式，使其獨立性強和透明性高。缺點是成本高昂和靈活性不足。因為此種模式審計委員會關(guān)全部由獨立董事組成以及至少一名財務(wù)專家，其合規(guī)成本（如專家費用、審計費用）顯著增加，中小企業(yè)負擔較重。另外，過度依賴規(guī)則可能抑制企業(yè)自主調(diào)整治理結(jié)構(gòu)的空間。

2.（“單層制”）“英國模式”

遵循《英國公司治理準則》（UK Corporate Governance Code），強調(diào)“遵守或解釋”原則，允許企業(yè)根據(jù)自身情況調(diào)整治理模式。審計委員會獨立于管理層，但未強制要求全部由獨立董事組成，也未強制要求成員必須有財務(wù)專家。

該種模式的突出優(yōu)點是，靈活性高、適應(yīng)性強，成本適中。即允許企業(yè)根據(jù)規(guī)模和業(yè)務(wù)特點調(diào)整治理結(jié)構(gòu)，兼顧規(guī)范與靈活，對于中小企業(yè)而言，運行成本是可接受的。

有利必有弊。優(yōu)點是靈活，缺點也同樣明顯，即獨立性和專業(yè)性不足，導致監(jiān)督效果弱化。由于該模式下，未對“非獨立董事”能否參與審計委員會做強制性規(guī)定，意味著“非獨立董事”可以進入審計委員會，那么“自己監(jiān)督自己”獨立性喪失了；也未規(guī)定審計委員會成員中是否必須有“財務(wù)專家”（“可以有”、“可以沒有”），可能導致“非專業(yè)的人干專業(yè)的事”，“專業(yè)性”大打折扣。

如匯豐銀行，審計委員會注重風險管理和合規(guī)審查，定期評估外部審計質(zhì)量，并與董事會共享關(guān)鍵財務(wù)信息。新加坡星展銀行（DBS，原名新加坡發(fā)展銀行），審計委員會負責協(xié)調(diào)內(nèi)外部審計，注重跨境業(yè)務(wù)風險審查，定期向董事會提交風險評估報告。

當然，“英國模式”中，也有對“專業(yè)背景”做要求的，比如新加坡航空（SIA），要求審計委員會成員需具備行業(yè)經(jīng)驗，注重運營效率與財務(wù)透明度的平衡。

（單層制）“英國模式”下，審計委員會作為董事會下屬機構(gòu)，其成員若由非獨立董事兼任，可能形成“董事監(jiān)督董事”的循環(huán)，削弱監(jiān)督獨立性。

（五）權(quán)力層級

審計委員會作為董事會下屬機構(gòu)，向董事會匯報，監(jiān)督財務(wù)與合規(guī)。

（六）職工參與：未作強制性要求。

（七）政策依據(jù)

美國《薩班斯法案》要求審計委員會獨立且具備財務(wù)專家；

《新加坡公司法》及新加坡交易所（SGX）上市規(guī)則，要求上市公司設(shè)立審計委員會，成員以獨立董事為主，但允許非獨立董事參與；

《英國公司治理準則》（UK Corporate Governance Code），強調(diào)“遵守或解釋”原則，允許企業(yè)根據(jù)自身情況調(diào)整治理模式。

三、“混合制”

混合制起源于不同法律體系的交叉影響，尤其是大陸法系與英美法系的融合，是介于單層制（英美模式）與雙層制（德日模式）之間的公司治理結(jié)構(gòu)。

ZG在2001年8月引入獨立董事制度（參考美國《薩班斯法案》），同時保留《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會，形成“平行監(jiān)督”結(jié)構(gòu)，同時保留監(jiān)事會和審計委員會，形成“平行式二元結(jié)構(gòu)”，即“混合制”。

（一）代表性國家

ZG的上市公司是典型的“混合制”，即同時存在監(jiān)事會與審計委員會。根據(jù)《公司法》、《GWY辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》（國辦發(fā)〔2023〕9號），上市公司需設(shè)監(jiān)事會，同時董事會下設(shè)審計委員會（含獨立董事）。例如，國有銀行（如工商銀行）既設(shè)監(jiān)事會監(jiān)督合規(guī)性，又通過審計委員會強化財務(wù)審計。

“混合制”，更多的是一種“可選擇性”，很難有嚴謹?shù)亩x。比如日本雖然是以“雙層制”為主，但也允許企業(yè)自行選擇監(jiān)督模式，也存在少量的企業(yè)引入審計委員會。

還有一種常見情形，是企業(yè)為了適應(yīng)各地監(jiān)管要求，根據(jù)企業(yè)所在地監(jiān)管環(huán)境選擇監(jiān)督模式。比如德國大眾，在美上市子公司引入審計委員會，但母公司仍以監(jiān)事會為核心，體現(xiàn)混合制適應(yīng)性

日本：允許公司自行選擇監(jiān)督模式，但實踐中多保留監(jiān)事會（如豐田公司），僅少數(shù)企業(yè)引入審計委員會，也被稱為“隱性混合制”。

（二）代表性企業(yè)

ZG招商銀行：監(jiān)事會包含外部監(jiān)事（如法律專家），審計委員會由獨立董事主導，兩者共同審查關(guān)聯(lián)交易與財務(wù)報告。

ZG石油化工集團（國企）：監(jiān)事會監(jiān)督戰(zhàn)略合規(guī)性，審計委員會通過聘請第三方審計機構(gòu)核查財務(wù)數(shù)據(jù)，形成雙重制衡。

（三）理論雛形

根據(jù)上文所述，“混合制”是一種折中方案。由于“單層制”與“雙層制”各有優(yōu)劣，適用情形各不相同，因此，允許企業(yè)自主選擇監(jiān)督形式成為了非常務(wù)實的選擇。

第二章中G公司監(jiān)事會

一、制度引進背景

ZG首部公司法，于1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過，并于1994年7月1日起施行。

首部《公司法》借鑒吸收日本與德國模式，確立“董事會與監(jiān)事會”的雙層架構(gòu)，意圖實現(xiàn)股東會、董事會與監(jiān)事會的“三權(quán)分立”。

但在實踐中，監(jiān)事會常出現(xiàn)獨立性缺失（人員不獨立、經(jīng)費不獨立）、專業(yè)能力不足、權(quán)責邊界模糊、問責機制虛置、程序規(guī)范缺失等問題。導致監(jiān)事會的功能實現(xiàn)大打折扣。

監(jiān)事會職能常流于形式，與德國“勞資共治”、日本“并列監(jiān)督”差異顯著。

二、發(fā)展演變

（一）內(nèi)設(shè)監(jiān)事會探索期（1993-1998年）

1993年，《公司法》正式確立內(nèi)設(shè)監(jiān)事會制度，形成了董事會、監(jiān)事會并列的“雙層制”架構(gòu)，明確監(jiān)事會具備財務(wù)檢查、業(yè)務(wù)監(jiān)督等基礎(chǔ)職能。

但現(xiàn)實中，很多監(jiān)事會僅存在“名義上”的（與董事會）對等關(guān)系，實際運行中，監(jiān)事會“寄人籬下”，對董事會有相當?shù)摹耙栏叫浴?，如此窘境比比皆是，導致監(jiān)督流于形式。

“依附性”的例子隨處可見，如一些企業(yè)監(jiān)事會經(jīng)費需董事會審批。

“雙層制”對于中小企業(yè)而言，始終是一種“雞肋”的存在，因為這些企業(yè)規(guī)模小、人數(shù)少、資產(chǎn)低，經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)合一，“老板既是所有者，又是經(jīng)營者”，所以，“雙層制”模式下的監(jiān)事會（監(jiān)事），幾乎成了擺設(shè)。

（二）外派監(jiān)事會強化期（1998-2015年）

1998年，GWY試點稽察特派員制度，向國有重點大型企業(yè)派出稽察特派員，直接監(jiān)督重點國企（如首鋼集團接受專項審計）?；焯嘏蓡T的職責以稽察特派員工作條例為依據(jù)，以財務(wù)監(jiān)督為核心，對企業(yè)貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策和國家的法律法規(guī)情況、國有資產(chǎn)保值增值情況、主要領(lǐng)導成員的經(jīng)營業(yè)績等進行監(jiān)督。稽察特派員與企業(yè)是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，主要任務(wù)是查賬，不參與和不干預(yù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動。

2000年，《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》實施，監(jiān)事會由GWY派出，對GWY負責，代表國家對國有重點大型企業(yè)的國有資產(chǎn)保值增值狀況實施監(jiān)督，形成"GWY-監(jiān)事會-企業(yè)"垂直監(jiān)督體系。監(jiān)事會以財務(wù)監(jiān)督為核心，對企業(yè)的財務(wù)活動及企業(yè)負責人的經(jīng)營管理行為進行監(jiān)督，確保國有資產(chǎn)及其權(quán)益不受侵犯。監(jiān)事會與企業(yè)是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，監(jiān)事會不參與、不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動。

2015年，中共中央、GWY印發(fā)了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)[2015]22號），提出"強化外派監(jiān)事會監(jiān)督責任"。

（三）多元化監(jiān)督模式探索期（2015-2023年）

2015年后，地方國企逐步探索內(nèi)設(shè)監(jiān)事會，與國資委外派監(jiān)督形成“雙軌制”，在大中型企業(yè)形成了內(nèi)設(shè)監(jiān)事會與審計委員會并行的局面。

2018年，中央企業(yè)外派監(jiān)事會職能劃歸審計署，推動"審計+紀檢"協(xié)同監(jiān)督（如ZG石油審計云平臺）。

（四）新法實施與制度轉(zhuǎn)型（2024年至今）

2024年7月生效的新《公司法》，引入單層制選項，允許公司自主選擇單層制（由審計委員會代行監(jiān)事會職責）或保留雙層制，賦予企業(yè)治理結(jié)構(gòu)更大靈活，引發(fā)治理結(jié)構(gòu)重構(gòu)。

監(jiān)事會與審計委員會的“二選一”機制推廣。對中小型企業(yè)而言，監(jiān)事會往往是個“負擔”。審計委員會整合監(jiān)督職能后，可減少人員編制和管理開支。

保險公司、國有獨資公司等逐步試點單層治理模式，審計委員會替代監(jiān)事會的實踐范圍擴大。

第三章新公司法關(guān)于審計委員會解讀

一、政策原文（與審計委員會相關(guān)）

《公司法》第六十九條　有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

第一百二十一條　股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

審計委員會成員為三名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關(guān)系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

審計委員會作出決議，應(yīng)當經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過。

審計委員會決議的表決，應(yīng)當一人一票。

審計委員會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

第一百三十七條　上市公司在董事會中設(shè)置審計委員會的，董事會對下列事項作出決議前應(yīng)當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)通過：

（一）聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（二）聘任、解聘財務(wù)負責人；

（三）披露財務(wù)會計報告；

（四）GWY證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

第一百七十六條　國有獨資公司在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

二、政策解讀

問題（一）：國有獨資公司必須撤銷監(jiān)事會，設(shè)置審計委員會嗎？

答：“可以”而非“應(yīng)當”。

根據(jù)新《公司法》第176條，國有獨資公司可選擇在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使原監(jiān)事會職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事。該條款使用“可以”而非“應(yīng)當”，表明法律未強制要求必須設(shè)置。

問題（二）：為什么國有獨資公司，紛紛撤銷監(jiān)事會，設(shè)立審計委員會？

答：政策要求，而非《公司法》（要求）。

根據(jù)GWY國資委在2024年7月5日發(fā)布的《中央企業(yè)內(nèi)部審計管理暫行辦法》（GWY國資委令第8號）中明確要求：國有獨資公司和國有資本控股公司應(yīng)在董事會下設(shè)審計委員會，逐步落實審計委員會制度，替代原有監(jiān)事會職能，過渡期至2025年底。

三、新公司法“單層制”下的困境

（一）獨立性與制衡機制不足

審計委員會作為董事會下屬機構(gòu)，其成員若由非獨立董事兼任，可能形成“董事監(jiān)督董事”的循環(huán)，“老貓自己看管咸魚”，削弱監(jiān)督獨立性。

如南京某國企審計委員會成員兼任戰(zhàn)略投資委員，導致自我監(jiān)督失效。

（二）職權(quán)銜接與法律模糊

新《公司法》未明確審計委員會是否完全承接監(jiān)事會職權(quán)（《公司法》第七十八條規(guī)定的七項職權(quán)，如對董事的罷免建議權(quán)、股東訴訟代表權(quán)），存在執(zhí)行爭議。

（三）常態(tài)化監(jiān)督能力不足

實踐中，外部董事雖然“身份獨立”，但是不在企業(yè)坐班，往往難以及時發(fā)現(xiàn)運營風險。如蘇州某國企集團2024年財報誤報事件。

（四）集團對子公司審計監(jiān)督滯后

很多集團雖然都設(shè)置有審計部，或者審計委員會，但是仍未對旗下子公司形成有效的監(jiān)督。尤其是中小型子公司審計數(shù)據(jù)未與集團互通，導致集團監(jiān)督滯后。如重慶某國企集團文旅項目資金監(jiān)控盲區(qū)事件。

（五）激勵性與獨立性的矛盾

有些企業(yè)審計委員會成員可參與股權(quán)激勵，導致利益隔離失效，從而削弱監(jiān)督中立性。薪酬依賴削弱制衡能力

有些企業(yè)將審計委員薪酬與董事會成員待遇掛鉤。如某能源集團審計委員因反對關(guān)聯(lián)交易方案，次年未獲董事會連任提名。某制造業(yè)國企審計委員薪酬為高管的1/3），導致委員在質(zhì)疑管理層決策時顧慮職業(yè)發(fā)展。

（六）職工代表與專業(yè)性矛盾

一些企業(yè)對職工董事在審計委員會的占比做出了強制性規(guī)定，職工代表的參與可以更好的反映一線真實情況，更好的表達職工訴求。但是一線職工普遍缺乏財務(wù)審計技能，專業(yè)能力不足，不利于審計委員會整體功能的發(fā)揮。

如某制造業(yè)國企審計委員財務(wù)知識測試合格率僅42%。（該數(shù)據(jù)引自2024年某省國資委專項調(diào)研報告，調(diào)研對象覆蓋省內(nèi)27家制造業(yè)國企的審計委員會成員，含財務(wù)知識測試，涵蓋會計準則、合并報表、內(nèi)控規(guī)范等模塊）。

第四章國企審計委員會組成

一、國有獨資公司

實踐中，有些解讀將“國有獨資”和“國有全資”混為一談，嚴格來講， “獨資”特指單一投資主體，而“全資”可能包含多層國有資本。 “國有獨資公司”的法定范圍，根據(jù)新《公司法》第176條，我們可以大致分析出其“輪廓”：國有獨資公司指“國家單獨出資、由GWY或地方人民政府授權(quán)國資監(jiān)管機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司”。

個人理解，此處“國有獨資公司”，是中央或地方國資委直接出資的一級企業(yè)，如ZG石油、國家電網(wǎng)等集團總部，其下屬的子公司，也可以能是集團100%持股的，但不在此處“獨資公司”所述范疇中。集團下屬的子公司，可根據(jù)公司章程、業(yè)務(wù)特點、發(fā)展階段、監(jiān)管需要等，靈活采取內(nèi)部監(jiān)督架構(gòu)的設(shè)置。

（一）是否必設(shè)：法律層面“非必須”，政策層面看“要求”。

《公司法》層面要求審計委員會與監(jiān)事會二選一。具體某家國有獨資公司，是否必設(shè)“審計委員會”，要根據(jù)當?shù)貒Y監(jiān)管要求。

（二）組成要求

1. 人數(shù)下限：至少3名成員（《公司法》第176條）；

2.外部董事比例：必須占多數(shù)（≥50%），但非“全部外部董事”（參考國資委令第8號）；

3.職工參與：無強制要求；

4.財務(wù)專家：無強制要求。

（對于上市公司，根據(jù)《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》等規(guī)定，審計委員會負責人須由會計專業(yè)人士擔任，且獨立董事占多數(shù)）

（三）法律政策依據(jù)

可以撤銷監(jiān)事會，由審計委員會行使監(jiān)督權(quán)（《公司法》第176條）。

《中央企業(yè)內(nèi)部審計管理暫行辦法》

（四）案例參考

1. ZG石油

審計委員會由5名外部董事組成，含1名會計專家，無職工董事。

公司概況：ZG石油天然氣集團有限公司（簡稱“ZG石油”，英文縮寫：CNPC）是國有重要骨干企業(yè)和全球主要的油氣生產(chǎn)商和供應(yīng)商之一，是集國內(nèi)外油氣勘探開發(fā)和新能源、煉化銷售和新材料、支持和服務(wù)、資本和金融等業(yè)務(wù)于一體的綜合性國際能源公司。

2023年，在世界50家大石油公司綜合排名中位居第三，在《財富》雜志全球500家大公司排名中位居第五。截至2024年，ZG石油集團員工規(guī)模為102.63萬人。2023年營業(yè)收入3.16萬億元，凈利潤1951.07億元。

2.廈門象嶼集團

設(shè)立3人審計委員會，2名為外部董事，1名為職工董事。

公司概況：象嶼集團成立于

1995年11月28日，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋大宗商品供應(yīng)鏈、城市開發(fā)運營、綜合金融服務(wù)、港口航運、創(chuàng)新孵化等。截至2023年，集團員工超3.4萬名。擁有投資企業(yè)500余家，全資及控股企業(yè)逾200家。連續(xù)七年入選《財富》世界500強（2022年排名第142位），位列ZG企業(yè)500強第42位。

二、國有資本控股公司

（一）是否必設(shè)：法律層面“非必須”，政策層面看“要求”。

《公司法》層面要求審計委員會與監(jiān)事會二選一。具體某家國有資本控股公司，是否必設(shè)“審計委員會”，要根據(jù)當?shù)貒Y監(jiān)管要求。

（二）組成要求

1.人數(shù)下限：參照股份公司標準，至少3人（下限）；

2.外部董事比例：建議外部董事占多數(shù)，但允許控股股東委派非獨立董事（如董事會規(guī)模為5人，外部董事≥3人）；

3.職工參與：根據(jù)公司章程，若章程規(guī)定職工參與治理，職工董事可進入審計委員會（《公司法》第69條）；

4.財務(wù)專家：若是上市公司，至少1名會計或?qū)徲媽I(yè)人士（《上市公司治理準則》第38條、《上市公司獨立董事管理辦法》第26條）。

非上市公司，無強制要求。

（三）法律政策依據(jù)

未強制取消監(jiān)事會，但國資委鼓勵過渡至審計委員會模式（2024年政策文件）。

審計委員會對關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)報告等重大事項擁有前置審議權(quán)（《公司法》第137條）。

三、有限責任公司（非國有獨資/控股、民企）

（一）是否必設(shè)：無強制要求。

（二）組成要求

1.人數(shù)下限：無強制要求，但建議3人以上（ “審計委員會成員至少3人”）；

2.外部董事比例：非強制；

3.職工董事：無強制要求；根據(jù)公司章程，若章程有規(guī)定審計委員會必須有職工代表，則可按照程序選出。

4.財務(wù)專家：無強制要求。建議至少1名具備財務(wù)背景成員。

（三）靈活性

可保留監(jiān)事會，也可選擇“審計委員會+1名監(jiān)事”的模式（新《公司法》第69條）。

小規(guī)模企業(yè)可不設(shè)審計委員會，僅保留1名監(jiān)事（《公司法》第75條）。

（四）“丐中丐”模式

若小規(guī)模企業(yè)希望既不設(shè)監(jiān)事會，也不設(shè)審計委員會，又不設(shè)監(jiān)事，需同時滿足以下條件：

1. 符合“規(guī)模較小或股東人數(shù)較少”的認定標準（具體標準需結(jié)合地方規(guī)定或公司章程）；

2.經(jīng)全體股東一致同意（無任何反對意見）。

真心的說，“丐中丐”這種“窮鬼套餐”，真心適合廣大的中小企業(yè)，實實在在的減負之舉。本身“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)”就是合一的，不需要監(jiān)事會，更不需要“審計委員會”，也省去了找人“掛名”監(jiān)事的煩惱…

我國中小企業(yè)劃分以《中小企業(yè)劃型標準規(guī)定》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號）為核心依據(jù)，采用從業(yè)人員、營業(yè)收入、資產(chǎn)總額三項關(guān)鍵指標，并結(jié)合行業(yè)特點將企業(yè)分為中型、小型、微型三類。感興趣的可以自行查詢對照相關(guān)標準。

四、股份有限公司（含上市與非上市）

（一）上市公司

1. 是否必須設(shè)立

必須。

根據(jù)《上市公司治理準則》及證監(jiān)會要求，上市公司需設(shè)立董事會審計委員會，作為強化財務(wù)監(jiān)督和公司治理的核心機制。

2. 人員構(gòu)成要求

人數(shù)要求：審計委員會成員不少于3人，且獨立董事需占半數(shù)以上；

外部董事要求：須包含獨立董事，獨立董事需具備財務(wù)或法律背景，確保獨立性；

職工董事要求：無強制要求職工代表參與審計委員會；

財務(wù)專家要求：至少1名成員需具備財務(wù)或會計專業(yè)背景，負責審核財務(wù)報告及內(nèi)控制度。

3.政策依據(jù)

《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》。

（二）非上市公司

1. 是否必須設(shè)立

非強制設(shè)立：無強制要求。非上市公司是否設(shè)立審計委員會由公司章程或股東會自行決定。

例外情形：若公司規(guī)模較小或股東人數(shù)較少（如符合新《公司法》簡化治理條件），可不設(shè)董事會及下屬委員會。

2. 人員構(gòu)成要求

無統(tǒng)一標準：若選擇設(shè)立審計委員會，其成員人數(shù)、資格等由公司自主規(guī)定，通常可參照上市公司標準靈活調(diào)整。

五、國企集團與子公司如何設(shè)置？

（一）國企集團

1. 上市國企集團

根據(jù)新《公司法》及證監(jiān)會要求，上市國企集團需在董事會中設(shè)立審計委員會，替代監(jiān)事會職能行使財務(wù)監(jiān)督職權(quán)。

人員要求：人數(shù)：至少3人，獨立董事占多數(shù)；

外部董事：必須包含獨立董事，需具備財務(wù)或法律背景；

職工董事：無強制要求，但國有獨資公司董事會需包含職工代表；

財務(wù)專家：至少1名成員需具備財務(wù)或會計專業(yè)背景。

2. 非上市國企集團

非上市國企集團是否設(shè)立審計委員會由公司章程或治理需求決定。但若屬于國有獨資公司，可選擇以審計委員會替代監(jiān)事會，但非強制。

人員建議：

人數(shù)：若設(shè)立，建議參照上市公司標準（≥3人）；

外部董事：無強制要求?？蛇x擇性引入獨立董事以增強監(jiān)督能力；

職工董事：國有獨資公司董事會需包含職工代表，但審計委員會無強制要求；

財務(wù)專家：建議配置，但非強制。

（二）下屬子公司

1. 上市子公司

必須設(shè)立：上市子公司需遵循證券監(jiān)管規(guī)則強制設(shè)立審計委員會。

人員要求：

人數(shù)：至少3人，獨立董事占多數(shù)；

外部董事：必須包含獨立董事；

職工董事：無強制要求；

財務(wù)專家：至少1名成員需具備財務(wù)背景。

2. 非上市子公司

非強制設(shè)立：非上市子公司是否設(shè)立審計委員會由股東會或章程決定，法律無強制要求。

簡化情形：若子公司規(guī)模較小或業(yè)務(wù)簡單，可不設(shè)審計委員會。

人員建議：

人數(shù)：自主決定，若設(shè)置，則人數(shù)最低3人；

外部董事：非強制，也可引入母公司委派人員；

職工董事：無強制要求；

財務(wù)專家：建議配置，但非強制。

六、能否以集團相關(guān)職能替代子公司審計委員會？

很多國企集團有個困惑，能否以集團審計部或集團審計委員會，替代子公司審計委員會職能？

我的回答是，集團審計機構(gòu)無法直接替代子公司審計委員會，但可通過協(xié)同機制（如垂直匯報、聯(lián)合審查）補充監(jiān)督職能。

（一）替代可行性

法律層面：子公司為獨立法人，需自行履行治理職責，避免因集團干預(yù)導致子公司法人獨立性受損。因此，集團審計部或?qū)徲嬑瘑T會無法直接替代子公司審計委員會。

實務(wù)操作：可通過以下方式實現(xiàn)監(jiān)督協(xié)同：

授權(quán)管理：母公司通過章程或股東會決議，授權(quán)集團審計委員會對子公司財務(wù)報告進行審核；

委派人員：集團委派財務(wù)專家或獨立董事加入子公司審計委員會，實現(xiàn)間接控制。

（二）風險提示

獨立性風險：若完全依賴集團機構(gòu)，可能削弱子公司治理獨立性，引發(fā)合規(guī)爭議；

信息不對稱：集團層面難以實時掌握子公司運營細節(jié)（如區(qū)域性舞弊風險、管理層行為）；

法律責任：子公司仍需對自身財務(wù)報告負責，外部監(jiān)管機構(gòu)不認可集團機構(gòu)的完全替代。

（三）案例

1. 反例：未設(shè)子公司審計委員會導致的合規(guī)失敗

案例：巴西石油公司（Petrobras）丑聞。母公司通過集團審計部集中管控子公司，但因缺乏本地化監(jiān)督，子公司高管利用工程合同進行系統(tǒng)性腐敗，導致數(shù)十億美元損失。

案例：某中資集團東南亞子公司。依賴集團審計委員會，未設(shè)本地審計委員會，因不熟悉當?shù)胤促V賂法（如印尼《反腐敗法》），被查出違規(guī)支付傭金，面臨高額罰金。

2. 上市子公司的法定例外

反例：香港上市子公司未設(shè)審計委員會。若香港聯(lián)交所上市公司未按《上市規(guī)則》第3.21條設(shè)置審計委員會，將導致不合規(guī)，可能被停牌或退市。

第五章國企原監(jiān)事會人員安置

一、原監(jiān)事會人員安置的主要方式

（一）轉(zhuǎn)崗至審計委員會

1. 適用對象：具備財務(wù)、審計專業(yè)背景的專職監(jiān)事（尤其原監(jiān)事會主席）。

2. 操作路徑：通過董事會提名程序進入審計委員會，但需滿足獨立性要求（如非董事、高管兼任）。

3. 案例

（1）南京市城建集團（2024年12月）：原監(jiān)事會主席XX轉(zhuǎn)任審計委員會主任委員，其他專職監(jiān)事Y、Z轉(zhuǎn)任集團審計部負責人。

（2）廈門象嶼集團：原監(jiān)事會職工監(jiān)事通過職工代表大會選舉進入審計委員會。

（二）調(diào)整至其他監(jiān)督崗位

1. 適用對象：專職監(jiān)事或具備監(jiān)督經(jīng)驗的人員。

2. 操作路徑：整合至紀檢監(jiān)察、內(nèi)部審計、風控合規(guī)等部門。

3. 案例

（1）某國有資本投資公司集團本部撤銷監(jiān)事會，原5名專職監(jiān)事中，2人進入集團審計委員會，3人派駐重點子公司擔任審計專員。

（2）某央企將原監(jiān)事會人員分配至審計委員會（負責財務(wù)檢查）、紀檢組（負責廉政監(jiān)督）、內(nèi)控部（負責合規(guī)審查）

（三）分流至業(yè)務(wù)或管理部門

1. 適用對象：非專職監(jiān)事或復合型人才。

2. 操作路徑：根據(jù)個人專長安排至戰(zhàn)略、投資、運營管理等崗位。

3. 案例

（1）無錫交產(chǎn)集團（2025年1月）：原監(jiān)事會職工監(jiān)事XX調(diào)任軌道交通事業(yè)部副總經(jīng)理。

（2）南川惠農(nóng)文旅集團：原監(jiān)事分流至文旅項目運營團隊。

（四）提前退休或協(xié)商解除勞動關(guān)系

1. 適用對象：臨近退休年齡或無法適配新崗位的監(jiān)事。

2. 操作路徑：依法協(xié)商經(jīng)濟補償或延長退休待遇。

3. 案例

（1）銅梁城投（2024年11月）：3名55歲以上監(jiān)事選擇提前退休，保留職級待遇至正式退休。

（2）合川工投集團：2名監(jiān)事協(xié)商解除合同，按N+3標準補償。

（五）上級統(tǒng)籌調(diào)配

1. 適用對象：原國資委外派監(jiān)事或集團派駐人員。

2. 操作路徑：由國資委或控股股東統(tǒng)一調(diào)至其他企業(yè)監(jiān)事會或?qū)徲嬑瘑T會。

3. 案例

（1）上海模式（2020年起）：市國資委建立專職監(jiān)事人才庫，原外派監(jiān)事可競聘其他國企審計委員。

（2）重慶國資委（2024年）：原市屬國企監(jiān)事會主席跨集團調(diào)任專職外部董事。

二、典型安置模式

（一）江蘇“外派內(nèi)設(shè)”模式

1. 特點：原外派監(jiān)事轉(zhuǎn)為集團內(nèi)設(shè)專職監(jiān)督崗，保留獨立性。

2. 案例

（1）上海電氣（2023年）：原外派監(jiān)事會主席改任集團審計委員會主任，薪酬由國資委核定，不參與經(jīng)營考核。

（2）蘇州創(chuàng)元集團：外派監(jiān)事轉(zhuǎn)任集團合規(guī)總監(jiān)，直接向董事會匯報。

（二）審計委員會替代模式

1. 特點：監(jiān)事會職能平移至審計委員會，人員同步轉(zhuǎn)崗。

2. 案例

（1）南京城建集團（2024年）：原監(jiān)事會4名成員全部進入審計委員會，其中2人保留董事席位。

（2）無錫交產(chǎn)集團（2025年）：審計委員會由原監(jiān)事會主席XX牽頭重組。

（三）重慶“集團統(tǒng)籌分流”模式

1. 特點：集團統(tǒng)一安置，跨子公司調(diào)配或轉(zhuǎn)崗至監(jiān)督部門。

2. 案例

（1）重慶高速集團（2024年）：原7名監(jiān)事中，3人調(diào)任子公司審計部，2人轉(zhuǎn)崗集團紀委，2人協(xié)商離職。

（2）大足實業(yè)集團：原監(jiān)事會主席任集團總審計師，統(tǒng)籌內(nèi)審與風控。

（四）職工代表回歸模式

1. 特點：職工監(jiān)事回歸原崗位，保留職工監(jiān)督渠道。

2. 案例

（1）廈門象嶼集團（2024年）：職工監(jiān)事XX卸任后，通過職代會選舉進入審計委員會。

（2）重慶渝富控股：職工監(jiān)事回歸工會，參與民主管理委員會。

三、操作注意事項

（一）合規(guī)底線

審計委員會成員不得兼任監(jiān)事（《公司法》第76條），轉(zhuǎn)崗需解除原職務(wù)。

職工代表安置需經(jīng)職工代表大會審議（如重慶城投集團案例）。

（二）獨立性

審計委員會成員需具備獨立性，原監(jiān)事會人員轉(zhuǎn)崗后不得兼任管理層職務(wù)。

（三）能力適配

審計委員會更需要財務(wù)、審計等專業(yè)人員，非專業(yè)人員建議分流至其他崗位。

第六章國企審計委員會成立步驟和模式

根據(jù)新《公司法》、GWY國資委及證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則，結(jié)合不同企業(yè)類型和層級特點，國企審計委員會的提名與操作流程如下：

一、國企審計委員會成立步驟

（一）上市公司

1. 成立步驟

提議與籌備：由代表10%以上表決權(quán)股東、1/3以上董事或監(jiān)事會提議設(shè)立審計委員會，籌備小組擬定方案（成員構(gòu)成、職責等）。

股東會決議：方案提交股東會審議，需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)股東通過。

成員選舉：候選人由董事會、監(jiān)事會或持股3%以上股東提名，經(jīng)股東會投票選舉（需過半數(shù)表決權(quán)通過）。

制定規(guī)則：審計委員會擬定工作規(guī)則，經(jīng)董事會審核通過后生效。

2.提名與批準

提名主體：董事會、監(jiān)事會或單獨持股3%以上股東。

批準機構(gòu)：股東會通過決議（需2/3以上表決權(quán)）。

（二）國有獨資公司（非上市）

1. 成立步驟

決策主體：由履行出資人職責的機構(gòu)（如國資委）決定是否設(shè)立審計委員會替代監(jiān)事會。

方案制定：董事會或籌備小組擬定成員構(gòu)成及職責方案，報上級國資監(jiān)管機構(gòu)審核。

內(nèi)部審議：經(jīng)公司黨委前置研究后，提交董事會審議通過。

2. 提名與批準

提名主體：通常由履行出資人職責的機構(gòu)直接提名外部董事及專家。

批準機構(gòu)：上級國資監(jiān)管機構(gòu)或公司董事會（需符合國資管理要求）。

（三）國有控股公司（非上市）

1. 成立步驟

股東提議：控股股東（國有主體）提議設(shè)立審計委員會，其他股東協(xié)商一致。

章程修訂：修改公司章程明確審計委員會職權(quán)，提交股東會審議。

成員選舉：國有股東委派董事，其他股東提名獨立董事，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

2. 提名與批準

提名主體：國有控股股東主導提名，其他股東可參與推薦。

批準機構(gòu)：股東會決議（需過半數(shù)表決權(quán)）。

（四）國有參股公司（非上市）

1. 成立步驟

章程約定：是否設(shè)立審計委員會由公司章程自主規(guī)定，需股東會表決通過。

程序簡化：若股東無特別要求，可參照普通有限公司流程（提名→選舉→規(guī)則制定）。

2. 提名與批準

提名主體：持股10%以上股東或1/3以上董事提議提名。

批準機構(gòu)：股東會通過普通決議（1/2以上表決權(quán)）。

（五）股份有限公司（非上市）

1. 成立步驟

股東會決議：由股東會決定是否設(shè)立審計委員會，并明確職權(quán)范圍。

成員構(gòu)成：董事會選舉3名以上董事組成，其中獨立董事占比過半。

規(guī)則備案：制定審計委員會議事規(guī)則，納入公司章程備案。

2. 提名與批準

提名主體：董事長、1/2以上獨立董事或全體董事1/3以上提名。

批準機構(gòu)：董事會選舉產(chǎn)生，需全體董事過半數(shù)通過。

（六）集團與子公司（非上市）

1. 集團（非上市）

（1）成立步驟

決策與方案制定：由集團董事會或上級國資監(jiān)管機構(gòu)提議設(shè)立審計委員會，明確其職責（如財務(wù)監(jiān)督、內(nèi)控評估等），并擬定成員構(gòu)成方案。

上級審批：若集團屬于國有獨資或控股公司，需將方案提交上級國資監(jiān)管機構(gòu)（如國資委）審批；其他類型集團由股東會或董事會審議通過。

成員選舉：通過董事會會議選舉審計委員會委員，需全體董事過半數(shù)表決通過。

規(guī)則制定：審計委員會制定工作規(guī)程（如議事規(guī)則、職責分工），經(jīng)董事會批準后生效。

（2）提名方式

董事長、1/2以上獨立董事或全體董事的1/3以上可提名候選人；

國有獨資集團中，上級監(jiān)管機構(gòu)可直接委派外部董事或?qū)＜摇?/p>

候選人要求：成員需為非高級管理人員的董事，且獨立董事占比不低于1/2。

（3）批準機構(gòu)

國有獨資集團：由履行出資人職責的上級機構(gòu)批準（如國資委）。

其他集團：經(jīng)股東會或董事會審議通過（具體由公司章程規(guī)定）

2.子公司（非上市）

（1）成立步驟

集團統(tǒng)籌要求：子公司根據(jù)集團統(tǒng)一要求修訂公司章程，明確審計委員會的設(shè)置及職權(quán)。

內(nèi)部程序：

子公司董事會或股東會審議設(shè)立方案，明確成員構(gòu)成及職責；

若子公司為國有控股，需與控股股東（集團）協(xié)商一致。

成員選舉：通過子公司董事會選舉委員，需全體董事過半數(shù)通過。

（2）提名方式

子公司董事長、1/2以上獨立董事或1/3以上董事提名候選人；集團可委派董事或推薦外部專家參與提名。

候選人要求：至少包含1名具備財務(wù)或會計背景的成員，獨立董事占比建議不低于1/2（非強制）。

（3）批準機構(gòu)

國有控股子公司：由集團董事會或上級國資監(jiān)管機構(gòu)批準。

其他子公司：由子公司股東會或董事會批準（根據(jù)章程規(guī)定）

二、典型案例

（一）國有獨資公司：ZG石油集團

1. 提名：國資委提名5名外部董事（含1名會計專家），職工董事由職代會選舉。

2. 操作：2024年撤銷監(jiān)事會，審計委員會直接接管原監(jiān)事會辦公室，整合內(nèi)審、風控部門。

（二）國有控股上市公司：重慶水務(wù)

1. 提名：控股股東（重慶國資委）提名2名獨立董事，其余由董事會提名委員會推薦。

2. 特色：審計委員會下設(shè)大數(shù)據(jù)審計小組，實時監(jiān)控子公司污水處理項目資金流向。

（三）集團子公司：中車集團下屬株洲電力機車公司

1. 提名：集團委派1名財務(wù)總監(jiān)+子公司推選2名獨立董事（含1名軌道交通行業(yè)專家）。

2. 垂直管理：審計委員會決議需同步報集團備案，重大事項需集團審計部會簽。

三、政策依據(jù)與風險提示

（一）核心文件

新《公司法》第69、121、176條；

GWY國資委令第8號《中央企業(yè)內(nèi)部審計管理暫行辦法》；

證監(jiān)會《上市公司獨立董事管理辦法》（2023年）。

（二）風險規(guī)避

避免“形式化提名”（如某地方國企因未公示外部董事關(guān)聯(lián)關(guān)系被證監(jiān)會處罰）。

子公司審計委員會需獨立于集團干預(yù)（參考《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》要求）。

四、小結(jié)

國企審計委員會提名需兼顧法定程序與企業(yè)實際，核心是通過外部董事和財務(wù)專家保障監(jiān)督效能。操作中需注重與原治理體系銜接，避免“換牌不換人”的形式化改革。

第七章國內(nèi)審計委員會四種典型模式

根據(jù)新《公司法》改革實踐及公開案例，國內(nèi)撤銷監(jiān)事會改設(shè)審計委員會主要有以下四種典型模式，其優(yōu)劣勢及適用場景分析如下：

一、審計委員會完全替代模式（江蘇模式）

（一）運作方式

將原監(jiān)事會職能整體平移至董事會下設(shè)審計委員會，外部董事主導，與集團紀檢監(jiān)察部門聯(lián)動。

（二）案例

南京城建集團（2024年撤銷監(jiān)事會，原4名監(jiān)事轉(zhuǎn)崗審計委員會，其中2人保留董事席位）

（三）優(yōu)勢

1. 治理效率提升

精簡機構(gòu)，消除監(jiān)事會與審計委員會職能重疊（如廈門象嶼集團審計成本降低30%）；

2. 監(jiān)督前置化

審計委員會參與董事會決策過程，實現(xiàn)事前監(jiān)督（如對關(guān)聯(lián)交易的一票否決權(quán)）；

3. 資源整合

整合原監(jiān)事會檔案與內(nèi)審部門數(shù)據(jù)，構(gòu)建統(tǒng)一監(jiān)督平臺（如重慶高速集團搭建"審計云"系統(tǒng)）。

（四）劣勢

1. 獨立性風險

審計委員會成員多為董事會成員，存在自我監(jiān)督矛盾（如某地方國企審計委員同時兼任戰(zhàn)略投資委員）；

2. 常態(tài)化監(jiān)督弱

外部董事不坐班，難以及時發(fā)現(xiàn)運營問題（參考XX軌道集團2024年財報誤報事件）。

（五）適用企業(yè)

治理結(jié)構(gòu)成熟的上市公司（如ZG石油）、已完成股權(quán)多元化的地方重點國企。

二、外派內(nèi)設(shè)混合模式（上海模式）

（一）運作方式

原國資委外派監(jiān)事轉(zhuǎn)為集團內(nèi)設(shè)專職監(jiān)督崗，薪酬由上級核定，不參與經(jīng)營考核。

（二）案例

上海電氣（2023年外派監(jiān)事會主席改任審計委員會主任，薪酬與考核獨立于集團）

（三）優(yōu)勢

1. 獨立性保障

人事與薪酬脫離被監(jiān)督企業(yè)（如原外派監(jiān)事保留副廳級待遇）；

2. 專業(yè)能力延續(xù)

原監(jiān)事會財務(wù)專家直接轉(zhuǎn)任審計委員會核心成員（如蘇州XX集團審計委員平均從業(yè)年限15年）。

（四）劣勢

1. 信息獲取滯后

不參與日常經(jīng)營會議，依賴定期審計報告（參考南京XX控股2024年P(guān)PP項目風險漏報事件）；

2. 激勵機制不足

固定薪酬缺乏績效掛鉤，影響監(jiān)督主動性。

（五）適用企業(yè)

監(jiān)督需求高的央企（如ZG航天科技）、跨區(qū)域經(jīng)營的省屬國企。

三、垂直管理聯(lián)動模式（重慶模式）

（一）運作方式

集團審計委員會垂直管理子公司審計機構(gòu)，實行"人員派駐+信息共享"機制。

（二）案例

重慶高速集團（審計委員會主任兼任子公司總審計師，重大事項需集團會簽）

（三）優(yōu)勢

1. 監(jiān)督穿透力強

實現(xiàn)母子公司審計數(shù)據(jù)實時互通（如實時監(jiān)控文旅項目資金流向）；

2. 資源集約利用

集團審計專家兼任多家子公司委員（重慶水務(wù)集團1名財務(wù)總監(jiān)分管3家子公司審計委）。

（四）劣勢

1. 子公司自主性受損

可能干預(yù)正常經(jīng)營決策（如某新能源子公司技術(shù)投資被過度審查）；

2. 權(quán)責邊界模糊

集團審計部與子公司審計委員會存在職能交叉。

（五）適用企業(yè)

業(yè)務(wù)高度關(guān)聯(lián)的集團化公司（如中車集團）、產(chǎn)業(yè)鏈整合型國企。

四、職工代表回歸模式（廈門模式）

（一）運作方式

保留職工監(jiān)事參與路徑，通過職代會選舉進入審計委員會。

（二）案例

廈門象嶼集團（職工代表應(yīng)路卸任監(jiān)事后經(jīng)職代會選舉進入審計委員會）

（三）優(yōu)勢

1. 民主監(jiān)督延續(xù)

保障職工知情權(quán)與參與權(quán)（如無錫某集團職工代表阻止違規(guī)福利發(fā)放）；

2. 基層信息優(yōu)勢

一線職工更易發(fā)現(xiàn)操作層問題（參考重慶南川某集團采購漏洞舉報）。

（四）劣勢

1. 專業(yè)性不足

職工代表缺乏財務(wù)審計技能（某制造業(yè)國企審計委員財務(wù)知識測試合格率僅42%）；

2. 決策效率降低

職工代表需額外培訓時間（平均3-6個月適應(yīng)期）。

（五）適用企業(yè)

五、操作建議

（一）上市公司優(yōu)先選擇江蘇模式，利用獨立董事制度彌補監(jiān)督獨立性缺陷；

（二）跨區(qū)域經(jīng)營集團適用重慶模式，但需在章程中明確母子權(quán)責邊界；

（三）勞動密集型企業(yè)采用廈門模式時，應(yīng)配套職工代表專業(yè)培訓機制（如ZG石油設(shè)立"職工監(jiān)事學院"）；

（四）過渡期企業(yè)可暫時保留"審計委員會+1名監(jiān)事"的折中方案（參考銅梁城投2024年試點）。

第八章審計委員會負責人稱謂

根據(jù)國內(nèi)法規(guī)及國際實踐，董事會審計委員會負責人的稱謂存在以下差異及適用場景：

一、國內(nèi)主流稱謂及案例

（一）主任委員（主任）

法規(guī)依據(jù)：《上市公司治理準則》明確使用"主任委員"。
操作案例：

南京城建集團（2024年）：審計委員會負責人稱為"主任委員"，對外簡稱"主任"。

廈門象嶼集團：章程規(guī)定"設(shè)主任委員1名，由獨立董事?lián)?。

（二）主席

涉外企業(yè)專業(yè)委員會負責人使用“主席”（Chairman）一詞較多。

中外合資企業(yè)或境外上市企業(yè)多采用"主席"（Chair），如：安道麥（ADAMA Ltd.）英文公告使用"Chair of Audit Committee"，中文翻譯為"審計委員會主席"。

ZG石油海外上市主體：在SEC備案文件中統(tǒng)一使用"Chairman"稱謂。

二、國際經(jīng)驗對比

三、稱謂選擇建議

（一）合規(guī)性優(yōu)先

純內(nèi)資企業(yè)建議采用"主任委員"（如《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》3.1.2條明確要求），既符合中文表達習慣，又避免與"董事會主席"混淆。

涉外企業(yè)可并行使用"主席"（對外）與"主任委員"（對內(nèi)），參考ZG移動香港上市主體雙語章程表述。

（二）治理結(jié)構(gòu)適配

國有企業(yè)適用"主任"，如重慶水務(wù)集團在黨委會文件中使用"審計委員會主任"，體現(xiàn)ZG特色治理體系。

科技企業(yè)適用"主席"，如百度在納斯達克披露文件中使用"Chair of Audit Committee"，便于國際投資者理解。

四、實操注意事項

避免使用"主委"等非規(guī)范簡稱（某新三板公司因章程使用"主委"導致IPO問詢受阻）。

在同一個治理文件中保持稱謂統(tǒng)一（如廈門象嶼集團實施細則中"主任委員"出現(xiàn)27次，無其他替代稱謂）。

小結(jié)：建議國內(nèi)企業(yè)優(yōu)先使用"主任委員"（可簡稱為"主任"），跨境經(jīng)營或外資占比較高的企業(yè)可同步使用"主席"。關(guān)鍵是在公司章程和監(jiān)管備案文件中保持表述一致性，同時考慮受眾理解成本（如對國資監(jiān)管部門使用"主任"，對境外投資者使用"Chair"或“Chairman”）。

第九章展望

國企撤銷監(jiān)事會改設(shè)董事會專業(yè)委員會的現(xiàn)存問題、改進方向與未來發(fā)展展望。

一、改革方向

通過獨立董事制度（借鑒美國）、審計委員會（融合單層制優(yōu)勢）、融合紀檢監(jiān)察，強化專業(yè)性，確保獨立性，借助現(xiàn)代技術(shù)手段，彌補監(jiān)事會與審計委員會“單雙層”模式的缺陷，形成“ZG特色混合治理”。

（一）探索“大風控”體系

強化外部監(jiān)督，整合黨內(nèi)監(jiān)督、紀檢監(jiān)察與審計委員會職能，構(gòu)建“大風控”體系。形成紀檢監(jiān)察監(jiān)督、巡視巡察監(jiān)督、出資人監(jiān)督、審計監(jiān)督、職工民主監(jiān)督和社會監(jiān)督“六位一體”監(jiān)督協(xié)同機制,推動各類監(jiān)督有機貫通、相互協(xié)調(diào)。

（二）強化專業(yè)性

對職工董事的專業(yè)性作出要求，如要求必須具備財務(wù)、審計或者法律相關(guān)知識技能，避免“專業(yè)小白”進入審計委員會，真正發(fā)揮審計委員會財務(wù)監(jiān)督、風險防控的職能。

（三）確保獨立性

審計委員會成員的任命、年薪、考核等關(guān)鍵事項的確定，不能由“被監(jiān)督”者決定。否則，任憑怎么改革，都是徒勞！很簡單，拿著“金主爸爸”的錢，去監(jiān)督“金主爸爸”，大家心里都有數(shù)…

唯有確保審計委員會成員的任命、薪酬、考核的獨立性（獨立于“被監(jiān)督者”），是其職能發(fā)揮的前提！

（四）分類施策

對金融、能源等高風險行業(yè)保留監(jiān)事會或強化審計委員會權(quán)限，中小型國企全面推行單層制。

小型企業(yè)可以直接套用“窮鬼套餐”的“丐中丐”模式，即既不設(shè)監(jiān)事會，也不設(shè)審計委議會（前提是股東少，企業(yè)規(guī)模小，股東同意）。

（五）法規(guī)與配套完善

建議相關(guān)部門出臺細則，明確審計委員會成員選任標準、議事規(guī)則及法律責任。例如，要求國有獨資公司審計委員會中外部董事占比不低于70%。推動獨立董事制度改革，強化履職評價與追責機制，避免“花瓶獨董”現(xiàn)象。

（六）技術(shù)賦能監(jiān)督

引入大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈技術(shù)實現(xiàn)財務(wù)數(shù)據(jù)實時監(jiān)控，提升審計委員會的信息獲取能力。尤其是集團型企業(yè)，必須要打通集團與分子公司的審計風控數(shù)據(jù)，打造集團風控數(shù)據(jù)平臺。

二、改革舉措

（一）監(jiān)督體系數(shù)字化

信息共享：搭建集團-子公司審計數(shù)據(jù)平臺（廈門象嶼“審計云”系統(tǒng)），實現(xiàn)風險預(yù)警自動化。AI審計系統(tǒng)實時監(jiān)控資金流向（重慶水務(wù)大數(shù)據(jù)審計小組模式），區(qū)塊鏈技術(shù)固化監(jiān)督痕跡。

穿透式監(jiān)管：國資委通過數(shù)據(jù)接口直接調(diào)取國企審計報告（參考上海電氣“外派內(nèi)設(shè)”數(shù)字化升級）。

（二）優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)

章程修訂：2025年底前明確審計委員會職權(quán)邊界（如南川惠農(nóng)文旅集團新增“一票否決權(quán)”條款）。

動態(tài)調(diào)整：按業(yè)務(wù)周期靈活配置審計委員會規(guī)模（如無錫交產(chǎn)集團物流子公司僅設(shè)1名專職監(jiān)事）。

考核閉環(huán)：建立外部董事履職評估與退出機制（南京城建集團細化成員選任程序）。

（三）監(jiān)督力量專業(yè)化

人才池建設(shè)：國資委牽頭建立獨立董事協(xié)會，實施資質(zhì)認證與繼續(xù)教育（參考日本監(jiān)查委員10年經(jīng)驗門檻）。

（四）政策法規(guī)體系化

立法完善：出臺《國有企業(yè)審計委員會運作指引》，細化財務(wù)監(jiān)督、風險管控等權(quán)責清單。

問責強化：建立審計委員會決議追溯機制，對重大決策失誤實施終身追責（參考重慶渝富控股模式）。

（五）分類施策

混合模式：保留“審計委員會+1名專職監(jiān)事”過渡方案（銅梁城投2024年試點）。