每經(jīng)記者：彭斐 每經(jīng)編輯：張海妮

在做了多年合作伙伴后，蘭花科創(chuàng)（SH600123，股價(jià)6.85元，市值100.92億元）被重要參股公司的控股股東提起仲裁。

5月7日晚間，蘭花科創(chuàng)公告披露，新加坡國(guó)際仲裁中心已受理亞美大寧（香港）控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱香港亞美）提出的仲裁申請(qǐng)，蘭花科創(chuàng)作為第一被申請(qǐng)人，面臨著可能對(duì)公司損益產(chǎn)生重大影響的仲裁案件。

該案件涉及的主體是山西亞美大寧能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱亞美大寧）的合作經(jīng)營(yíng)期限。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2024年，亞美大寧實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超過5億元。近年來，股東各方就合作公司期滿后是否繼續(xù)合作、如何安排等問題進(jìn)行了多次商談和溝通，但均未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

合作公司經(jīng)營(yíng)期限存在異議

相關(guān)資料顯示，亞美大寧成立于2000年5月，主要從事煤炭生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，企業(yè)煤炭年生產(chǎn)能力400萬噸，注冊(cè)資本5360萬美元，其中：香港亞美持有51%股權(quán)，蘭花科創(chuàng)持有41%股權(quán)，山西煤炭運(yùn)銷集團(tuán)晉城有限公司持有8%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次仲裁的核心問題是合作經(jīng)營(yíng)合同的期限。作為中外合作企業(yè)，亞美大寧合作期限25年，自2000年5月12日至2025年5月12日。

蘭花科創(chuàng)在公告中提到，鑒于亞美大寧公司營(yíng)業(yè)期限即將于2025年5月12日到期，近年來，股東各方就合作公司期滿后是否合作、合作期滿后如何安排進(jìn)行了多次商談和溝通，未有進(jìn)展。

也正是未能談攏，作為亞美大寧的控股股東，香港亞美決定進(jìn)行仲裁。

公告顯示，因?qū)Α渡轿鱽喢来髮幠茉从邢薰竞献鹘?jīng)營(yíng)合同》（以下簡(jiǎn)稱《合作合同》）中約定的合作經(jīng)營(yíng)期限存在異議，依據(jù)《合作合同》約定，香港亞美向新加坡國(guó)際仲裁中心（SIAC）申請(qǐng)仲裁。

香港亞美在仲裁請(qǐng)求中提出，2000年9月10日，亞美大寧當(dāng)時(shí)的股東晉城市大寧煤炭有限公司、山西省煤炭運(yùn)銷總公司晉城分公司、亞美大陸煤炭有限公司簽署了《關(guān)于山西亞美大寧能源有限公司增加投資總額和注冊(cè)資本并延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的協(xié)議》，指出“各方同意將合作公司的經(jīng)營(yíng)期限延長(zhǎng)至三十（30）年”，并對(duì)《合作合同》《公司章程》的相關(guān)條文進(jìn)行修改。

與此同時(shí)，香港亞美指出，上述協(xié)議簽署后將召開董事會(huì)，就投資總額和注冊(cè)資本以及延長(zhǎng)合作公司經(jīng)營(yíng)期限形成董事會(huì)決議，并向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理報(bào)批手續(xù)。但該次延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限協(xié)議已經(jīng)簽署相關(guān)董事會(huì)決議，卻未獲得原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

對(duì)公司影響尚存在不確定性

香港亞美申請(qǐng)確認(rèn)《合作合同》約定的合同期限已延長(zhǎng)至合作公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起持續(xù)30年，即至2030年5月12日，并要求蘭花科創(chuàng)、山西煤炭運(yùn)銷集團(tuán)晉城有限公司立即配合完成就延長(zhǎng)合作公司經(jīng)營(yíng)期限至2030年5月12日事宜在登記機(jī)關(guān)的更新備案。

與此同時(shí)，作為仲裁申請(qǐng)人，香港亞美還請(qǐng)求，“僅為新加坡仲裁中心預(yù)估并計(jì)算本案仲裁費(fèi)的目的，申請(qǐng)人建議SIAC考慮暫時(shí)以申請(qǐng)人在合作公司的認(rèn)繳出資額2733.6萬美元”作為本案爭(zhēng)議的標(biāo)的金額。

值得注意的是，在仲裁可能帶來的影響上，蘭花科創(chuàng)提及，截至本公告日，本次案件尚未開庭審理，對(duì)公司影響尚存在不確定性，公司將根據(jù)實(shí)際進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

從主營(yíng)業(yè)務(wù)來看，蘭花科創(chuàng)以煤炭、化肥、化工為核心產(chǎn)業(yè)，主要煤炭生產(chǎn)礦井地處沁水煤田，資源儲(chǔ)量豐富，公司以煤炭資源為依托，積極發(fā)展現(xiàn)代煤化工產(chǎn)業(yè)。

在蘭花科創(chuàng)的煤炭業(yè)務(wù)上，亞美大寧有著重要地位。蘭花科創(chuàng)2024年年報(bào)顯示，公司煤炭產(chǎn)業(yè)現(xiàn)有各類礦井13個(gè)，年設(shè)計(jì)產(chǎn)能1990萬噸。其中參股41%的亞美大寧年生產(chǎn)能力400萬噸。

在2024年年報(bào)中關(guān)于“投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~”原因表述中，蘭花科創(chuàng)提及，本期收到亞美大寧投資分紅款8.2億元。亞美大寧2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.22億元，凈利潤(rùn)為5.11億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，因煤炭、尿素等主要產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)下行，蘭花科創(chuàng)2024年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)較2023年同期下降明顯：報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入116.97億元，同比下降11.95%；歸母凈利潤(rùn)為7.18億元，同比下降65.79%。