新晨科技（300542.SZ）日前發(fā)布停牌公告，稱正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金，標的是新三板掛牌企業(yè)天一恩華（873437.NQ）不低于91.01%的股權。
新晨科技已與天一恩華的兩位股東簽署意向協(xié)議，公司將在10個交易日內披露交易方案，否則最遲于4月22日復牌并終止籌劃該事項。
不久前，新晨科技剛預告2024年虧損，原因是子公司業(yè)績不及預期，受到商譽減值拖累。這是新晨科技近十年首次虧損，意味著過去6年里，公司進行的三筆超高溢價收購，已部分演變?yōu)闃I(yè)績苦果。眼下市場環(huán)境儼然不同，2024年上半年，行業(yè)競爭加劇，公司全線產品營收、毛利率下滑，此時再謀并購一家同行業(yè)企業(yè)，表現(xiàn)出一絲逆勢擴張的意味。
而鑒于標的天一恩華IPO期間的核心爭議尤在，該筆并購背后潛藏的風險亦需警惕。
創(chuàng)業(yè)板轉戰(zhàn)北交所敗北，“免稅接力長達8年
作為IPO轉并購的典型標的類型，天一恩華的IPO之路頗為坎坷。其2020年10月進入上市輔導階段，原計劃在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，但輔導兩年整時，轉戰(zhàn)北交所。
2023年4月，天一恩華通過北交所上市輔導驗收，此后經歷兩輪問詢。2024年下半年，隨著IPO審核政策持續(xù)收緊，當年天一恩華的IPO進度條紋絲不動。
2024年末，IPO撤單大潮來襲，天一恩華決定撤回上市申請。
公開信息顯示，天一恩華主營業(yè)務包括虛擬化解決方案、技術服務、云服務、其他收入，主要面向互聯(lián)網、金融客戶。
回顧天一恩華IPO歷程，突擊分紅后募資補流和盈利依賴單一子公司問題最受各方關注。
天一恩華原計劃募資5.99億元，在報告期最后一年（2021年），公司現(xiàn)金分紅高達8988萬元，同比暴增124%，對此，交易所質疑公司擬使用募集資金購買房產和1.5億元用于補充流動資金的合理性和必要性。
2023年末，公司隨即將1.5億元的補流計劃從募投項目中刪除，并同步調減募資額。
而盈利依賴單一子公司背后則是諸多迷之操作，直接關系到公司可能面臨的稅務風險，亦是監(jiān)管二輪問詢的重點項。
操作一：天一恩華每期通過內部交易向研發(fā)子公司采購軟件開發(fā)服務，母公司負責項目實施交付。
操作二：頻繁更換主體為母公司提供上述軟件開發(fā)服務，主體包括全資子公司北京越世軟件有限公司（以下簡稱“越世軟件”）、北京金悅飛鵬信息科技有限公司（以下簡稱“金悅飛鵬”）、北京科諾鑫軟件有限公司（以下簡稱“科諾鑫”）、北京云鼎同輝科技有限公司（以下簡稱“云鼎同輝”）四家全資子公司。
操作三：越世軟件、金悅飛鵬、科諾鑫、云鼎輝主要位于北京市的石景山區(qū)、海淀區(qū)、密云區(qū)，免繳企業(yè)所得稅的年份實現(xiàn)精準接力，分別為2017年-2018年、2019年-2020年、2021年-2022年、2023-2024，同時恰好與這些公司充當天一恩華每期盈利支柱的年份相吻合。
而一旦免稅期失效，對應子公司業(yè)績隨即一落千丈。例如，2020年，金悅飛鵬符合免稅政策，為天一恩華的主要研發(fā)平臺，當年實現(xiàn)凈利潤6518萬元，占合并凈利潤的114%。
但在2021年-2022年，科諾鑫符合免稅政策，又成為天一恩華的主要研發(fā)平臺，實現(xiàn)凈利潤分別為1.22億元、9229萬元，合并凈利潤占比分別為125%、73%。而免稅期一過，業(yè)績旋即變臉，2023年科諾鑫凈利潤下跌至-959萬元。巧合的是，2023年，云鼎同輝處于免稅期，接力成為對合并凈利潤貢獻最大的子公司，凈利潤7818萬元，占合并凈利潤的77%。
以上操作曾被監(jiān)管質疑是否存在通過不合理轉移定價減少納稅的情況，值得注意的是，這種“免稅接力”已持續(xù)8年之久，可持續(xù)性存疑，而一旦失去免稅加持，公司盈利必然受到沖擊。關于該案例是否合法合規(guī)，鈦媒體APP先后向北京市稅務局、北京市密云區(qū)稅務局等部門詳細咨詢，相關工作人員均表示難以給出定論，完成登記后將給予反饋。
概念股價齊飛后業(yè)績首虧
新晨科技主要從事行業(yè)應用軟件的開發(fā)與設計，主要客戶來自銀行業(yè)。2018-2021年，為拓展業(yè)務線，公司先后進行過三筆收購，包括2018年1.6億元收購北京瑞得音信息技術有限公司（以下簡稱“瑞得音”）51%股權、2020年3600萬元收購北京清林軟件科技有限公司30%股權并實現(xiàn)控股、2021年1.56億元收購瑞得音49%股權，標的評估增值率分別高達1472%、656%、357%。
然而，這三筆收購未能阻擋公司業(yè)績疲軟步伐，隨著銀行業(yè)增量需求放緩，行業(yè)競爭加劇，新晨科技歸母凈利潤連年下滑。2021-2023年，公司銷售毛利率分別為25.94%、19.69%、17.72%，2024年第三季度，這一指標下降至16.78%，當期營收下滑20%，降幅創(chuàng)近三年之最。
新晨科技業(yè)績情況，來源：Wind
于是公司開啟新一輪業(yè)務拓展，均瞄向風口領域，由于在空中交通信息化建設領域有項目積累，2023年，新晨科技公司發(fā)力低空經濟業(yè)務，并積極推進相關定增事項，擬投入募集資金9478萬元用于建設“智能化機場起降安全管理系統(tǒng)研發(fā)升級項目。”
在大模型應用方面，標志性事件是2024年10月公司攜手華為成功中標中國郵政儲蓄銀行語音智能化系統(tǒng)大模型項目。
兩大熱門概念傍身，2024年10月以來，公司股價一路走高，漲幅一度高達202%，然而此后便是接連重錘，公司先是在2024年11月末宣告終止前述定增計劃，后又在今年1月預告首虧，今年2月，遭遇股東組團式減持。
據業(yè)績預告，公司預計2024年虧損6500萬元-8800萬元，去年同期盈利3636萬元，虧損原因是公司部分子公司全年經營業(yè)績未達預期，受到商譽減值拖累。
虧損陰影下，新晨科技股東減持熱情絲毫不減，2025年2月，新晨科技5位股東組團減持，涉及一位監(jiān)事、兩位董事，其中持股5%以上股東4位，5位股東合計減持比例約1.35%。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜張孫明爍）
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