公司之間簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》
但因?yàn)楫a(chǎn)生矛盾
一方可以使用“任意解除權(quán)”嗎？
案情簡(jiǎn)介
2020年4月，A公司與B公司、丁某平簽訂《合作協(xié)議》，約定合作內(nèi)容如下：A公司以2億元受讓B公司持有的目標(biāo)公司C公司（上市公司）5%股份，B公司、丁某平不可撤銷地將二者合計(jì)持有的C公司19.98%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)授予A公司行使，同時(shí)約定了C公司非公開定向增發(fā)股份等事項(xiàng)。
為了進(jìn)一步履行《合作協(xié)議》，A公司和B公司、丁某平另行簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定B公司、丁某平將所持C公司股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給A公司行使，委托期限至不再持有任何授權(quán)股份之日止。隨后，C公司發(fā)布《關(guān)于深圳證券交易所對(duì)公司關(guān)注函的回復(fù)公告》，對(duì)通過股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托的方式，將公司控股股東變更為A公司的相關(guān)事宜進(jìn)行了信息披露。
上述協(xié)議簽訂后，當(dāng)事人履行了支付價(jià)款、變更股份登記等義務(wù)。2020年5月15日，C公司發(fā)布公告稱，控股股東已變更為A公司。
合同履行過程中，雙方發(fā)生爭(zhēng)議。2021年4月28日，B公司、丁某平向A公司發(fā)出《關(guān)于解除表決權(quán)委托的通知》，以行使委托合同任意解除權(quán)為由通知即日起解除表決權(quán)委托。2021年10月9日，丁某平等人控制了C公司的印章、證照并宣布成立臨時(shí)監(jiān)管小組，雙方展開控制權(quán)之爭(zhēng)。
A公司起訴至法院，訴請(qǐng)B公司、丁某平繼續(xù)履行《表決權(quán)委托協(xié)議》并賠償損失，B公司、丁某平提起反訴，請(qǐng)求確認(rèn)解除《表決權(quán)委托協(xié)議》。
法院審理
本案為合同糾紛。任意解除權(quán)僅適用于單純的委托合同關(guān)系，如合同雖有委托內(nèi)容，但受托人并非單純?yōu)榫S護(hù)委托人利益而處理其委托事務(wù)，則原則上不適用任意解除權(quán)的規(guī)定。上市公司協(xié)議收購(gòu)中的表決權(quán)委托，系基于控制權(quán)轉(zhuǎn)移的交易安排，并非單純的委托合同關(guān)系，且涉及廣大投資者的合法權(quán)益和資本市場(chǎng)的內(nèi)在穩(wěn)定性，故B公司、丁某平不享有任意解除權(quán)。
綜上，法院依法判決雙方繼續(xù)履行合同。
法官說法
委托合同是受托人為維護(hù)委托人的利益，根據(jù)委托人的指示為其處理委托事務(wù)的合同。上市公司協(xié)議收購(gòu)中的表決權(quán)委托，是指上市公司股東將其持有的上市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給收購(gòu)方行使的民事法律行為，是一種常見的上市公司協(xié)議收購(gòu)的交易安排。在表決權(quán)委托并非單純旨在維護(hù)委托人利益，收購(gòu)方有權(quán)自主決定表決權(quán)的行使的情形下，表決權(quán)委托協(xié)議并非單純的委托合同，不適用委托合同的任意解除權(quán)規(guī)定。
另外，該表決權(quán)委托所引起的控制權(quán)歸屬，關(guān)乎上市公司經(jīng)營(yíng)管理的基本穩(wěn)定，且表決權(quán)委托經(jīng)披露后產(chǎn)生社會(huì)公信力，市場(chǎng)參與者的行為穩(wěn)定是資本市場(chǎng)內(nèi)在穩(wěn)定性的重要組成部分，隨意終止表決權(quán)委托關(guān)系勢(shì)必?fù)p害廣大證券投資者的合法權(quán)益和資本市場(chǎng)的內(nèi)在穩(wěn)定性。
法官提醒，上市公司協(xié)議收購(gòu)過程中，雙方均系具有對(duì)等談判能力的商事主體，對(duì)該整體利益安排以及相應(yīng)的法律后果應(yīng)充分知悉，雙方應(yīng)當(dāng)明確約定后續(xù)的解決措施和相關(guān)法律責(zé)任，避免出現(xiàn)雙方對(duì)權(quán)責(zé)約定不清的情況。
合議庭成員：王芳、楊瑩（承辦人）、王丹妮
法條鏈接
《中華人民共和國(guó)民法典》
第九百一十九條委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務(wù)的合同。
第九百三十三條委托人或者受托人可以隨時(shí)解除委托合同。因解除合同造成對(duì)方損失的，除不可歸責(zé)于該當(dāng)事人的事由外，無(wú)償委托合同的解除方應(yīng)當(dāng)賠償因解除時(shí)間不當(dāng)造成的直接損失，有償委托合同的解除方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方的直接損失和合同履行后可以獲得的利益。
來(lái)源：深圳中院
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