在《2024年度京師律所十大優(yōu)秀涉外法律服務案例》中，由北京市京師（深圳）律師事務所高級合作人鄒湘雩代理的《韓國納×株式會社與深圳麥×公司、深圳錦×公司國際貨物買賣合同糾紛案》脫穎而出，入選年度十佳典型涉外案例之一。該案中，深圳企業(yè)因向境外企業(yè)采購首臺專利設備陷入“質量門”，境外企業(yè)企圖利用國際公約逃避責任，鄒湘雩通過“四個維度”精準破局。
鄒湘雩分享辦案經驗，帶領團隊精益求精。（圖片由受訪者提供）
《韓國納X株式會社與深圳麥X公司、深圳錦X公司國際貨物買賣合同糾紛案》關系圖。（屈文琳／制圖）
案件溯源：
我國企業(yè)遭遇涉外采購“滑鐵盧”
2021年，深圳錦×公司向韓國納×株式會社指定中國區(qū)域代理商深圳麥×公司購買10臺CUPI工藝專利技術及3D立體壓印機。
隨后，麥×公司又根據錦×公司的購貨需求與納×公司簽署了設備買賣合同。其中，合同簽署3日內需支付合同總價的50％為預付款，安裝后2日內支付進度款，余款則在設備調試合格后支付，同時明確技術要求“涂層均勻度需≤±2％”。
納×公司收到預付款隨即投入設備生產，并經報關進口后派送至錦×公司現場組裝。錦×公司在對設備組裝情況進行確認時備注“空載試運行48小時，機械動作無發(fā)現異常（其中點膠、點亮LED燈、壓膠因無產品無法測試）?！?/p>
此時，納×公司提出，需收到進度款才同意調試試產。因當時組裝的設備是納×公司獨家發(fā)明設計并生產的全球首臺設備，此前從未投入市場，其功效究竟如何、能否產出合格產品皆未可知。因此，三方進行協商，納×公司初步同意先行試產50個產品，若質量達標則麥×公司支付進度款。但在納×公司實際試產僅10個的情況下，就出現全部3D網印紋理無法覆蓋手機后蓋外殼有效區(qū)域、曲面涂層刻印不均勻、內側黑帶無法消除等質量問題，產品不良率達100％，設備宣布試產失敗。
后期，三方雖多次磋商整改方案，始終未能達成一致，致使設備長時間廢棄在錦×公司處。后續(xù)經麥×公司與錦×公司共同委托檢測，結果顯示涂層均勻性為7．72％，遠遠偏離了合同約定的≤±2％范圍。
2021年11月23日，納×公司將麥×公司訴至法院。麥×公司為厘清案件事實，申請追加錦×公司為第三人參與訴訟，同時亦向納×公司提起反訴。
一場涉外貨物采購糾紛由此開啟。
以案說法：
從“四個維度”解碼案件爭議焦點
法律關系穿透：鄒湘雩首先從納×公司與麥×公司之間的法律關系切入，提出通過代理協議、電子郵件等證據可證明納×公司與麥×公司實質上構成委托代理關系，麥×公司系納×公司在中國國內的獨家代理商。同時，納×公司知曉設備的實際購買方為錦×公司，錦×公司亦知曉設備生產商及銷售方為納×公司，符合民法典第九百二十五條關于委托合同的法律特征，且三方之間的兩份合同內容可以證實實際買賣關系建立在納×公司與錦×公司。
準據法博弈：在適用國內法還是國際公約方面，鄒湘雩提出，納×公司在起訴狀事實與理由部分明確法律依據為我國的民事訴訟法和民法典，應視為已主動援引中國法律為準據法。同時，即使優(yōu)先適用國際公約，納×公司的根本違約行為實質上也已剝奪了買方根據合同約定有權期待得到的利益，麥×公司依據《聯合國國際貨物銷售公約》亦同樣有權宣告合同解除，以此雙重論證納×公司的違約事實。更何況本案的法律關系若定性為委托代理關系，則并不適用《聯合國國際貨物銷售公約》。
違約事實舉證：糾紛的導火索是麥×公司認定從納×公司購得的設備出現質量問題，無法正常生產合格的產品，從而致使合同目的完全落空。因此，鄒湘雩將第三個核心焦點落在了“案涉設備是否因質量問題而無法繼續(xù)履行？”對此，她在全面論證產品質量問題與納×公司的設備缺陷有必然關聯后，還加大了對納×公司的進一步盡調，并通過跨國搜集證據的方式獲得該公司曾向韓國三星公司出具的一份《A32厚度偏差研討報告書》，進一步證實了納×公司實際在設備裝船之前，對設備涂層不均勻且無解決方案的嚴重問題早已心知肚明。納×公司雖對檢測報告拒不認可，但未提供任何反駁證據，亦未向法院提出重新檢測申請，應承擔舉證不能的不利后果。加之設備因納×公司的拒不整改和維修，已在錦×公司處閑置長達兩年之久，已毫無商業(yè)價值與使用價值，事實證明合同目的也已徹底落空，從而形成了“設計缺陷－試產失?。贤康穆淇铡钡耐暾C據鏈。無論依據中國法律抑或國際公約，麥×公司均完全有權宣告合同無效并主張解除合同。
交易流程復盤：為證明雙方在實際履行合同過程中已協商變更了付款條件，鄒湘雩以完備的電子郵件往來記錄為證據，證明納×公司在實際履行過程中已同意先試產50個產品，質量合格后麥×公司再支付進度款。這一事實充分表明雙方對原合同約定的付款條件進行了實質變更，有力反駁了納×公司“未按期付款”的違約指控。
最終，該案件經二審法院依據國際公約判決撤銷一審判決，宣告納×公司與麥×公司之間簽署的設備買賣合同無效，由納×公司向麥×公司返還全部設備款并賠償損失，駁回了納×公司的全部本訴請求，并支持了麥×公司的全部反訴請求。該案因此成為涉外國際貿易領域“以證據鏈破局國際糾紛”的典型案例。
律師觀點：
涉外貨物采購需筑牢防御墻
“伴隨經濟全球化的推進，中國企業(yè)走出去、迎進來的步伐正在加快。雖然我們能在糾紛發(fā)生后及時幫助企業(yè)直面‘被動戰(zhàn)’，爭取公平公正的權益，但糾紛一旦發(fā)生對企業(yè)自身的一些負面影響是不可逆的?！编u湘雩表示，更希望看到企業(yè)在合同簽署前就預見風險，將合規(guī)避險意識刻入供應鏈DNA，提前筑牢“防御墻”，持續(xù)完善動態(tài)風險評估機制。
比如，在上述案件中，麥×公司選擇作為設備供應商納×公司中國區(qū)代理商之前，就應該對納×公司進行全面的盡職調查，核實其資質、信譽、財務狀況、技術能力、過往業(yè)績和有無相關法律糾紛等，特別是在了解到深圳錦×公司向納×公司計劃購買的設備是其獨家發(fā)明設計并生產的首臺產品時，更應充分考慮到這些特殊性和不可控風險，做實事前、事中、事后的全流程風險防控。
從具體操作來看，鄒湘雩提出，務必要做好法律合規(guī)審查，密切關注設備購置涉及的例如貿易管制、知識產權保護、數據隱私保護等各項法律法規(guī)。此外，要確保設備采購、運輸、安裝、使用等各環(huán)節(jié)均嚴格符合中國及設備所在國的法律規(guī)定，寫清自然災害等不可抗因素，必要時期還應為產品購買保險。
同時，在合同中還要約定好質量交付、驗收標準、驗收流程、爭議解決條款、準據法適用等細節(jié)，明確如遇質量問題后的各方權責。再者，如順利交易，也需寫清包括設備安裝調試、培訓、質保期內的維修保養(yǎng)、備件供應等售后服務條款。
在交易中途，若遭遇違約，應及時通過郵件、聊天記錄、通話記錄等可留痕憑證進行正式溝通并注意保存證據。上述案件中二審判決納×公司與麥×公司之間簽署的設備買賣合同被最終宣告無效的重要因素正是麥×公司提供了清晰、完整的信息溝通證據鏈。
發(fā)生糾紛后，一方面要及時收集證據，分析案情，制定合理的應對策略；另一方面要第一時間積極協商、調解，將各方損失盡量降至最低，如最后仍不能達成一致，再推進仲裁或訴訟等方式解決。
對于在案件梳理過程中涉及質量判定的關鍵證據，必要時應聘請第三方專業(yè)機構進行質量鑒定、檢測或評估，以權威佐證，才能更具說服力、公信力。
“一場國際化交易的順利完成背后往往需多方協力，唯有如此，才能推動健康可持續(xù)發(fā)展?！编u湘雩指出，“‘防患于未然’的理念固然能有效降低風險，但在交易執(zhí)行過程中持續(xù)優(yōu)化的預警機制和切實可行的風險應對策略同樣必不可少。只有筑牢防御墻，才能在波譎云詭的國際市場中穩(wěn)健前行，實現長遠的可持續(xù)發(fā)展目標。”（屈文琳/文）
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