人民法院案例庫(kù)
“公司管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形”的認(rèn)定——無(wú)錫某甲置業(yè)有限公司訴無(wú)錫某乙置業(yè)有限公司、晉某有限公司公司解散糾紛案
案例要旨：公司司法解散的條件包括“企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難”與“股東利益受損”兩個(gè)方面,經(jīng)營(yíng)管理的嚴(yán)重困難不能理解為資金缺乏、虧損嚴(yán)重等經(jīng)營(yíng)性困難，而應(yīng)當(dāng)理解為管理方面的嚴(yán)重內(nèi)部障礙，主要是股東會(huì)機(jī)制失靈，無(wú)法就公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行決策。股東利益受損不是指?jìng)€(gè)別股東利益受到損失，而是指由于公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制“癱瘓”導(dǎo)致出資者整體利益受損。
案號(hào)：（2017）蘇民終1312號(hào)民事判決
審理法院：江蘇省高級(jí)人民法院
案例來(lái)源：人民法院案例庫(kù)
法信碼|A2.H13123
公司僵局
裁判規(guī)則
1. “公司僵局”具體是指公司股東或高級(jí)管理人員之間因長(zhǎng)期意見(jiàn)不一致，無(wú)法形成有效的公司決議，且嚴(yán)重影響到了公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)——簡(jiǎn)榕桂訴鄭寧等解散公司案
案例要旨：“公司僵局”具體是指公司股東或高級(jí)管理人員之間因長(zhǎng)期意見(jiàn)不一致，無(wú)法形成有效的公司決議，且嚴(yán)重影響到了公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；也指公司本身的經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重虧損，使公司無(wú)法繼續(xù)存續(xù)下去，但是又不能達(dá)成一致意見(jiàn)終止公司的情形。“公司僵局”是一個(gè)外延很廣的概念，包括很多種情形。具體到每一種情形的認(rèn)定，就要綜合考慮公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東會(huì)組成、股東之間的關(guān)系、股東之間的矛盾程度、公司財(cái)務(wù)狀況等因素進(jìn)行判斷。
審理法院：廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院
2. 公司股東的長(zhǎng)期沖突不能有效解決，股東會(huì)機(jī)制已失靈，內(nèi)部管理存在嚴(yán)重障礙，可認(rèn)定為陷入僵局狀態(tài)，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難——翁某某訴武夷山市紅梅竹木制品有限公司及第三人梁某某、施某某公司解散糾紛案
案例要旨：1.公司股東相互之間訴訟不斷，可以認(rèn)定為股東互不信任，合作基礎(chǔ)蕩然無(wú)存，并已持續(xù)兩年以上沒(méi)有召開(kāi)股東會(huì)，即可說(shuō)明公司股東的長(zhǎng)期沖突不能有效解決，股東會(huì)機(jī)制已失靈，內(nèi)部管理存在嚴(yán)重障礙，陷入僵局狀態(tài)。
2.“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”是指公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)方面的困難；公司股東相互之間訴訟不斷，是股東矛盾沖突嚴(yán)重、不可調(diào)和的產(chǎn)物，可以認(rèn)定公司已陷入僵局狀態(tài)，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，如符合公司法及司法解釋規(guī)定的其他條件，可以判決解散公司；“誠(chéng)信公平原則”并不是公司解散之訴司法審查的法定要件。
審理法院：福建省武夷山市人民法院
案例來(lái)源：中國(guó)審判案例要覽.2015年商事審判案例卷
3. 在綜合判斷是否陷入公司僵局時(shí)，應(yīng)注重于審查股東間是否已喪失了基本的信任關(guān)系、股東會(huì)等公司管理機(jī)構(gòu)的運(yùn)行機(jī)制是否失靈、無(wú)法就任何事項(xiàng)作出決議并且是否用盡其它救濟(jì)仍無(wú)法解決——銅山縣飼料廠工會(huì)委員會(huì)訴徐州奇豐飼料有限責(zé)任公司公司解散糾紛案
案例要旨：案件當(dāng)事人對(duì)于公司是否陷入僵局不能達(dá)成一致時(shí)，應(yīng)注重于審查股東間是否已喪失了基本的信任關(guān)系、股東會(huì)等公司管理機(jī)構(gòu)的運(yùn)行機(jī)制是否失靈、無(wú)法就任何事項(xiàng)作出決議并且是否用盡其它救濟(jì)仍無(wú)法解決，綜合判斷是否陷入公司僵局。
案例來(lái)源：徐州市中級(jí)人民法院網(wǎng)，發(fā)布日期：2013年10月31日
4. 公司股東存在意見(jiàn)分歧、互不配合，無(wú)法通過(guò)股東會(huì)決議的方式管理公司，致權(quán)力機(jī)構(gòu)不能依照章程約定程序作出決策，應(yīng)認(rèn)定其運(yùn)轉(zhuǎn)實(shí)際處于非正常狀態(tài)，屬于經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難狀況——朱某訴亨利公司公司解散糾紛案
案例要旨：經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難不應(yīng)片面理解為公司經(jīng)營(yíng)資金缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營(yíng)性困難，而應(yīng)側(cè)重公司經(jīng)營(yíng)存在嚴(yán)重的內(nèi)部障礙，公司股東存在意見(jiàn)分歧、互不配合，無(wú)法通過(guò)股東會(huì)決議的方式管理公司，致公司股東會(huì)等內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)不能依照章程約定程序作出決策，應(yīng)認(rèn)定其運(yùn)轉(zhuǎn)實(shí)際處于非正常狀態(tài)，股東請(qǐng)求解散公司的，法院應(yīng)予支持。
案例來(lái)源：江蘇法院網(wǎng)，發(fā)布日期：2021年9月13日
專家觀點(diǎn)
一
認(rèn)定公司僵局的要件
我國(guó)學(xué)者認(rèn)為，認(rèn)定公司僵局要把握三個(gè)要件：
1．公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難。這種嚴(yán)重困難，與其說(shuō)是財(cái)務(wù)層面的嚴(yán)重困難，不如說(shuō)是公司治理的嚴(yán)重困難。如果公司運(yùn)營(yíng)正常，就算財(cái)務(wù)困難也可以采取措施避免公司解體；如果公司財(cái)務(wù)狀況良好，盈利甚豐，但是治理機(jī)制癱瘓陷入了僵局，也應(yīng)該認(rèn)定為公司僵局的存在。當(dāng)然，公司治理的嚴(yán)重困難和公司的財(cái)務(wù)困難可能交織在一起。
僵局的形成原因很復(fù)雜。一是不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，誰(shuí)也不比誰(shuí)高或低的結(jié)構(gòu)是導(dǎo)致僵局存在的重要原因；二是不合理的議事方式和表決程序，有的采取全員一致原則，有的時(shí)候給少數(shù)派董事或者少數(shù)派股東一票否決權(quán)（比美國(guó)總統(tǒng)對(duì)國(guó)會(huì)參眾兩院的否決權(quán)壓力還要大），在公司法里無(wú)相關(guān)的制度設(shè)計(jì)；三是董事或股東的失蹤。
2．繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益遭受重大損失。這是相對(duì)于輕微和一般損失而言，需要法官做自由裁量?！袄^續(xù)存續(xù)”的意思是僵局的狀態(tài)繼續(xù)存在，這種或然性的判斷又加大了這種模糊一詞解釋上的難度。
3．通過(guò)其他途徑不能解決。主要是為了預(yù)防公司僵局案件被不當(dāng)?shù)赜枰越馍ⅲ恰巴ㄟ^(guò)其他途徑不能解決”，在司法實(shí)踐當(dāng)中，究竟作為法院立案的一個(gè)前置程序，還是作為法官裁判案件的考量因素？我國(guó)學(xué)者提出，應(yīng)該將此理解成導(dǎo)向性的，讓原告做出聲明，聲明他已經(jīng)采取了合理的替代措施，然后進(jìn)入實(shí)體審理。
（摘自呂紅兵,尹秀超,李繼泉,吳春岐主編：《公司法適用疑難問(wèn)題通覽--法律原理觀點(diǎn)實(shí)例及依據(jù)/法律適用疑難問(wèn)題通覽叢書(shū)》）
二
公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
通常而言，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，可以分為公司外部的經(jīng)營(yíng)困難和公司內(nèi)部的管理困難。經(jīng)營(yíng)困難，即公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生嚴(yán)重虧損的情形；管理困難，則是指公司的股東會(huì)、董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)處于僵持狀態(tài)，有關(guān)經(jīng)營(yíng)決策無(wú)法作出，公司日常運(yùn)作陷入停頓與癱瘓狀態(tài)。如上所述，公司法第一百八十三條并未規(guī)定公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，公司法解釋（二）第一條雖列舉了四種公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情形，但是司法實(shí)踐中對(duì)如何具體認(rèn)定公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難仍存在不同認(rèn)識(shí)。一種意見(jiàn)認(rèn)為，公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)、公司董事長(zhǎng)期沖突且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決等情形本身就是公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的表現(xiàn)形式，公司存在這些情形，就可以認(rèn)定公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難。另一種意見(jiàn)認(rèn)為，上述公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)等情形僅是公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的原因，認(rèn)定公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難還需要從公司經(jīng)營(yíng)狀況本身進(jìn)行判斷。
（摘自人民法院出版社主編：《解讀最高人民法院司法解釋：含指導(dǎo)性案例.商事卷（上）》）
法信 · 法律依據(jù)
1. 《中華人民共和國(guó)公司法》
第二百三十一條公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
2. 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）（2020年修正）
第一條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：
（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
第二百三十一條公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
3. 山東高院民二庭關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的解答
13.《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十二條規(guī)定，“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司”，其中
（1）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定？
（2）“其他途徑”具體包括哪些情形？
答：（1）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，可以分為公司外部的經(jīng)營(yíng)困難和公司內(nèi)部的管理困難。經(jīng)營(yíng)困難，即公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生嚴(yán)重虧損的情形；管理困難，則是指公司的股東會(huì)、董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)處于僵持狀態(tài)，有關(guān)經(jīng)營(yíng)決策無(wú)法作出，公司日常運(yùn)作陷入停頓與癱瘓狀態(tài)。判斷公司的經(jīng)營(yíng)管理是否出現(xiàn)嚴(yán)重困難，應(yīng)當(dāng)從公司的股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事及監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的運(yùn)行現(xiàn)狀進(jìn)行綜合分析認(rèn)定，公司是否處于盈利狀況并非判斷公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的必要條件。公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的側(cè)重點(diǎn)在于公司管理方面存有嚴(yán)重內(nèi)部障礙，如股東會(huì)機(jī)制失靈、無(wú)法就公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行決策等，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營(yíng)性困難。
（2）“其他途徑”主要是指非訴方式，如自行協(xié)商、行業(yè)調(diào)解、人民調(diào)解等。從立法目的角度考慮，公司法規(guī)定“通過(guò)其他途徑無(wú)法解決”限制條件的目的是為了保護(hù)公司的穩(wěn)定和存續(xù)，防止中小股東濫用司法解散制度，鼓勵(lì)當(dāng)事人通過(guò)其他非訴訟途徑解決僵局，同時(shí)也是為了使人民法院審慎適用強(qiáng)制解散公司的手段，但并非要求對(duì)于公司僵局的處理必須以窮盡其他救濟(jì)途徑為前提。
來(lái)源：法信
E
N
D
編輯：momo
熱門跟貼