導(dǎo)語
科學的議事規(guī)則有助于在公平、透明、秩序、效率等方面提升董事會運作水平，幫助董事會適應(yīng)日益復(fù)雜的決策環(huán)境。然而，董事會議事規(guī)則在公司實踐層面，卻表現(xiàn)得參差不齊，提升我國公司董事會議事規(guī)則執(zhí)行的質(zhì)量亟須多措并舉
文/沈?qū)W松
北京師范大學MBA，現(xiàn)任國家能源集團專職董事，曾任國家能源集團青海公司副總經(jīng)理
公司治理在不同國家，基于不同的發(fā)展路徑呈現(xiàn)出不同的模式，但董事會的議事規(guī)則是趨同的，其中發(fā)揮巨大影響力的是羅伯特議事規(guī)則?！?a class="keyword-search" s Rules of Order）是美國人亨利·馬丁·羅伯特于1876年2月編著完成并出版的，動因是他早年一次不成功的會議主持經(jīng)歷。羅伯特通過不斷探索得出如下判斷：除非大家能在議事規(guī)則的具體內(nèi)容上達成共識，否則無法有效開展工作。作為通用議事規(guī)則，羅伯特議事規(guī)則已在歐美國家被廣為接受，得到廣泛運用，一些企業(yè)的董事會直接引用羅伯特議事規(guī)則而不再另行制定。正如孫中山先生在《民權(quán)初步》序言中指出的：“夫議事之學，西人童而習之，至中學程度，則已成為第二之天性矣。”
孫中山先生在《建國方略》中還指出：“然中國人受集會之厲禁，數(shù)百年于茲，合群之天性殆失，是以集會之原則、集會之條理、集會之習慣、集會之經(jīng)驗，皆闕然無有?！边@是孫中山先生1917年發(fā)出的感慨，站在當下看國人的議事能力，仍不能讓人滿意。就像袁天鵬和孫滌在《羅伯特議事規(guī)則（第11版）》的譯者導(dǎo)讀中所指出的：“要么是位高權(quán)重的人壟斷了會議，要么是與會的各方爭吵不休，不歡而散。與會者不會發(fā)言，不會動議，不會辯論；要么沉默，要么就如同打架，不能心平氣和地傾聽和說服，不會用規(guī)則來維護自己和尊重別人的權(quán)益。”
我常想，我們看到的企業(yè)里的董事會成員，也許來自某個社會團體、某個街道或社區(qū)的群眾性自治組織（例如業(yè)主委員會），不知道他們在那里的議事體驗如何。如果情況像袁天鵬和孫滌指出的那樣，我們也許在董事會的議事方面可以得出與羅伯特相同的觀點：除非大家能在議事規(guī)則的具體內(nèi)容上達成共識，否則無法有效開展工作。
議事規(guī)則是什么？
議事規(guī)則是指在會議或集體討論中，為了確保會議高效、有序進行而制定的一系列程序和規(guī)范。它涵蓋了會議的召集、議程的設(shè)定、發(fā)言的順序、討論的方式、表決的程序以及決議的形成和執(zhí)行等方面。議事規(guī)則的核心目的是通過明確的流程和規(guī)范，確保每位參與者都能公平地表達意見，避免混亂和沖突，最終達成共識或形成決策。
議事規(guī)則的起源可以追溯到古代，但現(xiàn)代意義上的議事規(guī)則主要源于西方，尤其是羅伯特議事規(guī)則。羅伯特議事規(guī)則旨在為各種會議提供一個通用的議事框架。由于其具有系統(tǒng)性和靈活性，羅伯特議事規(guī)則不僅在企業(yè)董事會中得到廣泛應(yīng)用，還在政府、非營利組織、社區(qū)組織等多個領(lǐng)域得到普遍認可。
議事規(guī)則的核心原則包括：
1.公平性：確保每位參與者都有平等的機會表達意見；
2.效率性：通過明確的流程避免時間浪費和無效討論；
3.透明性：所有決策過程公開透明，避免暗箱操作；
4.秩序性：通過規(guī)則維持會議秩序，防止混亂和沖突。
議事規(guī)則不僅僅是技術(shù)性的流程安排，還體現(xiàn)了組織文化和治理理念。一個組織的議事規(guī)則是否完善，往往反映了其治理水平和決策質(zhì)量的高低。
議事規(guī)則為什么重要？
如果把一家公司比作是一臺具備智能的機器，其董事會就是控制這臺機器運行的智能計算機。其中，董事是“硬件”，發(fā)揮董事會功能的是各個“應(yīng)用程序”，而議事規(guī)則則是實現(xiàn)各個“應(yīng)用程序”在硬件上正常運行的“操作系統(tǒng)”。沒有可靠的“操作系統(tǒng)”加持，董事會的各項功能恐難有效實現(xiàn)。
議事規(guī)則是操作層面的事情，用淺顯的語言闡釋了一些開會的細節(jié)。它看起來簡單，沒講大道理，但蘊含著豐富的理念，包括法治、民主、權(quán)利保護、權(quán)力制衡、程序正當、程序性競爭、逐利和制衡、自由和制約、效率和公平等。它不僅是理論上的框架，更是一個“操作系統(tǒng)”，最終搭建了治理理論與現(xiàn)實實踐的橋梁，使各項理論落地落實成為可能。議事規(guī)則的重要性主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
提高決策效率。明確的議事規(guī)則可以幫助會議快速進入正題，避免無謂的爭論和時間浪費。通過設(shè)定發(fā)言時間、討論順序和表決程序，議事規(guī)則能夠確保會議在有限的時間內(nèi)達成有效決策。
確保公平參與。議事規(guī)則為每位參與者提供了平等的發(fā)言機會，避免了少數(shù)人壟斷討論或決策過程。特別是在董事會等高層決策機構(gòu)中，公平參與是確保決策科學性和合法性的基礎(chǔ)。
減少沖突和誤解。明確的規(guī)則可以減少因程序不清或意見不合引發(fā)的沖突。通過事先設(shè)定好的討論和表決流程，參與者可以更好地理解彼此的立場，減少誤解和對抗。
增強決策的合法性和執(zhí)行力。議事規(guī)則確保了決策過程的透明性和合法性，使得最終的決議更容易被各方接受和執(zhí)行。特別是在涉及重大利益分配的決策中，程序的合法性直接影響到?jīng)Q策的執(zhí)行效果。
適應(yīng)復(fù)雜環(huán)境。在現(xiàn)代企業(yè)中，董事會面臨的議題往往非常復(fù)雜，涉及多個利益相關(guān)方。操作層面的議事規(guī)則可以幫助董事會在復(fù)雜的議題中保持清晰的思路，確保每個議題都能得到充分的討論和合理的決策。
提升組織形象。一個高效、有序的會議不僅能夠提升組織內(nèi)部的治理水平，還能夠增強外部利益相關(guān)者對組織的信任。特別是在上市公司中，董事會的議事效率和決策質(zhì)量直接影響公司的市場形象和投資者信心。
羅伯特議事規(guī)則的微妙之處
公司治理面對的是組織這一復(fù)雜的系統(tǒng)，各治理主體之間的關(guān)系決定了系統(tǒng)的整體行為。系統(tǒng)科學為公司治理提供了重要的理論基礎(chǔ)，強調(diào)系統(tǒng)的整體性、動態(tài)性和反饋性。以羅伯特議事規(guī)則為代表的議事規(guī)則，其內(nèi)核符合系統(tǒng)科學的原理。作為廣泛應(yīng)用于會議和集體決策的議事規(guī)則，羅伯特議事規(guī)則的微妙之處在于，它通過明確的規(guī)則和程序，微妙地處理各治理主體之間的關(guān)系，以實現(xiàn)系統(tǒng)的整體目標，而非被個別主體所控制。
平衡權(quán)力。羅伯特議事規(guī)則通過明確的發(fā)言順序和時間限制，平衡各治理主體之間的權(quán)力。例如，股東可能擁有更多的投票權(quán)，但通過羅伯特議事規(guī)則，董事會可以確保每名董事都有平等的機會表達意見，避免股東壟斷決策權(quán)。
促進合作。羅伯特議事規(guī)則通過公開透明的討論和表決程序，促進各治理主體之間的合作。例如，董事會可以通過羅伯特議事規(guī)則，確保每個決策都經(jīng)過充分的討論和合理的表決，從而增強彼此的信任和合作。
防止沖突。羅伯特議事規(guī)則通過明確的規(guī)則和程序，防止各治理主體之間的沖突。例如，董事會可以通過羅伯特議事規(guī)則，確保會議在有序的環(huán)境中進行，避免因程序不清或意見不合引發(fā)沖突。
增強合法性。羅伯特議事規(guī)則強調(diào)公開透明的討論和表決程序，董事會可以借此確保每個決策都經(jīng)過充分的討論和合理的表決，從而增強決策的合法性和執(zhí)行力。
現(xiàn)實中董事會議事規(guī)則執(zhí)行得如何？
盡管議事規(guī)則在理論上得到廣泛認可，但在實際操作中，董事會議事規(guī)則的執(zhí)行情況卻存在較大差異。那么，現(xiàn)狀究竟是什么樣的呢？
形式化與實質(zhì)化的差距。在一些公司中，董事會議事規(guī)則往往流于形式，未能真正落實到實際操作中。例如，雖然議事規(guī)則規(guī)定了發(fā)言順序和表決程序，但在實際會議中，董事長或少數(shù)強勢董事可能會主導(dǎo)討論，導(dǎo)致其他董事的意見無法充分表達。這種形式化與實質(zhì)化的差距，嚴重影響了董事會的決策質(zhì)量。
議事規(guī)則與公司治理結(jié)構(gòu)的脫節(jié)。在一些公司中，董事會議事規(guī)則與公司治理結(jié)構(gòu)之間存在脫節(jié)。例如，雖然議事規(guī)則規(guī)定了獨立董事的職責和權(quán)力，但在實際運作中，獨立董事可能缺乏足夠的資源和信息來履行其職責。這種脫節(jié)不僅影響了董事會的決策效率，還可能導(dǎo)致公司治理失效。
議事規(guī)則的文化適應(yīng)性不足。議事規(guī)則受西方文化影響較大，強調(diào)個人主義和程序正義。在集體主義和關(guān)系導(dǎo)向的決策方式更為普遍的情況下，文化差異使得一些公司在引入西方議事規(guī)則時面臨適應(yīng)性問題。例如，在亞洲的一些公司中，董事會的討論往往更注重達成共識，而不是嚴格按照議事規(guī)則進行表決。
議事規(guī)則的執(zhí)行監(jiān)督不足。一些公司雖然制定了完善的議事規(guī)則，但缺乏有效的執(zhí)行監(jiān)督機制。例如，董事會秘書或公司治理委員會未能充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，導(dǎo)致議事規(guī)則在實際操作中被忽視或濫用。這種執(zhí)行監(jiān)督的不足，嚴重影響了議事規(guī)則的有效性。
如何提升董事會議事規(guī)則執(zhí)行質(zhì)量？
提升董事會議事規(guī)則執(zhí)行的質(zhì)量是一個系統(tǒng)工程，需要從多個方面入手。以下是一些具體的建議：
加強議事規(guī)則的培訓(xùn)和教育。董事會成員和會議服務(wù)人員應(yīng)接受系統(tǒng)的議事規(guī)則，特別是羅伯特議事規(guī)則等國際通用的議事框架培訓(xùn)。通過培訓(xùn)，董事會成員可以更好地理解議事規(guī)則的核心原則和操作細節(jié)，從而提高會議效率和決策質(zhì)量。
制定符合國情的中國版通用議事規(guī)則。可以借鑒羅伯特議事規(guī)則等境外經(jīng)驗，結(jié)合我國的國情，開發(fā)中國版的通用議事規(guī)則，使其成為推薦標準，降低全社會的學習、溝通和試錯成本。
強化議事規(guī)則的執(zhí)行監(jiān)督。公司應(yīng)設(shè)立專門的機構(gòu)或職位（例如公司治理委員會或董事會秘書），監(jiān)督議事規(guī)則的執(zhí)行情況。通過定期審查和評估，確保議事規(guī)則在實際操作中得到有效落實。
提升董事會的獨立性。獨立董事在董事會中扮演著重要角色，特別是在涉及利益沖突的決策中。公司應(yīng)通過增加獨立董事的比例、為其提供充分的信息和資源支持，提升董事會的獨立性，從而確保議事規(guī)則的公平性和透明性。
引入技術(shù)手段提升議事效率。現(xiàn)代技術(shù)手段（例如電子投票系統(tǒng)、在線會議平臺等）可以顯著提升董事會的議事效率。公司可以借助這些技術(shù)手段，簡化議事流程，減少人為干預(yù)，提高決策的透明性和合法性。
加強董事會文化建設(shè)。議事規(guī)則的有效執(zhí)行離不開良好的董事會文化。公司應(yīng)通過定期的團建活動、溝通培訓(xùn)等方式，增強董事會成員之間的信任和合作，從而為議事規(guī)則的執(zhí)行營造良好的文化氛圍。
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