近兩天，海南發(fā)展（002163.SZ）接連釋放利好消息。公司昨晚發(fā)布公告稱，“基于對(duì)公司未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展的信心以及公司價(jià)值的認(rèn)可”，控股股東海南省發(fā)展控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海南控股”）及其一致行動(dòng)人計(jì)劃在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)增持公司股份，增持金額1億元～2億元。
5月7日，海南發(fā)展剛宣布與杭州網(wǎng)營(yíng)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)營(yíng)科技”）實(shí)控人夫婦簽署《收購(gòu)意向協(xié)議》，擬現(xiàn)金收購(gòu)網(wǎng)營(yíng)科技51%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)控股，預(yù)計(jì)交易金額不超過(guò)4.5億元。公司將此次并購(gòu)稱為“切入大消費(fèi)領(lǐng)域的重要舉措”。
兩則消息公布的時(shí)點(diǎn)敏感，因?yàn)槿旌?，海南控股就要迎?lái)中小股東對(duì)其申請(qǐng)延期向上市公司注入旗下免稅資產(chǎn)議案的二度表態(tài)。就在今年3月舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上，上述申請(qǐng)已遭到否決，一旦再度遭否，海南控股恐將面臨監(jiān)管處罰風(fēng)險(xiǎn)。
海南控股免稅資產(chǎn)注入被視為海南發(fā)展由幕墻主業(yè)向大消費(fèi)行業(yè)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一步，但經(jīng)過(guò)3年的等待，海南發(fā)展的轉(zhuǎn)型面臨一再延期的局面。眼下，在海南控股二度申請(qǐng)勝算難料的當(dāng)口，海南發(fā)展轉(zhuǎn)而籌劃收購(gòu)網(wǎng)營(yíng)科技51%股權(quán)，顯然未能打動(dòng)投資者。昨日，海南發(fā)展以9.44元高開(kāi)，漲幅達(dá)6.55%，但隨后一路震蕩下行，最終報(bào)收于9元，漲幅縮窄至1.58%。
如此背景之下，海南控股昨晚又拋出增持計(jì)劃，焦急心情躍然紙上。不過(guò)，市場(chǎng)依然反應(yīng)平平，5月9日，海南發(fā)展以8.81元跳空低開(kāi)，一度跌超4%。
“敏感期”并購(gòu)增持連環(huán)“示好”
作為曾經(jīng)的玻璃幕墻龍頭企業(yè)，自2020年易主海南省國(guó)資委，外界對(duì)海南發(fā)展的轉(zhuǎn)型預(yù)期主要在于海南控股何時(shí)按承諾將旗下免稅資產(chǎn)注入上市公司。
2021年，海南控股全額認(rèn)購(gòu)海南發(fā)展非公開(kāi)發(fā)行股票，彼時(shí)海南控股曾承諾，完成認(rèn)購(gòu)后三年即最遲2025年5月12日將旗下免稅品經(jīng)營(yíng)主體全球消費(fèi)精品（海南）貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“全球精品”）的控股權(quán)注入上市公司，海南發(fā)展的定位也將因此變?yōu)楹Ｄ峡毓善煜旅舛悩I(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)主體。
但在2025年3月底，海南控股“爽約”，申請(qǐng)延期3年履行該承諾，將承諾履行到期日調(diào)整為2028年5月12日。理由是“全球精品經(jīng)營(yíng)未實(shí)現(xiàn)持續(xù)盈利，實(shí)施資產(chǎn)注入將難以改善公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，不利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力?！?/p>
對(duì)此，中小股東并不買(mǎi)賬，在4月15日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上，反對(duì)股數(shù)高達(dá)70,938,235股，占出席該股東會(huì)中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的56.2215%，議案最終未能審議通過(guò)。
雖然，此前在申請(qǐng)延期注入資產(chǎn)時(shí)，海南控股曾道出苦楚，稱“現(xiàn)階段全球精品的注入，會(huì)進(jìn)一步拖累上市公司業(yè)績(jī)，攤薄中小股東權(quán)益。因此，當(dāng)前全球精品經(jīng)營(yíng)情況確實(shí)不符合證券監(jiān)管制度要求，不具備實(shí)施資產(chǎn)注入的條件”。
但中小股東強(qiáng)烈反對(duì)延期議案有著現(xiàn)實(shí)背景，一方面，作為控股股東，海南控股近年加快市場(chǎng)化轉(zhuǎn)型步伐，自身業(yè)績(jī)十分亮眼，2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收超過(guò)520億元，再創(chuàng)歷史新高，當(dāng)年還成功并購(gòu)華特集團(tuán)、華鐵應(yīng)急、神舟能源等行業(yè)頭部企業(yè)。根據(jù)海南日?qǐng)?bào)報(bào)道，今年一季度，海南控股營(yíng)收、利潤(rùn)、投資三大核心指標(biāo)全面實(shí)現(xiàn)“開(kāi)門(mén)紅”，其中營(yíng)收同比增長(zhǎng)64%，貢獻(xiàn)稅收居省屬前列。
而反觀海南發(fā)展，海南控股入主超過(guò)4年，情況并不樂(lè)觀。公司核心收入依然依賴建筑裝飾行業(yè)，多數(shù)產(chǎn)品處于虧本銷(xiāo)售或微利狀態(tài)，2024年，海南發(fā)展虧損3.79億元，截至2025年第一季度，依然在扭虧路上。如此境況中，等待漫長(zhǎng)的三年后，海南控股昔日誓言帶領(lǐng)公司轉(zhuǎn)型大消費(fèi)行業(yè)卻演變?yōu)樵傺悠?年履約，顯然讓投資者難以接受。
不過(guò)，遭否后，海南控股并未放棄，4月26日給出了“妥協(xié)”后的方案，即將延期3年調(diào)整為“將自股東大會(huì)審議本項(xiàng)議案之日起2年內(nèi)，并力爭(zhēng)用更短的時(shí)間，依法合規(guī)完成免稅相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司”。
該議案將在5月12日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上再度迎來(lái)中小股東的表態(tài)。一旦中小股東再次聯(lián)手否決，海南控股將面臨十分尷尬的局面。按照“上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行”中的相關(guān)規(guī)定，承諾相關(guān)方的變更方案未經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)且承諾到期的，視同超期未履行承諾。
海南發(fā)展和海南控股兩天內(nèi)拋出的并購(gòu)和增持計(jì)劃正是發(fā)生在這種背景下。
“妥協(xié)”當(dāng)口火速推進(jìn)轉(zhuǎn)型
免稅資產(chǎn)注入延期，此時(shí)籌劃并購(gòu)?fù)獠抠Y產(chǎn)，在外界看來(lái)有著“找補(bǔ)”色彩，畢竟自2021年收購(gòu)全球精品45%股權(quán)后，海南發(fā)展的轉(zhuǎn)型幾無(wú)進(jìn)展。
海南發(fā)展將通過(guò)現(xiàn)金方式收購(gòu)網(wǎng)營(yíng)科技51%的股份，實(shí)現(xiàn)控股，預(yù)計(jì)交易金額不超過(guò)4.5億元。目前海南發(fā)展已與標(biāo)的原實(shí)控人袁震星、付元元簽署收購(gòu)意向協(xié)議，雙方約定了為期半年的排他期，具體收購(gòu)方案待定。海南發(fā)展將這筆交易稱為“是公司把握數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代機(jī)遇、推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)并切入大消費(fèi)領(lǐng)域的重要舉措”。
公開(kāi)信息顯示，網(wǎng)營(yíng)科技是一家品牌電商服務(wù)商，自2016年開(kāi)始籌備上市，期間兩度接受上市輔導(dǎo)，但經(jīng)過(guò)近十年的努力，最終未能叩開(kāi)資本市場(chǎng)大門(mén)。
據(jù)官網(wǎng)介紹，網(wǎng)營(yíng)科技專注于服務(wù)國(guó)際一線品牌，聚焦美妝、母嬰、寵物、食品、服飾五大領(lǐng)域。截至2023年3月31日，網(wǎng)營(yíng)科技全職員工613人。
標(biāo)的基本情況
根據(jù)公告，網(wǎng)營(yíng)科技2024年末總資產(chǎn)約9.59億元，凈資產(chǎn)約4.3億元，2024年度凈利潤(rùn)約0.5億元，略低于2021年和2022年的業(yè)績(jī)。
筆者查詢了解到，網(wǎng)營(yíng)科技2016年曾在新三板掛牌，但僅6個(gè)月就火速終止掛牌，隨后籌備上市，當(dāng)年11月與國(guó)金證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，此后便無(wú)下文。
2022年，網(wǎng)營(yíng)科技再度進(jìn)入上市輔導(dǎo)階段，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)變更為廣發(fā)證券，公開(kāi)信息顯示，其上市輔導(dǎo)進(jìn)展最后一次更新是在2023年10月。
企查查顯示，網(wǎng)營(yíng)科技進(jìn)行過(guò)5輪融資，最近一輪D輪融資發(fā)生在2021年8月，由鴻商資本領(lǐng)投，融資金額約數(shù)億元。
值得一提的是，網(wǎng)營(yíng)科技的一眾股東中包含“私募一哥”徐翔妻子應(yīng)瑩控制的上海澤煦投資有限公司，持股時(shí)間長(zhǎng)達(dá)十年，根據(jù)企查查，上海澤煦投資有限公司目前的持股比例是0.9603%。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜張孫明爍）
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