深圳證券交易所1月27日發(fā)布監(jiān)管措施：
關(guān)于對致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的監(jiān)管函
深圳證券交易所12月20日發(fā)布監(jiān)管措施：
關(guān)于對民生證券股份有限公司的監(jiān)管函
這兩家為何被深交所下了監(jiān)管函，分別存在哪些問題？
恒業(yè)微晶IPO五大違規(guī)細(xì)節(jié)曝光
2022年12月20日，深交所受理了上海恒業(yè)微晶材料科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。在兩輪監(jiān)管問詢期間，監(jiān)管部門和社會媒體發(fā)現(xiàn)恒業(yè)微晶存在很多風(fēng)險和問題，經(jīng)查，民生證券在擔(dān)任項目保薦人過程中，存在違規(guī)行為。
【未核查OEM采購價格合理性】
深交所調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2019至2022年上半年，恒業(yè)微晶向8家OEM外協(xié)供應(yīng)商采購占比超21%-36%，其中三家存在顯著異常：關(guān)聯(lián)方河南正大持續(xù)虧損仍獨家供貨，聯(lián)營企業(yè)萊蕪億達(dá)采購額激增卻連年虧損。民生證券未核查定價公允性，亦未督促披露相關(guān)信息，違反保薦核查準(zhǔn)則。
【研發(fā)內(nèi)控缺陷被無視】
恒業(yè)微晶研發(fā)費用材料投入占比超同行近一倍，且將非研發(fā)高管薪酬計入研發(fā)費用。保薦人未發(fā)現(xiàn)其研發(fā)投料、廢料管理漏洞及采購付款流程違規(guī)，導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)可信度存疑。深交所指出保薦機(jī)構(gòu)未審慎核查內(nèi)部控制有效性。
【環(huán)保核查嚴(yán)重失實】
恒業(yè)微晶光大路廠區(qū)違規(guī)擴(kuò)產(chǎn)7000噸產(chǎn)能未履行環(huán)評手續(xù)，保薦人虛假陳述稱產(chǎn)能已搬遷完畢。直至監(jiān)管檢查時，部分產(chǎn)線仍在違法生產(chǎn)，民生證券未揭示潛在法律風(fēng)險，違反環(huán)保信息披露要求。
【關(guān)聯(lián)交易披露不完整】
招股書未如實披露年均9.72%貿(mào)易收入及占毛利10%的關(guān)鍵業(yè)務(wù)構(gòu)成，且關(guān)聯(lián)銷售采購占比最高達(dá)10.98%、11.27%。民生證券未督促說明交易必要性及公允性，涉嫌隱瞞利益輸送嫌疑。
【董事會程序重大瑕疵】
三名獨立董事辭職后，董事會人數(shù)長期低于法定最低標(biāo)準(zhǔn)，期間五次董事會違規(guī)召開。保薦人未核查程序合法性，反而在招股書中虛假陳述“程序合規(guī)”，暴露內(nèi)核風(fēng)控失職。
監(jiān)管函釋放嚴(yán)管信號：
中介機(jī)構(gòu)責(zé)任不容推諉
深交所對民生證券采取書面警示，要求限期整改并追責(zé)。此次處罰直指IPO全鏈條核查漏洞，凸顯監(jiān)管對保薦機(jī)構(gòu)“看門人”職責(zé)的高壓態(tài)勢。中介機(jī)構(gòu)若繼續(xù)敷衍塞責(zé)，將面臨更嚴(yán)厲追責(zé)，市場生態(tài)凈化步伐提速。
致同會計師事務(wù)所因?qū)徲嬍ж?zé)遭深交所書面警示
優(yōu)巨新材IPO四大舞弊細(xì)節(jié)曝光
2022年6月24日，深交所受理了廣東優(yōu)巨先進(jìn)新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為項目申報會計師。經(jīng)查明，致同所在執(zhí)業(yè)過程中存在違規(guī)行為。
【未核查經(jīng)銷模式致審計失實】
深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，優(yōu)巨新材與四家主要貿(mào)易商客戶存在典型經(jīng)銷特征，包括參與終端定價、頒發(fā)代理證書等，但致同所審核問詢中堅稱交易為“買斷式”。更離譜的是，某前五大客戶實際為出口代理商，其采購價與終端售價近乎持平，且貨款回收逾期同步，致同會計師事務(wù)所未發(fā)現(xiàn)異常，導(dǎo)致核查結(jié)論嚴(yán)重失實。
【預(yù)付款異常牽出采購造假疑云】
2022年末，優(yōu)巨新材對某供應(yīng)商2489萬元預(yù)付款全額結(jié)轉(zhuǎn)，但交易無物流單據(jù)支撐，部分送貨單簽收日期存篡改痕跡，且該供應(yīng)商在2022年底突擊供貨量占全年總量55.69%，采購價顯著低于市場均價。致同會計師事務(wù)所未對資金流、貨物流雙重異常提出質(zhì)疑，放任財務(wù)造假隱患。
【資金流水核查形同虛設(shè)】
致同會計師事務(wù)所遺漏關(guān)鍵主體資金審查：一是關(guān)聯(lián)方聯(lián)苯投資與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商存在巨額資金閉環(huán)流轉(zhuǎn)；二是未獲取錦州三豐、江某夫婦等核心關(guān)聯(lián)方流水；三是核查報告錯漏頻出，如前員工蔣某與實控人資金往來超重要性水平卻未披露。多重失職導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方利益輸送未被揭露。
【財務(wù)異常指標(biāo)刻意隱瞞】
致同會計師事務(wù)所對優(yōu)巨新材多項財務(wù)異象“選擇性失明”：包括突擊調(diào)整五家客戶信用政策、應(yīng)收賬款逾期率飆升至70.45%、產(chǎn)品售價與成本背離、銷售獎金計提異常等。更有甚者，發(fā)行人境外子公司未納入核查范圍，導(dǎo)致完整經(jīng)營鏈條存疑。
【監(jiān)管雷霆出擊重塑審計防線】
深交所對致同會計師事務(wù)所亮出書面警示，直指其未勤勉履行“看門人”職責(zé)。此次處罰暴露IPO審計四大漏洞：銷售模式識別失效、采購數(shù)據(jù)失真、資金核查缺位、財務(wù)異常麻木。監(jiān)管層釋放明確信號：中介機(jī)構(gòu)須刀刃向內(nèi)嚴(yán)控質(zhì)量，對協(xié)助造假行為零容忍，資本市場“守夜人”失職必究。
民生證券和致同會計師事務(wù)所
再次埋下優(yōu)優(yōu)綠能這顆“雷”！
大家都知道，企業(yè)上市需要請幾家中介輔導(dǎo)服務(wù)，通常會有至少一家保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)等，其中最重要的“角色”是前兩者。通常為了保證發(fā)行人的審核能夠符合交易所的一些規(guī)則，保薦機(jī)構(gòu)和會計師事務(wù)所會有一些雙向交叉核實信息的地方，當(dāng)其中一個埋下隱患，另一方也有可能發(fā)現(xiàn)“不實”的可能。但是，當(dāng)發(fā)行人邀請兩家都被交易所違規(guī)通報過的中介服務(wù)商共同完成一個“項目”，那這個發(fā)行人是有特殊的想法嗎？再次“違規(guī)”的概率是不是更大呢？
違規(guī)通報熱度還沒過，這兩家中介機(jī)構(gòu)聯(lián)手的“項目”深圳市優(yōu)優(yōu)綠能股份有限公司就在深交所注冊通過了，市場及媒體質(zhì)疑優(yōu)優(yōu)綠能聲音不斷，那我們就看看優(yōu)優(yōu)綠能披露的信息究竟是“佳作”還是“假作”！
【市場質(zhì)疑優(yōu)優(yōu)綠能帶病申報上市】
目前市場質(zhì)疑該公司存在的問題主要有：增收不增利、股東與客戶雙重身份（萬幫數(shù)字與ABB既是優(yōu)優(yōu)綠能的前兩大客戶，兩大客戶兼股東“注資換訂單”的異常，優(yōu)優(yōu)綠能拒絕披露單價對比數(shù)據(jù)）、董秘履歷信息“打架”、研發(fā)投入低等等，這些質(zhì)疑聲或許在前面已經(jīng)被優(yōu)優(yōu)綠能在上會及注冊時候“巧妙”的化解了。
【優(yōu)優(yōu)綠能是不是信披造假？】
以上或許是市場和媒體基于相信優(yōu)優(yōu)綠能披露信息是真實性為前提，做出的質(zhì)疑之聲，按照兩家民生證券和致同會計師事務(wù)所的“前科”來看，我們就從他們簽字的材料一探究竟：有沒有“造假”？有沒有“欺詐”？有沒有虛假披露？或是選擇性披露及未披露的情況？（根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——信息披露工作評價(2025年修訂)》，信息披露應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確和完整，不得有虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或遺漏重要信息）。
上一篇我們對民生證券和致同會計師事務(wù)簽字的優(yōu)優(yōu)綠能的招股書、問詢函、上會稿等披露材料，做了詳細(xì)比對，發(fā)現(xiàn)不少涉嫌“欺詐”上市、“信披造假”嫌疑、“選擇性信息披露，隱瞞信披內(nèi)容”等問題，例如(詳細(xì)可以看我們前面文章《從注冊制信披底線，看優(yōu)優(yōu)綠能IPO“信披造假”？》)：
【第三方數(shù)據(jù)的“驚天漏洞”(驢唇不對馬嘴)】
廣州銳速智能科技股份有限公司（以下簡稱“銳速智能”）2019年年報披露，其向優(yōu)優(yōu)綠能采購金額為625.9萬元，但優(yōu)優(yōu)綠能招股書中只有436.04萬元，差額接近44%。優(yōu)優(yōu)綠能招股書中披露的金額與銳速智能年報的數(shù)據(jù)完全無法匹配。到底是誰在撒謊,是誰造假了?
【關(guān)聯(lián)交易的“雙面人生”】
如果是一個數(shù)據(jù)兩家公司有一個說謊，也不一定就是優(yōu)優(yōu)綠能“造假”，但是優(yōu)優(yōu)綠能頻繁和多家公司披露信息完全對不上，是不是優(yōu)優(yōu)綠能的“造假”嫌疑特別大?
深圳市斯比特技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“斯比特”）是優(yōu)優(yōu)綠能的重要供應(yīng)商。然而，斯比特的招股書顯示，2022年其對優(yōu)優(yōu)綠能的銷售金額為4577.58萬元，但優(yōu)優(yōu)綠能的招股書卻將其采購金額列為4684.67萬元，兩者相差107.09萬元。更離譜的是，斯比特的應(yīng)付賬款余額和優(yōu)優(yōu)綠能的報表中完全對不上號。
來源:碳基研究院整理
來源：斯比特招股書
來源：優(yōu)優(yōu)綠能招股書
雖然斯比特上市已經(jīng)終止（撤回）了，但是已經(jīng)披露的招股書會被保存公示在深交所的網(wǎng)站，不管是斯比特和優(yōu)優(yōu)綠能誰在財務(wù)造假，都將可能會被追究法律責(zé)任，絕不可能一撤了之！
以上都是優(yōu)優(yōu)綠能和其他企業(yè)披露信息不一致的部分舉證案例，是不是優(yōu)優(yōu)綠能自己披露的信息就能自圓其說了呢？我們繼續(xù)看掛在深交所網(wǎng)站的＂假＂文件！
【一個項目，兩個版本，匪夷所思】
在優(yōu)優(yōu)綠能的上會稿中，“30KW恒功率AC/DC雙向充電模塊”的研發(fā)預(yù)算前面為498萬元，但上會稿文件下面，同一項目的預(yù)算金額又改口為489萬元，這種同一份文件居然兩者相差9萬元。究竟是信披不準(zhǔn)確，還是另有隱情？優(yōu)優(yōu)綠能，我們到底應(yīng)該相信哪個＂你＂？
來源：優(yōu)優(yōu)綠能上會稿
這種預(yù)算隨意調(diào)整的行為，違反了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》關(guān)于“財務(wù)數(shù)據(jù)一致性”的規(guī)定。想請問民生證券是不是又在監(jiān)管的＂紅線上左右蹦跶＂了？
【一個謊言，需要無數(shù)個謊言去圓】
以上是優(yōu)優(yōu)綠能在同一份文件的＂怪像＂，我們繼續(xù)看優(yōu)優(yōu)綠能自己披露的不同文件之間的差異：
優(yōu)優(yōu)綠能在注冊稿中宣稱，其“非ODM模式”2021年和2022年收入分別為18727.49萬元、29099.17萬元，但回復(fù)深交所的函件中突然將2021年、2022年的非ODM銷售金額分別18788.81萬元和29233.91萬元。如果是保薦機(jī)構(gòu)“統(tǒng)計口徑調(diào)整”，就需要未提供原始憑證佐證。且為何同一家公司同為民生證券團(tuán)隊，為何又要改統(tǒng)計口徑？
來源：優(yōu)優(yōu)綠能注冊稿
來源：回復(fù)深交所問詢函
2021年的招股書申報稿和注冊稿：非ODM收入差額61萬元
2022年的招股書申報稿和注冊稿：非ODM收入差額134萬元
這么明顯的數(shù)據(jù)前后不一致的錯誤，是民生證券和致同會計師事務(wù)所服務(wù)團(tuán)隊數(shù)學(xué)不好，還是＂數(shù)據(jù)編造＂起來坑太多，連自己都忘了＂造過的數(shù)據(jù)天坑＂呢？
優(yōu)優(yōu)綠能子公司突擊成立引質(zhì)疑
招募研發(fā)項目暗藏“空殼公司”疑云
根據(jù)工商登記信息，北京優(yōu)電新能科技有限公司（以下簡稱“優(yōu)電科技”）于2025年2月8日成立，注冊資本1000萬元，經(jīng)營范圍涵蓋AI軟件開發(fā)及技術(shù)服務(wù)，由優(yōu)優(yōu)綠能全資控股。然而，其母公司實際控制人柏建國同時也是優(yōu)電科技實際控制人，卻在2025年2月26日披露的招股書注冊稿中對該子公司只字未提。其突擊成立與募投項目中“研發(fā)中心建設(shè)”的關(guān)聯(lián)性存疑，是否在規(guī)避監(jiān)管審查？
通過企查查等公開網(wǎng)站可以查詢到北京優(yōu)電新能設(shè)立時間為2025年2月8日，但優(yōu)優(yōu)綠能招股書注冊稿于２月26日披露時未包含該信息，存在信息披露時效性質(zhì)疑。
這種＂逃避＂＂選擇性＂披露信息，此舉涉嫌違反《證券法》第八十五條規(guī)定，信息披露義務(wù)人未按規(guī)定披露信息，如存在欺詐發(fā)行，可能面臨行政處罰或刑事責(zé)任。另外，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，第四十二條規(guī)定，發(fā)行人不得有重大遺漏或虛假記載，關(guān)聯(lián)交易需公允且披露充分。
審核重點：證監(jiān)會在IPO審核中會核查關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性及內(nèi)控有效性，隱瞞信息可能導(dǎo)致審核終止或上市后處罰。
通常可以通過證監(jiān)會官網(wǎng)“互動交流-投訴舉報”欄目提交證據(jù)材料。如涉及財務(wù)造假的，可適用《證券法》第一百八十一條舉報。
法律后果，行政處罰：責(zé)令改正、罰款（個人最高1000萬元，單位最高2000萬元）。若構(gòu)成欺詐發(fā)行或違規(guī)披露重要信息罪，可依據(jù)《刑法》第一百六十條、第一百六十一條追責(zé)。
高管親屬企業(yè)版圖驚現(xiàn)“隱身分號”
優(yōu)優(yōu)綠能關(guān)聯(lián)信披鏈條撕開裂縫
甘肅隴際成都分公司“消失”暴露監(jiān)管盲區(qū)
優(yōu)優(yōu)綠能副總經(jīng)理陳玉龍關(guān)聯(lián)關(guān)系披露再起波瀾。據(jù)企查查穿透式核查，其配偶兄弟杜陳鵬、安馨夫婦共同控制的四川海道文化、四川隴際科技雖已公示，但安馨作為負(fù)責(zé)人的甘肅隴際科技成都分公司卻從關(guān)聯(lián)方清單中“隱身”。
關(guān)鍵證據(jù)鏈浮現(xiàn)
工商登記顯示，安馨不僅是已披露兩家四川企業(yè)的實控人，更直接掌舵甘肅隴際成都分公司，該分公司與四川隴際科技存在同一實際控制人，且處于存續(xù)狀態(tài)。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號》，因涉及關(guān)鍵管理人員近親屬實質(zhì)控制，該分公司理應(yīng)納入關(guān)聯(lián)方范疇。
信披合規(guī)性遭拷問
此次遺漏暴露出兩大風(fēng)險：其一，未披露企業(yè)或成為利益輸送隱蔽通道；其二，實控人通過多地企業(yè)架構(gòu)切割關(guān)聯(lián)關(guān)系，涉嫌規(guī)避監(jiān)管。業(yè)內(nèi)人士指出，此類“分舵隱身術(shù)”可能已經(jīng)觸發(fā)信披違規(guī)調(diào)查。
當(dāng)前，該事件已撕開優(yōu)優(yōu)綠能關(guān)聯(lián)交易審查體系的裂縫，監(jiān)管紅燈隨時會亮起。市場期待企業(yè)盡快補正信披漏洞，重筑投資者信任防線。
當(dāng)前優(yōu)優(yōu)綠能信息披露存在＂隱瞞＂事實，已經(jīng)涉嫌關(guān)聯(lián)交易完整性和信息披露合規(guī)性。
這是優(yōu)優(yōu)故意隱瞞，還是民生證券責(zé)任缺失，選擇性失明？
優(yōu)優(yōu)綠能的一系列問題，是不是＂鐵板事實＂？
掛在深交所網(wǎng)站的招股書和問詢回復(fù)函件只會讓發(fā)行人和民生證券夜不能寐，到底何時引爆，就看證監(jiān)會辦公桌的座機(jī)何時為優(yōu)優(yōu)綠能接通了！
以下為深交所監(jiān)管函原文：
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）:
2022年6月24日，本所受理了廣東優(yōu)巨先進(jìn)新材料股份 有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板 上市的申請。致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡 稱致同所）為項目申報會計師。經(jīng)查明，致同所在執(zhí)業(yè)過程 中存在以下違規(guī)行為：
一、未對發(fā)行人的主要客戶銷售模式予以充分關(guān)注并審慎核查
致同所未充分關(guān)注發(fā)行人與部分客戶的銷售模式存在經(jīng)銷特征。致同所在審核問詢回復(fù)中稱，發(fā)行人與貿(mào)易商客戶的銷售合同中不存在典型經(jīng)銷模式銷售條款。本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人與四家主要貿(mào)易商客戶的銷售模式存在經(jīng)銷特征，包括雙方交易存在典型經(jīng)銷模式約定、發(fā)行人參與向終端客戶銷售定價過程、發(fā)行人向其中兩家貿(mào)易商客戶頒發(fā)代理證書等情形。致同所未對上述異常情形予以充分關(guān)注并審慎核查，發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確。
致同所未審慎核查發(fā)行人與某主要客戶的交易模式。招股說明書顯示，2020年至2023年上半年，該客戶是發(fā)行人 前五大客戶且性質(zhì)為貿(mào)易商，發(fā)行人與該客戶為買斷式交易， 以該客戶簽收單據(jù)確認(rèn)收入。本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，該客戶實 際為發(fā)行人的出口代理商，而非買斷式貿(mào)易商。該客戶存在 對外銷售價格僅略高于其向發(fā)行人的采購價格以及與其下 游客戶同步逾期發(fā)行人貨款等異常情況。致同所未對上述異 常情形予以充分關(guān)注并審慎核查，發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確。
二、未對發(fā)行人部分采購的真實性及價格公允性予以充分關(guān)注并審慎核查審核
問詢回復(fù)顯示，2022年6月末，發(fā)行人向前五大原 材料供應(yīng)商之一的某供應(yīng)商預(yù)付款余額為2489.18萬元，截 至2022年12月末，發(fā)行人對該供應(yīng)商的預(yù)付款已全額結(jié)轉(zhuǎn)。
本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，一是發(fā)行人與該供應(yīng)商的所有交易均無物流信息、物流底單；二是部分送貨單存在簽收日期有修改痕跡等異常情形；三是該供應(yīng)商于2022年11月、12月向發(fā)行人突擊交付貨物，占全年實際采購總量的55.69%；四 是報告期各期，發(fā)行人向該供應(yīng)商采購平均價格低于向其他 供應(yīng)商采購?fù)惍a(chǎn)品的平均價格。致同所未對上述異常情形 予以充分關(guān)注并審慎核查。
三、對資金流水的核查程序執(zhí)行不到位
（一）未對異常資金流水往來予以充分關(guān)注并審慎核查
本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，一是江門聯(lián)苯投資有限公司（以下簡稱聯(lián)苯投資）與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商存在大額資金往來。聯(lián)苯投資由發(fā)行人股東、報告期內(nèi)時任董事黎某全資持股。黎某于2021年底收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2500萬元后，將其中2298萬元陸續(xù)轉(zhuǎn)入聯(lián)苯投資，聯(lián)苯投資將款項均轉(zhuǎn)入錦州三豐科 技有限公司（以下簡稱錦州三豐）。錦州三豐為發(fā)行人報告 期內(nèi)供應(yīng)商，是黎某、發(fā)行人股東、前員工、客戶及供應(yīng)商 共同投資的公司。此外，報告期內(nèi)，聯(lián)苯投資收到發(fā)行人部 分客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方合計轉(zhuǎn)入2829.27萬元，轉(zhuǎn)出3615.09萬元。二是發(fā)行人銷售人員陳某賬戶存在大額資金 流入及流出，且存在收到自然人轉(zhuǎn)入款項后，同日向其他自 然人轉(zhuǎn)出等額資金的情形，資金流出的部分對手方為發(fā)行人 客戶的相關(guān)人員。致同所未對上述異常情形予以充分關(guān)注并審慎核查。
（二）未核查重要主體資金流水
本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，致同所未獲取錦州三豐、聯(lián)苯投資，以及報告期內(nèi)時任董事兼歷史股東江某及其配偶等重要主體的資金流水。關(guān)聯(lián)方黎某全資持股的聯(lián)苯投資與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商錦州三豐等存在大額資金往來；報告期內(nèi)，江某及其控制的企業(yè)與發(fā)行人實際控制人王賢文及其控制企業(yè)存在資金往來，且江某控制的該企業(yè)為發(fā)行人客戶；江某配偶與發(fā)行人董事、副總經(jīng)理黃某存在資金往來。致同所未充分關(guān)注前述資金往來情況，獲取重要主體資金流水并予以審慎核查。
（三）資金流水核查報告相關(guān)說明不準(zhǔn)確、不完整
本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，致同所出具的核查報告中涉及發(fā)行人前員工呂某的相關(guān)信息說明有誤，發(fā)行人前員工蔣某與王賢文資金往來金額已達(dá)到致同所認(rèn)定的應(yīng)詳細(xì)列示對手方的重要性水平，但致同所未在專項核查報告中列示，也未說明理由，核查報告不準(zhǔn)確、不完整。
四、其他違規(guī)事項
本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，一是發(fā)行人2023年調(diào)整了對五家 主要客戶的信用政策。致同所在審核問詢回復(fù)中稱發(fā)行人信 用政策未發(fā)生重大變化，核查意見不準(zhǔn)確。二是報告期內(nèi)， 發(fā)行人對其第三、第九大貿(mào)易商客戶以及2023年上半年新 增的一家貿(mào)易商客戶的收入、應(yīng)收賬款余額大幅增加，且報 告期各期應(yīng)收賬款逾期比例變動較大，最后一期應(yīng)收賬款逾 期比例達(dá)70.45%，致同所未充分關(guān)注并審慎核查。三是發(fā)行 人存在產(chǎn)品售價與原材料價格變動趨勢不一致、部分產(chǎn)品銷 量與收入下降但產(chǎn)品平均售價上漲的情形，致同所未充分關(guān) 注并審慎核查。四是發(fā)行人存在銷售獎金應(yīng)計提金額與實際 計提金額之間差異較大，以及內(nèi)部制度規(guī)定超過特定金額的 業(yè)務(wù)提成在發(fā)行人上市后予以提取等異常情形，致同所未充 分關(guān)注并審慎核查。五是致同所未對發(fā)行人報告期內(nèi)曾持有 的一家美國全資子公司進(jìn)行核查。
致同所的上述行為違反了《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第二十八條第一款和第二款、第三十八條第二款的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條第三項的規(guī)定，本所上市審核中心決定對致同所采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
致同所應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，審慎發(fā)表專業(yè)意見，保證招股說明書中與自身專業(yè)職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及出具文件的真實、準(zhǔn)確、完整。
深圳證券交易所上市審核中心
2025年1月27日
民生證券股份有限公司:
2022年12月20日，本所受理了上海恒業(yè)微晶材料科技股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。經(jīng)查，民生證券股份有限公司（以下簡稱民生證券）在擔(dān)任項目保薦人過程中，存在以下違規(guī)行為：
一、未充分核查發(fā)行人向OEM外協(xié)供應(yīng)商采購價格的公允性，且未督促發(fā)行人充分披露
2019年至2022年上半年，發(fā)行人向8家OEM外協(xié)供應(yīng)商采購金額分別為5825.33萬元、4608.72萬元、6402.97萬元、3131.58萬元，占總采購額的比例分別為27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。前述8家OEM外協(xié)供應(yīng)商中，河南正大新材料科技有限公司是發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，產(chǎn)品獨家供應(yīng)發(fā)行人，其在2021年、2022年連續(xù)虧損；淄博恒業(yè)中正吸附材料有限公司的產(chǎn)品也是獨家供應(yīng)發(fā)行人；萊蕪億達(dá)新材料科技有限公司是發(fā)行人聯(lián)營企業(yè)，2020年發(fā)行人入股后，發(fā)行人對其的采購金額逐年增長，但是其在2021年、2022年出現(xiàn)連續(xù)虧損。
中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，在OEM外協(xié)模式下,發(fā)行人對主要供應(yīng)商存在重大影響，且存在前述異常情形，但保薦人未充分核查采購定價的合理性和公允性，不符合《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第二十八條的要求。此外，保薦人也未督促發(fā)行人充分披露OEM外協(xié)模式的具體采購定價合理性、公允性等信息。
二、未對發(fā)行人研發(fā)管理、采購付款等內(nèi)部控制情況進(jìn)行充分核查
2019年至2021年，發(fā)行人各期研發(fā)費用分別為1253.07萬元、1166.50萬元、1668.73萬元，合計4088.3萬元，復(fù)合增長率為15.39%。首輪問詢回復(fù)顯示，2020至2022年度，發(fā)行人研發(fā)費用構(gòu)成中材料投入占比為63.40%、67.47%、53.05%，同行業(yè)公司直接材料投入占比平均值為36.24%、32.85%、34.68%，發(fā)行人材料投入占比高于同行業(yè)公司平均占比。
中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)發(fā)行人研發(fā)管理方面存在內(nèi)部控制缺陷：一是對于研發(fā)投料、產(chǎn)出、廢料未進(jìn)行有效管理，內(nèi)部控制存在缺陷；二是將非研發(fā)高管（總經(jīng)理戴聯(lián)平和分管生產(chǎn)副總經(jīng)理嚴(yán)敏）的薪酬按照比例計入研發(fā)費用的依據(jù)不足，且未提供充分合理說明。此外，中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人部分工程和生產(chǎn)物資采購、付款審批不符合《采購管理辦法》《工程管理制度》等內(nèi)部流程規(guī)范，相關(guān)內(nèi)部控制制度未充分有效執(zhí)行。保薦人未就上述發(fā)行人研發(fā)管理、采購付款等內(nèi)部控制缺陷予以充分關(guān)注并進(jìn)行審慎核查，也未督促發(fā)行人予以充分披露。
三、對發(fā)行人環(huán)保節(jié)能生產(chǎn)運營相關(guān)事項發(fā)表的核查意見與事實不符，未充分揭示可能存在的法律風(fēng)險
發(fā)行人于1999年籌建期間在上海市奉賢區(qū)光大路廠區(qū)（以下簡稱光大路廠區(qū)）投資建設(shè)了“年產(chǎn)分子篩1000噸、活性氧化鋁800噸建設(shè)項目”，在后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營中分子篩產(chǎn)能逐漸擴(kuò)產(chǎn)至8000噸，該擴(kuò)產(chǎn)行為未履行相應(yīng)的環(huán)評和節(jié)能等審核批復(fù)程序。申報文件顯示，發(fā)行人對擴(kuò)建的7000噸產(chǎn)能進(jìn)行了削減轉(zhuǎn)移至化工區(qū)生產(chǎn)基地，光大路廠區(qū)的產(chǎn)能降至年產(chǎn)分子篩1000噸。保薦人出具核查意見稱，發(fā)行人已落實完成產(chǎn)能搬遷轉(zhuǎn)移，發(fā)行人不會因上述事項受到主管部門的行政處罰。中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，截至2023年4月，光大路廠區(qū)上述產(chǎn)能搬遷削減尚未全部完成，部分生產(chǎn)線仍在生產(chǎn)。保薦人發(fā)表的核查意見與事實不符，且未充分揭示該事項可能存在的法律風(fēng)險，不符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》之“4-14環(huán)保問題的披露及核查要求”的規(guī)定。此外，保薦人未督促發(fā)行人充分披露節(jié)能環(huán)保運營方面存在的瑕疵。
四、未督促發(fā)行人充分、準(zhǔn)確披露主營業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)、主要經(jīng)營模式以及關(guān)聯(lián)交易必要性、公允性等信息
中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，一是報告期內(nèi)發(fā)行人存在直接貿(mào)易，根據(jù)各期貿(mào)易收入加權(quán)平均統(tǒng)計，每年貿(mào)易收入占營業(yè)收入的比例約為9.72%，貿(mào)易收入產(chǎn)生的毛利額占整體毛利額的比例約為10.14%。貿(mào)易性收入是發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的重要構(gòu)成，對發(fā)行人毛利有重要影響，但發(fā)行人未在招股說明書中明確披露，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號——招股說明書》第五十八條的相關(guān)要求。二是2019年至2022年上半年，發(fā)行人共與4家關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售，各期金額分別為1486.07萬元、2442.13萬元、1579.44萬元和32.29萬元，占營業(yè)收入的比例分別為4.98%、10.98%、3.66%和0.17%；共與5家關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)采購，各期金額分別為1188.37萬元、1276.60萬元、2931.58萬元和1451.26萬元，占營業(yè)成本的比例分別為5.49%、7.64%、10.00%和11.27%。招股說明書未披露上述關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)采購的必要性、合理性和公允性等，不符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》中“4-11關(guān)聯(lián)交易”的相關(guān)規(guī)定。保薦人未督促發(fā)行人在招股說明書對相關(guān)信息予以充分披露。
五、未對發(fā)行人董事會召集、召開程序合規(guī)性予以充分關(guān)注并進(jìn)行審慎核查
中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，發(fā)行人原獨立董事王立卓、楊蔚年、王之衎辭職后，董事會成員低于《中華人民共和國公司法（2018年修正）》規(guī)定的最低人數(shù)。在發(fā)行人增補新獨立董事之前，三人未履行董事職務(wù)，合計缺席五次董事會，未參與也未委托他人行使董事權(quán)利。發(fā)行人報告期內(nèi)存在董事會成員人數(shù)未達(dá)到法定最低人數(shù)，獨立董事未達(dá)到發(fā)行人章程規(guī)定的最低人數(shù)的情形，董事會的召集、召開程序存在瑕疵。發(fā)行人在招股說明書中披露的“歷次董事會都能夠按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求召集、召開”與實際情況不符。保薦人未對發(fā)行人董事會召集、召開程序合規(guī)性進(jìn)行審慎核查并督促發(fā)行人準(zhǔn)確披露。
民生證券的上述行為違反《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第二十七條的規(guī)定。鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條第三項的規(guī)定，本所決定對民生證券采取書面警示的監(jiān)管措施。
民生證券應(yīng)當(dāng)引以為戒，采取切實措施進(jìn)行整改，對照相關(guān)問題進(jìn)行內(nèi)部追責(zé)，并自收到本監(jiān)管函之日起二十個交易日內(nèi)向本所提交經(jīng)保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、質(zhì)控負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。民生證券在從事保薦業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行保薦職責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證招股說明書和出具文件的真實、準(zhǔn)確、完整。
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2024年12月20日
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