第一章總則
第一條為規(guī)范公司董事會(huì)建設(shè)、決策和運(yùn)作，保證董事會(huì)依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《XX市國有企業(yè)****規(guī)定》等法律法規(guī)和《AB集團(tuán)章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本規(guī)則。
第二條董事會(huì)是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán)，保障股東及公司的利益。
第三條AB控股集團(tuán)下屬業(yè)務(wù)板塊董事會(huì)設(shè)置，應(yīng)參照集團(tuán)董事會(huì)議事規(guī)則，制定本業(yè)務(wù)單元董事會(huì)議事規(guī)則。
第二章董事會(huì)的組成
第四條按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會(huì)組成人數(shù)為____人，含職工董事、獨(dú)立董事等。
第五條董事每屆任期______年，屆滿后經(jīng)委派或選舉可連任。
第六條集團(tuán)外部獨(dú)立董事的聘任，需經(jīng)集團(tuán)總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會(huì)提名，報(bào)董事會(huì)審批
第七條董事可以在任期內(nèi)向董事會(huì)提出辭職，辭職報(bào)告中應(yīng)當(dāng)就辭職原因及需要董事會(huì)予以關(guān)注的事項(xiàng)進(jìn)行必要說明。
第八條對(duì)董事的免職或?qū)Χ逻M(jìn)行調(diào)整，由_____持股_____%以上股東代表提議。
第九條當(dāng)董事人數(shù)低于本規(guī)則規(guī)定人數(shù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本規(guī)則規(guī)定補(bǔ)足董事人數(shù)。在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行董事職務(wù)。改選出的董事的任期截止至原董事的任期結(jié)束日。
第三章董事會(huì)及董事長的職權(quán)
第十條公司董事會(huì)及董事長的職權(quán)參照《公司章程》執(zhí)行。
第四章董事會(huì)的組成機(jī)構(gòu)
第十一條董事會(huì)下設(shè)投資顧問委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬績效委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)。依照實(shí)際情況，董事會(huì)可新增、撤銷、合并專門委員會(huì)或變更專門委員會(huì)職能。新增、撤銷、合并專門委員會(huì)或變更專門委員會(huì)職能，需經(jīng)集團(tuán)黨群綜合部擬定相關(guān)方案，報(bào)分管副總審核，總經(jīng)理審核，董事會(huì)審批。
第十二條專門委員會(huì)成員，僅包含一名董事參加，其余全部應(yīng)為社會(huì)聘任的專業(yè)人士，比如審計(jì)委員會(huì)，主要聘任審計(jì)、財(cái)稅等領(lǐng)域的專家組成；戰(zhàn)略委員會(huì)主要是戰(zhàn)略方面的專家、管理咨詢專家和資深學(xué)者組成。
第十三條董事會(huì)各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決議。各專門委員會(huì)應(yīng)制定工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。
第十四條黨群綜合部為董事會(huì)運(yùn)行提供支持和服務(wù)保障，包含會(huì)務(wù)管理等。
第五章 董事會(huì)議事內(nèi)容
第十五條董事會(huì)議事內(nèi)容包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）審批公司組織機(jī)構(gòu)方案；
（二）組織考核董事，并根據(jù)考核結(jié)果提出董事繼任或者免職提案；
（三）聘任或解聘集團(tuán)副總經(jīng)理及總經(jīng)理助理、一級(jí)子公司董事長，組織進(jìn)行工作業(yè)績考核，審批薪酬方案；
組織考核委派一級(jí)子公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員工作業(yè)績，對(duì)其考核辦法及薪酬方案進(jìn)行審批；
（四）審批公司重要管理制度；
（五）統(tǒng)籌公司投資、融資管理工作；審批限額范圍內(nèi)（股東授權(quán)）投資和融資方案；擬訂和審議公司重大投資和融資方案；
（六）統(tǒng)籌公司工程建設(shè)項(xiàng)目管理；審批重大工程項(xiàng)目開工計(jì)劃；考核集團(tuán)整體經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、數(shù)據(jù)，整體業(yè)務(wù)情況及經(jīng)營目標(biāo)；
（七）審批年度經(jīng)營計(jì)劃；
（八）審議公司資金需求計(jì)劃；
（九）審批公司工程項(xiàng)目資金支付計(jì)劃；
（十）審批公司大額資金支付及調(diào)撥方案；
（十一）審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；
（十二）擬訂和審議公司章程修改提案；
（十三）擬訂和審議公司股權(quán)激勵(lì)方案和董事薪酬考核方案；
（十四）擬訂和審議集團(tuán)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，審批一級(jí)子公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（十五）擬訂和審議公司增加或者減少注冊(cè)資本、公司解散和清算提案；
（十六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第六章 董事會(huì)提案
第十四條董事會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)由董事會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體提案。
第十五條董事會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和董事會(huì)職責(zé)范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
第十六條董事會(huì)的提案可以由董事、總經(jīng)理或各專門委員會(huì)提出。
第十七條董事提出的提案，可以由董事提出，也可以由董事長根據(jù)實(shí)際情況指定董事提出。董事提出提案包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）董事任免、考核、薪酬方案；
（二）公司章程修改提案；
（三）公司重大投資和融資方案（權(quán)限內(nèi)）；
（四）公司股權(quán)激勵(lì)方案（權(quán)限內(nèi)）；
（五）公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（權(quán)限內(nèi)）；
（六）公司增加或減少注冊(cè)資本提案、解散和清算等提案（權(quán)限內(nèi)）。
第十八條總經(jīng)理提出的提案，可以由總經(jīng)理提出，或者可以由總經(jīng)理指定部門負(fù)責(zé)人提出?？偨?jīng)理提出提案包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）公司重要管理制度；
（二）限額范圍內(nèi)（股東授權(quán)）投資和融資方案；
（三）年度經(jīng)營計(jì)劃；
（四）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；
（五）提請(qǐng)聘任或解聘集團(tuán)副總經(jīng)理及總經(jīng)理助理、一級(jí)子公司董事長、一級(jí)子公司總經(jīng)理、集團(tuán)部門正職人員、一級(jí)子公司副總經(jīng)理及總經(jīng)理助理、集團(tuán)部門副職人員，組織進(jìn)行工作業(yè)績考核，審批薪酬方案；
（六）公司權(quán)限內(nèi)工程項(xiàng)目招投標(biāo)計(jì)劃，重大工程項(xiàng)目開工計(jì)劃；
（七）公司權(quán)限內(nèi)工程項(xiàng)目資金支付計(jì)劃；
（八）公司大額資金支付及調(diào)撥方案；
（九）公司股權(quán)激勵(lì)方案。
第十九條各專門委員會(huì)的提案內(nèi)容應(yīng)符合各委員會(huì)的職權(quán)范圍。
第二十條董事會(huì)提案應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議通知前確定，并將提案的內(nèi)容對(duì)每個(gè)董事予以充分披露。
第七章 董事會(huì)會(huì)議的通知
第二十一條董事會(huì)會(huì)議形式分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
第二十二條董事會(huì)定期會(huì)議分為月度會(huì)議、季度會(huì)議、半年度會(huì)議和年度會(huì)議。董事會(huì)月度會(huì)議在公司會(huì)計(jì)月度結(jié)束日內(nèi)召開；季度會(huì)議在公司會(huì)計(jì)季度結(jié)束_____日內(nèi)召開；半年度會(huì)議在公司會(huì)計(jì)上半年度結(jié)束_____日內(nèi)召開；年度會(huì)議在公司會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的_____日內(nèi)召開。
第二十三條在下列情況之一時(shí)，董事長應(yīng)在_____個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
（一）董事長認(rèn)為必要；
（二）_____以上董事提議；
（三）總經(jīng)理提議，董事長批準(zhǔn)；
（四）專門委員會(huì)提議，董事長批準(zhǔn)。
第二十四條提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過黨群綜合部向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）明確和具體的提案；
（二）提議人的姓名；
（三）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（四）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交黨群綜合部。黨群綜合部在收到書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)認(rèn)真審核并及時(shí)轉(zhuǎn)交董事長。
第二十五條董事長依據(jù)董事會(huì)專門委員會(huì)的職責(zé)分工，可將提案批轉(zhuǎn)相應(yīng)的專門委員會(huì)，委員會(huì)召集人應(yīng)組織召開委員會(huì)會(huì)議研究提案內(nèi)容，報(bào)董事長審閱，并在董事會(huì)會(huì)議上發(fā)表意見。
第二十六條定期會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開_____日前將會(huì)議通知和提案及有關(guān)材料送達(dá)全體董事和其他列席人員。臨時(shí)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開_____日前將會(huì)議通知和提案及有關(guān)材料送達(dá)全體董事和有關(guān)列席人員。董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。如因有緊急事項(xiàng)召開臨時(shí)董事會(huì)，可不受上述通知日期的限制。
第二十七條董事會(huì)會(huì)議通知內(nèi)容包括：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）事由和議題；
（三）會(huì)務(wù)組織人及其聯(lián)系方式；
（四）發(fā)出通知的時(shí)間。
第二十八條會(huì)議通知方式可以采用直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式；非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并作相應(yīng)記錄。
第二十九條二分之一以上的與會(huì)董事或二名獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或議題不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該議題。提議暫緩的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第三十條董事會(huì)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開_____日前發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足_____日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延，或者在取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。
第八章 董事會(huì)會(huì)議的召開
第三十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由_____以上董事出席方可舉行。
第三十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，應(yīng)向董事會(huì)書面請(qǐng)假并書面委托其他人出席董事會(huì)。如果沒有委托又不能出席，則視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第三十三條書面委托書中應(yīng)載明被委托人的姓名、被委托事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人和被委托人共同簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
第三十四條委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托。
（二）在審議按照有關(guān)法律法規(guī)需獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)時(shí)，獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托。
第三十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事長召集和主持。董事長因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)委托其他董事代為主持；被委托的董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由_____數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十六條董事連續(xù)_____未能親自出席董事會(huì)，也未委托其他人出席董事會(huì)；獨(dú)立董事連續(xù)_____次未能親自出席董事會(huì)，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東予以撤換。
第三十七條董事會(huì)應(yīng)保證各位董事對(duì)所討論的議題充分表達(dá)意見。董事會(huì)會(huì)議對(duì)所討論的議題應(yīng)逐項(xiàng)進(jìn)行，每位董事應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度對(duì)所討論的議題逐項(xiàng)明確表示意見。
第九章董事會(huì)會(huì)議的表決
第三十八條董事每人享有一票表決權(quán)。
第三十九條董事會(huì)決議須由_____以上董事（含書面委托）同意方能通過生效。
第四十條董事會(huì)在對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，有利害關(guān)系的董事屬以下情形的，應(yīng)當(dāng)回避并不得參與表決：
（一）涉及表決者自身薪酬事宜；
（二）涉及表決者自身任免事宜；
（三）《公司法》和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。
有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事雖不得參與表決，但有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的審議討論，并提出自己的意見。如因有關(guān)董事回避而無法形成決議，在征得董事會(huì)同意后，關(guān)聯(lián)董事可以參加表決。
第四十一條現(xiàn)場召開會(huì)議，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果。
在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，以傳真或者電子郵件等表決方式召開的董事會(huì)會(huì)議，按照規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)，并在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日內(nèi)由黨群綜合部通知董事表決結(jié)果。
第四十二條出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和受托出席會(huì)議的董事須對(duì)會(huì)議記錄和會(huì)議決議簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見作出書面說明，視為完全同意會(huì)議記錄和決議內(nèi)容。
第四十三條董事應(yīng)對(duì)簽字的董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律法規(guī)或者公司章程、股東會(huì)決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在簽字時(shí)作出書面說明并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第四十四條現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會(huì)會(huì)議可以進(jìn)行全程錄音。
第四十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由黨群綜合部記錄。董事會(huì)會(huì)議記錄由黨群綜合部整理并歸檔保存。
第四十六條董事會(huì)會(huì)議記錄永久保存。
第四十七條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名；
（二）出席董事及列席人員姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第四十八條出席會(huì)議的人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息，違者追究相應(yīng)責(zé)任。
第十章董事會(huì)決議的執(zhí)行和反饋
第四十九條董事長（或委托有關(guān)部門和人員）檢查督促會(huì)議決議的執(zhí)行情況。
第五十條董事會(huì)決議通過事項(xiàng)中，屬于總經(jīng)理職責(zé)范圍內(nèi)或授權(quán)總經(jīng)理辦理的事項(xiàng)，由總經(jīng)理組織貫徹實(shí)施，并將執(zhí)行情況向董事會(huì)報(bào)告。在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項(xiàng)時(shí)，董事長可要求和督促總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員予以糾正。
第十一章 附則
第五十一條本規(guī)則未盡事宜或與新頒布的法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件有沖突的，以法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。
第五十二條本規(guī)則的制訂與修改經(jīng)董事會(huì)審議通過后生效。
第五十三條本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
第五十四條本規(guī)則自發(fā)布之日起執(zhí)行。
（公開資料，僅供參考）
（需要其他資料，可在文末留言）
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