作者 | 劉銀平、謝美浴
編輯| 付影
來(lái)源 | 獨(dú)角金融
6年前，中航產(chǎn)融（600705.SH）與中國(guó)人壽（601628.SH）等6家戰(zhàn)略投資者簽訂的《增資協(xié)議》，如今卻引發(fā)一場(chǎng)糾紛。
3月21日，中航產(chǎn)融公告顯示，公司因股權(quán)回購(gòu)糾紛被中國(guó)人壽起訴，涉案金額暫合計(jì)27.1億元。案件已由北京金融法院立案受理，尚未開庭審理。
中國(guó)人壽要求中航產(chǎn)融支付股權(quán)回購(gòu)價(jià)款本金及利息并扣除期間分紅，承擔(dān)相關(guān)訴訟費(fèi)用。中航產(chǎn)融表示，本案對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響存在不確定性，最終影響以裁判結(jié)果或執(zhí)行結(jié)果為準(zhǔn)，后期會(huì)持續(xù)履行信息披露制度。
作為知名產(chǎn)業(yè)投資與綜合金融平臺(tái)，中航產(chǎn)融近來(lái)業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不理想，根據(jù)其發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，2024年預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)為-4800萬(wàn)元左右，2023年同期盈利2.9億元，這是繼2007年以來(lái)首次年度虧損。
從內(nèi)部來(lái)看，中航產(chǎn)融業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型調(diào)整之下營(yíng)業(yè)收入、手續(xù)費(fèi)及傭金收入下降；從外部來(lái)看，受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)影響公司持有的資產(chǎn)賬面價(jià)值也出現(xiàn)下滑。
而作為中國(guó)最大的壽險(xiǎn)公司，中國(guó)人壽經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)亮眼，根據(jù)此前公布的業(yè)績(jī)預(yù)告，在中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，2024年歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)在1023.68億元至1126.05億元之間，同比增長(zhǎng)大約100%至120%。
目前中國(guó)人壽持有中航投資控股有限公司（簡(jiǎn)稱“中航投資”）16.7%股份，后者為中航產(chǎn)融控股公司，如今雙方為何對(duì)簿公堂？中國(guó)人壽為何要求中航產(chǎn)融回購(gòu)股權(quán)？案件還存在很多謎團(tuán)。
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6年前中國(guó)人壽60億入股中航投資，
至今“未完成換股安排”？
事情還要追溯到2018年，為了增強(qiáng)資金實(shí)力、拓展戰(zhàn)略資源，中航資本（“中航產(chǎn)融”原名）對(duì)原全資子公司中航投資進(jìn)行增資擴(kuò)股，并在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌征集投資方。隨后，有6家意向投資方符合掛牌條件，同意參與本次增資。
2018年11月29日，中航資本與引進(jìn)的6家戰(zhàn)略投資者簽訂《增資協(xié)議》，各方確定本次增資總額為100億元，增資價(jià)格為每元注冊(cè)資本2.9889元，增資完成后，中航投資的注冊(cè)資本由88.43億元增至121.89億元。投資方合計(jì)繳納注冊(cè)資本33.46億元，溢價(jià)66.54億元計(jì)入中航投資的資本公積。
其中，本次中國(guó)人壽對(duì)中航投資增資60億元，持有注冊(cè)資本金額20.07億元，持有中航投資16.47%股份。增資完成之后，中航資本對(duì)中航投資的持股比例由100%降至72.55%，但仍為中航投資的控股股東。
圖源：中航資本公告
2018年12月15日，中航資本收到中國(guó)人壽在內(nèi)的5家投資方95億元出資款。其中1家投資方——深圳市懷真資產(chǎn)管理有限公司，以其擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的有限合伙企業(yè)共青城航新投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“共青城航新”）進(jìn)行投資，但共青城航新未按照增資協(xié)議如期完成出資，退出了此次增資。
2019年3月28日，其他5家投資人與中航資本簽訂了《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定戰(zhàn)略投資者由6家減少為5家，增資總額由100億元變?yōu)?5億元。原增資協(xié)議各方義務(wù)不變。
根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議，本次增資完成后，中航投資的注冊(cè)資本由88.43億元增至120.22億元，投資方合計(jì)認(rèn)繳注冊(cè)資本31.78億元，占增資后中航投資注冊(cè)資本的26.44%；投資方實(shí)際投資總額為95億元，63.22億元溢價(jià)計(jì)入中航投資的資本公積。
其中，中國(guó)人壽增資金額60億元，持有注冊(cè)資本金額20.07億元，持有中航投資16.7%股份，為其第二大股東。
圖源：中航資本公告
從天眼查最新信息來(lái)看，5家股東于2019年4月-5月完成認(rèn)繳出資及股權(quán)變更。
目前中國(guó)人壽對(duì)中航產(chǎn)融（中航資本）的訴訟請(qǐng)求為：中航產(chǎn)融未能完成換股安排，中國(guó)人壽有權(quán)要求其回購(gòu)。
為何在協(xié)議簽訂、出資、股權(quán)變更6年后，還會(huì)發(fā)生未完成換股安排的情況？
北京周泰律師事務(wù)所王通律師表示，“換股安排”一般可能涉及上市公司作為目標(biāo)公司原控股股東，在引入新投資者后需調(diào)整股權(quán)架構(gòu)，例如通過(guò)股份置換或上市等方式整合資源。但這只是一種推測(cè)，具體還是要看協(xié)議內(nèi)容。
在一般的股權(quán)交易中，投資方為了確保自身權(quán)益可能會(huì)與融資方約定有“回購(gòu)條款”，即在某一條件達(dá)成或未達(dá)成的情形下，投資方有權(quán)要求融資方對(duì)其所持有的部分或全部股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)。
自2018年開始，中航產(chǎn)融的多項(xiàng)公告中均未對(duì)回購(gòu)協(xié)議的具體約定進(jìn)行詳細(xì)披露，因此目前尚無(wú)法得知中國(guó)人壽具體依據(jù)怎樣的約定提出了訴訟請(qǐng)求。
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中航產(chǎn)融歸母凈利潤(rùn)連降三年，
2024年預(yù)虧4800萬(wàn)
上述案件被告方中航產(chǎn)融，是中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中航工業(yè)”）的產(chǎn)業(yè)投資與綜合金融平臺(tái)，于2012 年8 月在上交所主板上市，成為中國(guó)資本市場(chǎng)上第一家金融控股類上市公司。
中航產(chǎn)融主要聚焦產(chǎn)業(yè)投資和綜合金融兩大方向，公司主要通過(guò)下屬中航租賃、中航信托、中航證券、中航財(cái)務(wù)、中航期貨、產(chǎn)業(yè)投資公司、中航資本國(guó)際、鯨禧保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)等控股子公司，經(jīng)營(yíng)融資租賃業(yè)務(wù)、信托業(yè)務(wù)、證券業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)公司業(yè)務(wù)、期貨業(yè)務(wù)、產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)、國(guó)際業(yè)務(wù)及保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等，同時(shí)圍繞航空主業(yè)重點(diǎn)布局航空產(chǎn)業(yè)及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資。
圖源：罐頭圖庫(kù)
2024年前三季度，中航產(chǎn)融營(yíng)業(yè)收入115.22億元，同比下滑8.68%；前三季度歸母凈利潤(rùn)5.99億元，同比下滑13.24%。不過(guò)，2024年第三季度，中航產(chǎn)融歸母凈利潤(rùn)為3.63億元，同比大增1136.57%，中航產(chǎn)融表示主要受金融市場(chǎng)行情波動(dòng)影響，公司相關(guān)金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)收益三季度有所增加。
根據(jù)中航產(chǎn)融1月發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，其2024年預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)-4800萬(wàn)元左右，2023年同期盈利2.9億元；歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后凈虧損1.89億元，2023年同期盈利8044.26萬(wàn)元，同比均由盈轉(zhuǎn)虧。
中航產(chǎn)融表示，2024年，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到多重超預(yù)期因素影響，一是公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型調(diào)整，營(yíng)業(yè)收入、手續(xù)費(fèi)及傭金收入有所下降；二是受外部宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)等影響，公司持有的資產(chǎn)賬面價(jià)值出現(xiàn)一定下滑。
圖源：罐頭圖庫(kù)
Wind數(shù)據(jù)顯示，中航產(chǎn)融上一次全年虧損已經(jīng)是2006年，虧損12.34億元，此后的2007年至2023年，中航產(chǎn)融均保持盈利。
不過(guò)，從近兩年來(lái)看，中航產(chǎn)融業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，此番虧損并非沒(méi)有預(yù)兆。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2022年及2023年，中航產(chǎn)融營(yíng)業(yè)收入分別為181.55億元、169.39億元，分別同比下滑4.87%、6.7%；歸母凈利潤(rùn)分別為16.8億元、2.9億元，分別同比下滑62.42%、82.75%。
圖源：中航產(chǎn)融2023年年報(bào)
2024年第三季度報(bào)顯示，中航產(chǎn)融貨幣資金為581.52億元，交易性金融資產(chǎn)為559.08億元，流動(dòng)資產(chǎn)2540.03億元，資產(chǎn)總計(jì)4423.93億元；短期借款422.31億元，流動(dòng)負(fù)債2684.22億元，負(fù)債合計(jì)3765.91億元。截至2024年三季度末，中航產(chǎn)融的資產(chǎn)負(fù)債率為85.13%，流動(dòng)比率0.95%，中航產(chǎn)融在利用財(cái)務(wù)杠桿的同時(shí)，也面臨著一定的償債壓力。
值得一提的是，2025年1月，中航產(chǎn)融公告顯示，將通過(guò)非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向控股股東中航工業(yè)及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓中航重機(jī)（600765.SH）、中航科工（02357.HK）等8家參股公司股份，股份受讓方以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)53.61億元。中航產(chǎn)融表示，此次交易目的為盤活存量資產(chǎn)，滿足公司經(jīng)營(yíng)需要。
剛回款50多億，就收到中國(guó)人壽要求回購(gòu)股權(quán)的訴狀，中航產(chǎn)融接下來(lái)會(huì)如何應(yīng)對(duì)，是投資者關(guān)切的問(wèn)題之一。
而此次糾紛的原告方中國(guó)人壽，作為保險(xiǎn)行業(yè)的“老大哥”，風(fēng)光正盛。
根據(jù)中國(guó)人壽發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，在中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，2024年歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)在1023.68億元至1126.05億元之間，相比2023年同期增加了約511.84億元到614.21億元，同比增長(zhǎng)大約100%至120%。
圖源：中國(guó)人壽公告
對(duì)于利潤(rùn)增長(zhǎng)的原因，中國(guó)人壽表示，得益于公司不斷優(yōu)化權(quán)益投資結(jié)構(gòu)。2024年股票市場(chǎng)在低位震蕩后迅速反彈，使得公司的總投資收益同比大幅上升。2024年前三季度，中國(guó)人壽總投資收益2614.19億元，同比增長(zhǎng)152.4%。
除此之外，3月18日，中國(guó)人壽公告稱，擬以持有的國(guó)電投核能有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電投核能”）26.76%股權(quán)，認(rèn)購(gòu)電投產(chǎn)融（000958.SZ）新發(fā)行股份43.3億股。交易完成后，中國(guó)人壽及一致行動(dòng)人對(duì)電投產(chǎn)融的持股比例將升至25.05%，觸發(fā)舉牌。
這筆交易也將讓中國(guó)人壽獲得不菲的投資收益。中國(guó)人壽早在2018年就投資80億元增資了電投核能，彼時(shí)為另類投資項(xiàng)目；如今，電投產(chǎn)融擬通過(guò)資產(chǎn)置換和發(fā)行股份方式，購(gòu)買電投核能100%股權(quán)，中國(guó)人壽作為電投核能第二大股東，無(wú)需支付資金即可獲得電投產(chǎn)融25.05%的股權(quán)，成為上市公司股東，這筆另類投資將轉(zhuǎn)為股票投資。
據(jù)電投產(chǎn)融資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，電投核能全部權(quán)益價(jià)值高達(dá)571.23億元，中國(guó)人壽持有該公司26.76%股權(quán)交易作價(jià)為152.86億元，與中國(guó)人壽最初投資的80億元相比，增幅高達(dá)91.07%。
不過(guò)，從中國(guó)人壽近年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，其歸母凈利潤(rùn)較為依賴投資收益表現(xiàn)。Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，中國(guó)人壽的投資收益分別為2418.14億元、2177.75億元、1906.27億元，同比變動(dòng)分別為16.51%、-9.94%、-12.47%。
圖源：Wind數(shù)據(jù)
而同期內(nèi)，中國(guó)人壽歸母凈利潤(rùn)分別為509.21億元、320.82億元、211.1億元，同比變動(dòng)分別為1.32%、-37%、-34.2%，與投資收益漲跌方向一致。
由于公開披露的信息有限，目前還不確定中國(guó)人壽起訴中航產(chǎn)融、要求其回購(gòu)股權(quán)的具體緣由。中航產(chǎn)融表示，涉案雙方對(duì)案件理解有差異。
近年來(lái)，投資方與融資方的股權(quán)回購(gòu)糾紛案件數(shù)量非常多，險(xiǎn)資與產(chǎn)業(yè)資本因此產(chǎn)生的糾紛也并不罕見。
圖源：罐頭圖庫(kù)
王通提出了此類案件的五大爭(zhēng)議焦點(diǎn)：
首先，交易文件中約定的回購(gòu)情形是否已經(jīng)觸發(fā)；
其次，作為回購(gòu)權(quán)人是否依據(jù)協(xié)議約定在合理期限內(nèi)完成訴訟/仲裁的前置程序（如發(fā)送回購(gòu)?fù)ㄖ⒋吒娴龋?/em>
第三，如何理解協(xié)議中關(guān)于回購(gòu)價(jià)款的計(jì)算方式；
第四，被告/被申請(qǐng)人是否為協(xié)議約定的回購(gòu)義務(wù)人，客觀上是否可以履行回購(gòu)義務(wù)；
第五，是否適用違約條款，違約方是否需要承擔(dān)違約責(zé)任；以及其他可能因具體協(xié)議約定而產(chǎn)生的爭(zhēng)議。
“案件需要依據(jù)協(xié)議的具體約定進(jìn)行判斷，一般來(lái)說(shuō)法院可能還會(huì)兼顧考慮整體交易的公平性。”王通說(shuō)。
從中國(guó)人壽與中航產(chǎn)融的股權(quán)回購(gòu)糾紛案件來(lái)看，為何中國(guó)人壽入股6年還“未完成換股安排”？雙方對(duì)案件理解存在哪些差異？中航產(chǎn)融是否會(huì)回購(gòu)股權(quán)？評(píng)論區(qū)說(shuō)說(shuō)你的看法吧。
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